全股权协议书股权代持股权激励股权质押期权分配全套Word下载.docx
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2.2代持股份将通过工商变更登记程序,登记至乙方名下,并委托乙方以自己名义对外代为持有
2.3甲方作为实际出资人,在设立
公司时对代持股份已完成了实际出资。
乙方作为名义股东,仅为代持目的,在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。
2.4乙方应根据本协议的委托目的,按照甲方的意愿代持股份,未有甲方指令,乙方不得将其名下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。
三、股份收益权利
3.1代持股份项下的股份收益(含利润分红),由甲方实际受益人所有。
3.2乙方按照甲方真实意思或指令,对
公司的利润分配等重大事宜,以股东名义在股东会行使表决权。
3.3如财务管理关系,
公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的,乙方在带领包括利润分红在内的股权收益后,将立即汇至甲方账户或由甲方指令安排。
四、其他股东权利
4.1除上述股权收益的行为以外,乙方作为名义股东,应当按照甲方意愿,履行股东权利。
4.2乙方作为名义股东,应按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利,包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。
4.3鉴于甲方作为实际出资人且为
公司的唯一权益人,甲方同时委托乙方作为
公司法定代表人,按照甲方意愿行使
公司法定代表人职责。
五、甲方的声明与承诺
5.1甲方承诺:
将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前,甲方已完成实际出资,并对代持股东享有合法、完整的权利,包括不存在任何质押、担保等权利瑕疵的情形。
5.2甲方有权以实际出资人名义,直接行使
公司的股东权利,乙方配合甲方行使股东权利程序。
甲方参
加
公司股东会,乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。
5.3甲方有权实际享受代持股份项下的利润分红在内的股权收益,或就该股权收益的具体处置,享有最终的决定权。
5.4甲方有权对代持股份,按照自己的意愿进行处置,包括转让、质押等。
乙方按照甲方意愿,配合甲方完成代持股份的相应处置。
5.5甲方承诺,乙方按照甲方意愿行使股东权利的各项行为的经济盈亏与法律责任,均由甲方承受。
5.6如乙方未按照甲方意愿,超越权限或擅自行使股东权利,包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害
公司情形,甲方除有权立即收回代持股份外,乙方上述行为造成甲方或
公司的损失、甲方有权要求乙方赔偿。
六、乙方的声明与承诺
6.1乙方承诺:
其将根据本协议的有关规定,以及甲方的意愿或指令,合法实施代持行为,保障和显示甲方对代持股份的合法权益。
6.2乙方有权根据甲方意愿,在公司法及公司章程框架范围内,对外行使股东权利。
6.3未经甲方事先书面同意,乙方不得擅自对代持股份进行任何处置。
包括但不限于转让、质押代持股份。
6.4未经甲方事先书面同意,乙方不得对本协议项下的代持股份的全部或部分事物进行转委托、转代持。
6.5乙方在行使股东权利之前,应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。
6.6乙方根据甲方意愿和指令,以名义股东行使股东权利或履行股东义务的行为,其经济盈亏与法律责任等均由甲方承担。
七、代持期限及协议终止
7.1自代持股份工商变更至乙方名下之日起的(三)年。
7.2代持期限届满后,未有甲方书面终止通知的,本代持协议继续有效,代持期限继续持续。
7.3代持期限内,甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系,或对代持关系进行调整。
7.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形,甲方可以随时终止本协议并收回代持股份。
7.5如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的,乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议,并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。
如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令,乙方应当就甲方该情形出现后,继续以名义股东行使股东权利180日后,将代持股份按照法定继承人的份额,归还甲方法定继承人。
7.6如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的,本协议自动终止,甲方将收回代持股份。
7.7一旦本协议被解除或终止,双方代持股份委托关系即告终止;
除本协议另有约定外,乙方应在本协议解除或终止后的十五(15)日内,配合甲方办理公司变更登记手续,重新变更至甲方或甲方指定主体名下。
八、保密
协议双方及见证人应对本协议包括代持股份在内的全部内容予以保密。
九、仲裁与法律适用
9.1本协议及相关法律关系,由中华人民共和国的有关法律来解释,并受其管辖。
9.2因本协议委托事宜引发、形成或与之相关的任何争议,双方应以友好协商的方式予以解决;
协商不成,提交集安市仲裁委员会仲裁。
十、其他
10.1协议一式两份,甲、乙双方各执一份,具同等法律效力。
如时候有补充的,应另行签署书面补充协议。
代持股份的工商变更资料均作为本协议附件。
10.2本协议自双方签字后生效。
本协议于
年
月
日签署于
市。
乙方配偶
作为本协议见证方,认可并愿意配合乙方按照本协议执行。
甲方(签字):
乙方(签字)
乙方配偶(签字):
股权转让协议书(股权激励适用
)
转让方:
(以下简称甲方)
住所:
受让方:
(以下简称乙方)
鉴于:
信息技术有限公司(以下简称“公司”)为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,注册资本3000万元人民币。
公司正准备改制,甲方为了充分调动公司管理人员的工作积极性,激励所有对公司有特别贡献的优秀员工,促进公司持续、稳步、高速发展,增强公司管理人员的归属感,现根据有关法律、法规,甲方拟将其持有的公司**%的股权转让给乙方。
为了保证股权转让和激励的顺利实施,保障公司、甲方和乙方的合法权益,双方根据“平等自愿、协商一致”的原则,签订本协议,明确双方的权利、义务,以共同遵守履行。
第一条、定义
1.1“股权”,是指甲方根据本协议转让给乙方的公司股权,也指公司改制为股份有限公司后,该股权所对应的公司股份。
由于本次股权转让以较低的价格进行,所以本次股权转让对乙方具备一定的激励性。
1.2“股权转让款”:
是指乙方因获得股权而需要向甲方支付的款项。
1.3“股权转让完成日”,是指双方共同办理股权变更登记手续完毕之日。
1.4“登记机构”,指对股权登记享有管辖权和/或管理权的有权政府部门。
1.5“法律”,指适用的法律、法规、条例、地方性法规、中央和地方政府规章和规范性文件、能构成法律渊源的司法解释和判例。
第二条、股权数量和认购价格
2.1甲方按照乙方的职位、工作表现等,决定将甲方持有的公司%的股权转让给乙方。
2.2根据公司2006年月日公司财务帐面上明确的公司净资产值(不包括公司原股东已经决议分配的公司利润)乘以本次转让的股权比例确定本次股权转让的价格。
2.3根据本协议2.2款确定的股权转让价格,即乙方需要支付给甲方的股权转让款为人民币元。
乙方应当在本协议签订之日起五个工作日内向甲方支付元,其余款项乙方应当在2008年12月31日之前支付给甲方。
第三条、甲方的权利和义务
3.1甲方保证并承诺,甲方按照本协议的约定将股权转让给乙方,不影响乙方原先在公司享有的薪资和福利。
3.2甲方保证并承诺,将配合公司向登记机构办理关于本协议项下股权变更登记的手续。
第四条、乙方的权利和义务
4.1自股权转让完成之日起,乙方有权参加公司利润分配,本次股权转让完成日之前公司的未分配利润(不包括公司原股东已经决议分配的利润),由公司新老股东共享。
4.2自股权转让完成之日起,乙方成为公司正式股东,享有法律和公司章程规定的公司股东权利,包括但不限于表决权、决策权,但一定期限内乙方对所持的公司股权的处分权(包括但不限于转让、赠与等)受到本协议的限制。
第五条、权利的限制和相关利益安排
5.1本协议签订之日至****日起一年内,除了本条规定的情况外,乙方不得处理本协议项下的股权(包括但不限于将本协议项下股权转让、赠与给乙方以外的第三人)。
5.2出现如下情形时,乙方有义务以本协议约定的股权转让价格(本协议2.3条约定的价款)将股权转让给甲方或甲方指定的第三人:
5.2.1本协议签订之日至***日起一年内,乙方离开公司的(不包括本协议5.3款规定的各种情况);
5.2.2本协议签订之日至****日起一年内,乙方有泄露公司商业和/或技术秘密行为的;
5.2.3本协议签订之日至****日起一年内,乙方为了自身利益或者任何第三方(包括但不限于单位和自然人)利益,从事与公司有同业竞争关系的行为;
5.2.4本协议签订之日至****日起一年内,乙方有其他严重损害公司利益或严重违反公司制度和劳动纪律行为的。
5.3本协议签订之日起至****日起一年内,乙方因为以下情形离开公司的不视为对本协议的违反,乙方处理本协议项下股权不受本协议的限制:
5.3.1乙方因退休而离开公司的;
5.3.2乙方因丧失劳动能力而离开公司的;
5.3.3乙方因精神病丧失民事行为能力离开公司的;
5.3.4乙方没有严重违反公司劳动纪律或严重损害公司利益行为的情况下,甲方因经营需要而主动解除劳动合同的。
5.4如果由于受到法律、法规或其他规范性文件的限制,乙方无法按照本协议5.2款的约定将股权转让给甲方或甲方指定的第三方的,则双方应当按照下列方式处理。
5.4.1代补充
5.4.2同上
5.4.4同上
5.4.5在乙方全额支付甲方补偿款之前,甲方有权利在公司进行分红时,暂时扣留乙方享有的本协议项下股权所对应的红利(包括现金和股票,下同)。
如果乙方未能按照本协议5.4.3款的规定全额支付甲方补偿款,公司在甲方要求下有权扣除乙方红利,来充抵乙方应当支付的补偿款,直至该红利补足补偿款和甲方的其他损失。
第六条、股权的回购
6.1在股权转让完成日起二年内,公司没有成功上市发行股票的,在乙方要求下,甲方承诺将按照本条的规定对本协议项下的股权进行回购;
6.1.1甲方回购的价格为本协议第2.3款约定的股权转让款,即元人民币;
6.1.2甲方应当在乙方提出回购要求之日起五个工作日内,支付股权转让款的50%,余款应当在股权过户给甲方之日起的五个工作日内付清;
6.1.3如果在乙方提出回购要求时,乙方仍未按照本协议第2.3款的约定支付完毕股权转让款,则甲方仅按照上款的规定,向乙方支付乙方已经支付的股权转让款数额。
甲方可以同时要求乙方承担其未按照本协议第2.3款的约定付款的违约责任,即要求乙方支付未按期支付部分每日万分之五的违约金。
甲方可以在向乙方支付回购款项时,直接扣除该违约金。
6.2乙方在股权转让完成日起二年内所享受的股东权利(包括但不限于分红)并不因为回购而退回或补偿甲方,乙方所承担的股东义务,甲方也不给予任何形式的补偿。
第七条违约责任
7.1本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述与保证是错误或不真实的,或该陈述与保证并未得以及时、适当地履行,则应视为该方违约,或任何一方违反其在本协议项下的任何义务或责任,或者未按照本协议的条款和条件履行本协议项下的义务、责任或者承诺,均构成本协议项下之违约。
任何一方违约,违约方除应履行本协议规定的其他义务外,还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
第八条、争议的解决
8.1履行本协议一旦发生争议,双方应首先通过友好协商加以解决,协商不成可起诉于原告所在地人民法院。
第九条、保密义务
9.1甲方和乙方有义务对本协议的内容进行保密。
甲方除了根据工作的需要向公司其他股东或其他相关人员透露本协议内容外,不得向其他任何人员透露本协议内容。
9.2乙方不得将本协议的内容向任何人透露,也不得向公司其他管理人员打听其受让的股权情况。
9.3乙方如泄露本协议内容的,甲方可以要求乙方按照第五条的规定将股权返还甲方或给予甲方补偿。
第十条、其他
10.1公司的其他所有股东保证并承诺在按照本协议向乙方转让公司股权时,相互放弃对本协议项下股权的优先受让权。
10.2本协议项下股权转让和其他法律行为涉及的国家税收(包括但不限于个人所得税等),按照法律、法规及其他规范性文件规定由协议双方各自承担,如果规定未明确由哪一方承担的,则由甲方和乙方各半承担。
10.2本协议为本次股权转让的最终协议,如协议双方在本次之前签订的其他协议或文件的内容与本协议不一致的,均以本协议为准。
10.3本协议一式两份,双方各执一份。
10.4本协议自双方签订后生效。
股权赠与(债务抵押)确认协议
甲方:
乙方:
鉴于,东莞市XX化妆品有限公司股东XXX共同拖欠甲乙双方债务,XXX将持有东莞市XX化妆品有限公司
%转让在甲方名下,用于偿还拖欠甲乙双方债务,并一直由甲方在对外行使一切该股份股东权利和承担一切股东义务,但该股份属于甲乙双方共同所有。
现双方为明确彼此间的权利和义务关系,在平等自愿诚实信用、协商一致的前提下,具体达成如下协议:
第一条股份确认
1、甲方持有东莞市XX化妆品有限公司的
%股份(包含甲方投入的固定资产、厂房、宿舍等约X平米的土地使用权),其中
%股份为乙方所有。
2、甲方确认乙方享有东莞市XX化妆品有限公司
%股份所有权利和义务,后期甲方不得提起任何异议。
第三条股东权益
1、乙方有权根据相应政策法规对该股权享有处置权和收益权,其他权利(包括但不限于出席或委派代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等权利。
2、甲方承诺,将根据乙方的指示、公司章程及本协议的有关规定行使有关股东权利,维护该等股权权益,未经乙方书面同意,任何时候不得以任何理由,任何方式处置(包括但不限于转让、划转、质押等)本协议项下的乙方股权,保证乙方权益不受损。
3、本合同签订后,乙方参与公司收入管理(甲方授权乙方负责相关收入及管理),并领取股份分红,甲方知悉并同意。
四、协议解除
1、发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
① 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
② 一方当事人丧失实际履约能力。
③ 因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
2、本协议的变更必须经双方共同协商,并订立书面变更协议,如协商不能达成一致,本协议继续有效。
3、双方一致同意终止本协议的履行时,需订立书面协议,经双方签字或盖章后方可生效。
五、保密
双方承诺严守商业机密和商业诚信,对于本协议及由对方提供的信息和资料,未经对方事前书面同意,不得以任何方式披露给第三方,以维护双方利益,但依据相关法律、法规要求披露的情况除外。
不论本协议是否变更、解除、终止,本条款持续有效。
六、违约责任
1、任何一方违反其在本协议项下的任何责任和义务,即构成违约。
违约方应向守约方全面、足额的承担实际损失的赔偿责任。
2、违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。
七、附则
1、因本协议条款的解释或履行过程中发生的一切争议或纠纷,甲乙双方应本着诚信合作、互惠共赢原则进行友好协商达成补充协议。
协商不成的由本协议签订地人民法院管辖。
2、本协议未尽事项,甲乙双方可另行议定,其补充协议经双方签章后本协议具有同等效力。
3、本协议一式二份,甲乙双方各持一份,具有同等法律效力。
4、本协议自签订之日起生效。
甲方(签章):
地址:
乙方(签章):
签署地点:
签署时间:
日
股权期权协议书
甲方(控股股东姓名或名称):
乙方(员工姓名):
身份证号码:
甲方由于对公司长期发展的考虑,为更好的激励人才,留住人才,甲方授权乙方在符合本合同约定条件的情况下,有权以优惠价格认购甲方持有的公司股权。
甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则,根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定,甲乙双方就
股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议:
第一条甲乙双方及公司基本情况公司
甲方为
(以下简称“公司”)的原始股东,公司至本合同签订时注册资本为人民币
万元整,股东投入资本为人民币
万元整,甲方的出资金额为
万元,本合同签订时甲方占公司注册资本的
%,是公司第一大股东。
第二条股权期权激励及行权预备期
乙方对甲方上述股权的认购预备期共为
年。
乙方与公司建立劳动合同关系连续满一年并且符合本合同约定的考核标准,即开始进入认购预备期。
乙方对甲方上述股权的认购预备期自
日起至
日止。
甲方拟于
日起在乙方满足本合同约定的期权行权条件的前提下将其占公司总股份的
股股权分四次转让给乙方。
乙方的入职时间为
日,则正常情况下乙方享有的期权每批次成熟日分别为
日、
日。
第三条预备期内甲乙双方的权利
在股权预备期内,本合同所指的公司股权仍属甲方所有,乙方不具有股东资格,也不享有
相应的股东权利。
但甲方同意自乙方进入股权预备期以后,让渡部分股东分红权给乙方。
乙方获得的分红比例为个人期权数量占公司截止到分红期为止的总股本的比例,具体分红时间依照公司股东会议决议执行。
第三条行权期
乙方持有的期权,自预备期满后即进入行权期。
每批次行权期为当期期权成熟之日起3个自然月。
在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的,乙方仍然享有预备期的股权分红权,但不具有股东资格,也不享有股东其他权利。
超过本协议约定的行权期乙方仍不购买股权的,乙方丧失购买权,同时也不享受以后的分红权待遇。
第四条乙方的行权选择权
乙方所持有的股权认购权,在行权期间,可以选择行权,也可以选择放弃行权。
甲方不得干预。
第五条预备期及行权期的考核
甲方对乙方的具体考核办法,程序可由甲方授权公司相关部门负责人执行。
乙方在预备期内需连续两年通过甲方考核要求,否则甲方可取消乙方的行权资格、预备期享有的分红权截止至乙方考核合格时为止。
预备期内考核不合格则乙方不享有该考核期限内的分红权。
第六条乙方丧失行权资格的情形
在本合同约定的预备期及乙方尚未实际行使股权认购权行权期,乙方出现下列情形之一,即丧失股权行权资格:
1.因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的;
2.丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的;
3.刑事犯罪被追究刑事责任的;
4.违法违规等错误行为,致使公司利益受到重大损失的;
5.不符合本协议第六条约定的考核要求;
6.没有达到规定的业务指标、盈利业绩、或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的;
7.存在其他严重违反公司规章制度的行为。
第七条行权价格及行权条件
行权资金总额的计算公式为:
甲方拟转让给乙方的股权份额×
每股行权价格。
假定至
日止,公司原有股东未新投入股本金,在
年
日报表日原股东利润分配完成后,公司账面净资产等于股东投入股本
万元,则公司将股东已注入的股本金
万元整按照
元/股的价格折合成
股,乙方同意在行权期内认购股权的,认购价为
元/股,共计
股,乙方总计需付甲方认购款人民币
元。
乙方在预备期内连续两年考核不合格则不能行权。
如乙方在全部期权行权期结束前离职,视为乙方自动放弃未成熟部分期权,离职后只享有已成熟且已行权部分权益,未成熟部分期权由公司无偿无条件回收至期权池。
第八条乙方股权认购协议
乙方同意在行权期内认购股权的,甲乙双方应当签订正式的股权转让协议,乙方按本合同约定向甲方支付股权认购款后,乙方根据出资额享有相应的股份,并享有相应的股东权利。
甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续,公司同时应向乙方签发股东权利证书。
第九条乙方转让股权的限制性规定
乙方受让甲方股权成为公司股东后,其股权转让应当遵守以下约定:
1.乙方受让的股权强制持有期为一年,强制持有期内不能转让。
强制持有期满后至公司在证券交易市场挂牌前,如乙方需要转让所持有股权,甲方具有优先购买权,即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利,每股股权转让价格依公司最近一次内部财务审计确定的每股净资产回购;
甲方放弃优先购买权的,公司其他股东有权按前述价格购买;
其他股东亦不愿意购买的,乙方有权向股东以外的人转让,转让价格由乙方与受让方自行协商,甲方及公司均不得干涉。
2.甲方及其他股东自接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的,视为放弃优先购买权。
3.乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。
乙方股权如被人民法院依法强制执行的,依照《公司法》第七十三条规定执行(《公司法》第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东在人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
)。
第十条关于聘用关系的声明
甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺,公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。
第十一条关于免责的声明
属于下列情形之一的,甲、乙双方均不承担违约责任:
1.甲、乙双方签订本股权期权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的,如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的,甲方不负任何法律责任;
2.本合同约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使认购权,公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的,本协议可不再履行。
第十二条争议的解决
本合同在履行过程中如果发生任何纠纷,甲乙双方应友好协商解决,协商不成,任何一方均可向公司所在地的仲裁机构申请法律仲裁。
第十三条附则
1.本协议自双方签章之日起生效。
2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议。
补充协议与本协议具有同等效力。
3.本协议一式三份,甲乙双方各执一份,公司保存一份。
三份具有同等效力。
甲方(签名):
乙方(签名):
公司印章:
法定代表人签字:
股东合作协议书
甲方(隐名股东):
身份证号
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