中投合生创展望景集合资金信托计划申报材料.docx
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中投合生创展望景集合资金信托计划申报材料
中投信托有限责任公司
中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划
项目申报书暨尽职调查报告
经办业务部门:
北团一部
日期:
2012年5月
声明与承诺
参与尽职调查的全体人员重声明,谨对此尽职调查报告所述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。
信托经理(签名):
乃欣、汪昆
部门负责人(签名):
信托项目要素表
项目名称
中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划
信托经理
乃欣、汪昆
信托项目规模
不超过4.5亿元
风险等级
中级
信托报酬
(年化率)
预计信托报酬为信托规模的1%(每年)
收益率(年化)
投资金额100万元-300万元的受益人预计收益率为10%;投资金额300万元(含)以上的受益人预计收益率为11%(由财富管理中心根据市场情况调整)
运用方式
信托贷款
资金用途
用于合生望景房地产开发开发的“麒麟社”项目的建设
信托项目期限
不超过24个月,借款人可以于期满18个月或期满21个月时申请提前还款,经受托人同意,方可还款。
借款人还款后,受托人进入信托清算程序并向受益人兑付信托本金及分配信托收益。
营销方案
由公司财富管理中心组织推荐
√主动管理型业务;□被动管理型业务信托
交易对手要求资金到位时间
2012年6月底
监管银行
(待定)
法律顾问
兆源律师事务所
评估机构)
市首佳联合资产评估有限责任公司
第一章信托项目概述5
一、信托项目背景5
二、信托项目交易结构说明7
三、信托财产的管理运用8
四、信托收益、费用、报酬9
第二章尽职调查容12
一、交易对手——合生望景房地产开发12
二、其它交易主体信息20
三、投融资标的项目信息57
第三章信托项目合规性分析72
一、交易对手合规性分析72
二、其他交易主体合规性分析72
三、投融资标的项目合规性分析73
四、交易结构合规性分析73
五、增信措施合规性分析74
六、合规性结论74
第四章信托项目可行性分析75
一、投融资标的项目行业分析75
二、投融资标的项目政策分析79
三、投融资标的项目财务效益分析81
四、投融资标的项目SWOT分析85
五、交易对手财务状况分析86
六、可行性分析结论87
第五章信托项目风险揭示与应对措施分析87
一、信用风险及其应对措施88
二、市场风险及其应对措施88
三、操作风险及其应对措施89
四、其他风险及其应对措施89
五、风险综合评价90
第六章必备法律文件及签署节点安排90
第七章综合结论91
第八章附件91
第一章信托项目概述
一、信托项目背景
(一)信托项目名称:
中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划
(二)主要交易对手:
借款人:
合生望景房地产开发(以下简称“合生望景”);
保证人:
合生北方房地产开发(以下简称“合生北方”)、合生创展集团(HK,0754,以下简称“合生创展”)
抵押人:
创合丰威房地产开发(以下简称“创合丰威”)
(三)项目需求背景:
1.近期,我部与合生北方房地产开发取得联系,根据合生北方的融资申请,我部对合生北方及其子公司合生望景进行了尽职调查,为其“合生麒麟社”项目出具了融资方案。
根据借款人的需要,该方案主要是为了解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金问题,为此,我部结合公司的业务要求及行业政策,在考察借款人及保证人以及该项目基本情况后,拟申请设立本信托计划。
2.合生北方系在上市的合生创展集团(股票代码:
0754,HK)在地注册设立的子公司。
该公司成立于2002年6月25日,注册地址是市区西大路23号,注册资本22058万美元,企业性质为有限责任公司(外国法人独资),法定代表人:
连群。
详细情况参见第二章尽职调查容。
3.合生望景系合生北方的全资子公司,成立于2007年12月21日,注册地址是市区广渠路28号201号楼北B100号,法定代表人:
文。
详细情况参见第二章尽职调查容。
(四)交易结构设计目的:
我公司发起设立信托计划,募集不超过4.5亿元资金,以信托贷款的方式运用于合生望景开发的“合生麒麟社”项目中,用于解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金。
(五)项目设立的意义:
通过本信托计划的实施,由受托人将全体委托人的信托资金集合起来,根据信托文件的约定,通过对信托资金的运用,实现信托计划财产的增值,并以此作为信托利益的来源,按信托文件的约定向受益人分配信托利益。
二、信托项目交易结构说明
(一)交易结构图
(二)操作步骤:
1.中投信托发行集合资金信托计划募集资金,委托人认购信托计划份额;
2.中投信托以信托计划所募集的资金向借款人合生望景发放贷款;
3.创合丰威以其持有的市通州区国家环保产业园区科研用地A号地块南区国有出让土地使用权为合生望景的本次信托融资提供抵押,为其提供增信;
4.合生北方作为合生望景的控股股东,合生创展集团作为合生望景的实际控制人,分别为合生望景本次信托融资的还本付息提供连带责任保证担保;
5.合生望景按期偿还信托贷款利息,信托到期时偿还本金;
6.信托计划终止时,以全部信托财产为限,在扣除应由信托计划承担的相关税费后,向全体受益人分配信托利益;
7.本笔信托贷款发放日为“T日”,T日到本信托计划到期清算完毕之日为信后管理期间。
三、信托财产的管理运用
(一)信托财产管理运用方式:
本信托计划项下之信托财产主要以发放信托贷款的方式,运用于借款人合生望景公司开发的“合生麒麟社”项目的后续建设中。
借款人的关联企业创合丰威房地产开发以其持有的市通州区国家环保产业园区科研用地A号地块南区国有出让土地使用权为合生望景公司的本次信托融资提供抵押;合生北方作为合生望景的控股股东,合生创展集团作为合生望景的实际控制人,分别为合生望景本次信托融资的还本付息提供连带责任保证担保。
信托存续期间,自信托贷款发放日起算(T日),借款人应于2012年12月21日支付第一次利息,此后,借款人按每满半年付息一次,借款到期时利随本清。
借款人可以于本信托计划期满18个月或期满21个月时提前还款,但须提前30日向中投信托提出书面申请,经中投信托同意后,借款人方可提前还款。
如果借款人未申请提前还款,则借款人需于本笔信托贷款到期前3个月时向信托财产账户归集还款资金,归集进度为20%、20%、60%,并于信托贷款到期日(含)前偿还完全部信托贷款本金,并结清应付未付之利息。
根据上述还款安排,如果借款人申请提前一次性还款,经受托人批准同意的,则贷款利息计算至还款当日;如借款人未在信托计划期满18个月或21个月时提前还款,则借款人于信托计划到期前3个月开始逐月归集资金(参见上文),归集还款资金仍计算利息,借款利息均以借贷双方签订的借款合同的最终贷款到期日计算,受托人不免除借款人提前归集资金而划入信托账户而计算的信托贷款利息。
此处之规定将在本信托计划设立审批通过后,于相关合同文本中予以明确。
(二)信托财产退出方式:
本信托计划项下之信托财产以信托贷款本金及利息按时收回、收到为退出方式。
(三)信托财产的归属与返还:
信托计划终止时,信托计划财产扣除信托合同规定的信托报酬和其他税费后按信托计划文件约定归属受益人。
四、信托收益、费用、报酬
(一)信托收益:
1.信托利益来源:
本信托计划项下信托利益主要来源于借款人按时还本付息所取得收入。
在信托计划存续期间,本信托计划之财产账户中如有资金闲置,受托人可以以存放同业、协议存款、购买受托人管理的固定收益类信托产品、银行理财产品、货币市场基金等方式运用,为本信托计划财产保值增值。
2.本信托计划之预计收益率、分配方式及受益权转让
(1)本信托计划的预计收益率为:
投资金额100万元-300万元的受益人预计年化收益率暂定为10.0%;
投资金额300万元(含)以上的受益人预计年化收益率暂定为11.0%。
最终预计收益率在信托计划发行时由公司财富管理中心根据市场形势确定。
(2)分配方式:
本信托计划项下之信托利益按照现金方式进行分配。
首次分配时间为从本信托计划成立日(T日)起算,期满12个月起的10个工作日。
第二次分配日期为本信托计划到期日起的10个工作日。
(3)信托受益权转让:
参见《信托合同》约定执行。
(二)信托费用:
本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项,根据实际发生情况确定:
(1)受托人的信托报酬;
(2)信托保管费(托管费)、监管费、律师费、资产或项目评估费等中介费用;
(3)信息披露费用;
(4)信托计划终止时的清算费用;
(5)文件或账册制作、印刷费用;
(6)信托计划营销及募集费用;
(7)银行代理收付和账户服务费用;
(8)信托财产管理和运用过程中发生的税费;
(9)受益人大会召开费用;
(10)按照有关规定可以列入的其他税费和费用。
(三)信托报酬:
本信托计划项下信托报酬预计按照信托总规模的%(每年)计算。
受托人可以预提信托报酬,也可以随着信托计划存续期间提取相应期间的信托报酬。
首次提取信托报酬的时间是信托计划成立(T日)后的当年(即2012年12月21日前)。
受托人可以于首次提取信托报酬时预提第一个信托年度的信托报酬,即
首次提取信托报酬金额=第一个信托年度的信托报酬=信托计划总规模*%
第二章尽职调查容
一、交易对手——合生望景房地产开发
(一)基本情况
1.主体资格
借款人名称
合生望景房地产开发
成立时间
2007年12月21日
注册地址
市区广渠路28号201号楼北B100号
注册资本
36499万元
实收资本
36499万元
企业性质
有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人
文
营业期限
2007年12月21日至2037年12月20日
法人营业执照
4236
组织机构代码
67058284-7
税务登记证
2847
经营围
许可经营围:
无;一般经营项目:
房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);物业管理;园林绿化服务;机动车公共停车场服务。
2.股权结构和关联关系:
合生望景房地产开发为合生北方房地产开发的全资子公司,合生北方房地产开发是由合生创展集团通过南博置业在地设立的子公司。
如下图所示:
合生望景的母公司合生北方系合生创展集团的北方区管理总部,承担着合生创展在、等地的项目开发及机构管理等职责;合生北方的唯一股东为南博置业(注册地英属维京岛),南博置业由在上市的合生创展集团全资所有。
3.公司治理:
(1)合生望景部组织架构
(2)实际控制人、高级管理人员、财务负责人的基本情况
1.实际控制人:
朱孟依,男,1959年出生,52岁,丰顺县人,全国政协委员,是中国房地产界的风云人物。
合生创展是朱孟依旗下的上市公司,除合生创展外,朱孟依家族还控制了珠江投资系列资产,业务涉及房地产、基础设施、物流、金融等多个领域。
朱孟依曾经荣登2008胡润慈善榜第2名;2008胡润百富榜第10名;2009胡润慈善榜第3名;2009年胡润百富榜第5名。
2.高管人员及财务负责人情况:
职务
性别
出生日期
学历水平
技术职称
现所服务的机构及职务
法定代表人
文
女
1963年5月
大学会计系MBA
会计师
合生创展集团华北片区财务与投资中心总监,合生北方房地产开发财务负责人,同时兼任合生望景公司的法定代表人。
总经理
文
同上
同上
同上
同上
同上
财务负责人
何立涛
男
大学本
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