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十、公司应当与交易所约定定期报告的披露时间,并按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。
因故需变更披露时间的,应当提前向交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间。
临时报告
一、公司发生重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过人民币1000万元;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过人民币100万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
(三)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
十一、关联交易
(一)关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
1.上一条所规定的应披露交易事项;
2.购买原材料、燃料、动力;
3.销售产品、商品;
4.提供或接受劳务;
5.委托或受托销售;
6.关联双方共同投资;
7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
(二)公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
1.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);
2.公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。
(三)关联人包括关联法人和关联自然人:
具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
1.直接或者间接地控制公司的法人;
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人;
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人;
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;
6.交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;
2.公司董事、监事及高级管理人员;
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;
4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶,配偶的兄弟姐妹,子女配偶的父母;
6.交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
十二、公司发生“提供担保”交易事项,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。
十三、其他重大事件
(一)重大诉讼和仲裁
1.公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且涉案金额超过人民币1000万元的,应当及时披露;
2.未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司证券交易价格产生较大影响,或者交易所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准。
(二)变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提交股东大会审议。
(三)业绩预告、业绩快报和盈利预测
1.公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,应当及时进行业绩预告:
(1)净利润为负值;
(2)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(3)实现扭亏为盈。
2.以下比较基数较小的公司出现上述1第
(2)项情形的,经深圳证券交易所同意可以豁免进行业绩预告:
(1)上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币;
(2)上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币;
(3)上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。
3.公司披露业绩预告后,又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公告;
4.公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。
若有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等;
5.公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的,应当及时披露盈利预测修正公告。
利润分配和资本公积金转增股本公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后,及时披露方案的具体内容。
(五)股票交易异常波动和传闻澄清
1.股票交易被交易所或者交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的,公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
在特殊情况下,交易所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
公告日为非交易日的,从下一交易日起重新开始计算;
2.公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据,并发布澄清公告。
(六)回购股份
1.公司为减少注册资本而进行的回购,因实施股权激励方案等而进行的回购,依据交易所和交易所的其他相关规定执行;
2.公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
3.公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告,并在股东大会召开五日前公告;
4.公司应当在回购股份股东大会召开的三日之前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称或姓名及持股数量、比例数据等;
5.公司股东大会对回购股份作出决议,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出回购股份决议后,公司应当在十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
6.公司采用竞价、要约方式回购股份的,应当按照《上市规则》的相关规定履行信息披露义务
(七)可转换公司债券涉及的重大事项
1.发行可转换公司债券出现以下情形之一时,公司应当及时向深圳证券交易所报告并披露:
(1)因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整转股价格,或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的;
(2)可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开
始转股前公司已发行股份总额的10%的;
(3)公司信用状况发生重大变化,可能影响如期偿还债券本息的;
(4)可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼,或者涉及合并、分立等情况的;
(5)未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币的;
(6)有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级,并已出具信用评级结果的;
(7)可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件;
(8)交易所和交易所规定的其他情形。
2.投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时,应当在事实发生之日起两个交易日内向交易所报告,并通知公司予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券20%及以上的投资者,其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少10%时,应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。
3.公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告,在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
4.公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。
5.公司行使赎回权时,应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
赎回期结束,公司应当公告赎回结果及影响。
6.公司在可以行使回售权的年份内,应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。
回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。
7.经股东大会批准变更募集资金投资项目的,公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利,有关回售公告至少发布三次,其中,在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次,在回售实施期间至少发布一次,余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
8.公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告,提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时,应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
9.公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。
(八)权益变动和收购
1.持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人,其拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的,该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务,并及时通知公司发布提示性公告。
公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时,及时对外发布公告。
2.公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时,控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的,公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。
3.公司涉及被要约收购的,应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。
收购人对要约收购条件作出重大修改的,被收购公司董事会应在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。
4.公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的,公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。
5.公司减少股本,导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的,公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。
6.公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的,应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。
7.公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。
8.公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告,并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。
9.公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务,拒不履行相关配合义务,或者实际控制人存在不得收购公司的情形的,公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案,并及时报告交易所及有关监管部门。
10.公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的,应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告、公告义务。
(九)股权激励
1.公司拟实施股权激励计划,应当严格遵守交易所和交易所有关股权激励的规定,履行必要的审议程序和报告、公告义务。
2.公司应当在董事会审议通过股权激励计划后,及时按交易所的要求提交材料,并对外发布股权激励计划公告。
董事会审议股权激励计划时,本次激励计划中成为激励对象的关联董事应当回避表决。
3.公司应当在刊登股权激励计划公告的同时,在交易所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。
激励对象或拟授予的权益数量发生变化的,公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。
4.公司在披露股权激励计划方案后,应当按照有关规定及时报交易所备案,并同时抄报公司所在地证监局。
交易所对公司股权激励计划备案无异议后,公司应当及时对外公告,发布召开股东大会的通知。
5.公司召开股东大会审议股权激励计划的,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在股东大会审议股权激励计划后,及时向交易所报送相关材料并对外公告。
6.公司应当在股权激励计划授予条件成就后,及时召开董事会审议相关授予事项,并按《上市规则》和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。
7.公司应当按规定及时办理限制性股票或股票期权的授予登记。
公司应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后,及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。
因公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的,公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整,并及时披露调整情况。
8.公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后,及时召开董事会审议相关实施方案,并按
《上市规则》和交易所关于股权激励的相关规定,披露董事会对限制性股票解除限售或股票期权行权条件是否成就等事项的审议结果及具体实施安排。
9.公司应当按规定及时办理股权激励获授股份解除限售、股票期权行权的相关登记手续,并及时披露获授股份解除限售公告或股票期权行权公告。
(十)破产
1.公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时,及时向交易所报告并披露相关事项。
2.公司应当及时向交易所报告并披露法院受理重整、和解或破产清算申请的相关进展情况。
3.法院受理重整、和解或者破产清算申请的,公司应当及时向交易所报告并披露相关信息。
4.在法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前,公司应当就所涉事项及时披露相关信息。
5.在重整期间,公司应当就所涉事项及时披露相关信息。
6.被法院裁定和解的,公司应当及时就所涉事项披露相关信息。
7.在重整计划、和解协议执行期间,公司应当及时就所涉事项披露相关信息。
8.进入破产程序的公司,除应及时披露上述信息外,还应当按照《上市规则》和交易所的其他有关规定,及时向交易所报送并对外披露定期报告和临时报告。
9.公司采取管理人管理运作模式的,管理人及其成员应当按照《证券法》以及最高人民法院、交易所和交易所的相关规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,并确保对公司所有债权人和股东公平地披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见,公司披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
10.公司采取管理人监督运作模式的,公司董事会、监事会和高级管理人员应当继续按照《上市规则》和交易所其他有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会,并督促公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
11.公司进入重整、和解程序,其重整计划、和解协议涉及增加或减少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、收购本公司股份等事项的,应当按相关规定履行必要的表决和审批程序,并按照《上市规则》和交易所其他有关规定履行信息披露义务。
(十一)其他
1.公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。
公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报
送交易所备案,同时在交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。
2.公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的,应当及时向交易所报告并披露:
(1)发生重大亏损或者遭受重大损失;
(2)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;
(3)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;
(4)计提大额资产减值准备;
(5)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(6)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
(7)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(8)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
(9)主要或全部业务陷入停顿;
(10)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;
(11)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上;
(12)交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的,比照适用本制度第五十四条第
(二)项的规定。
3.公司出现下列情形之一的,应当及时向交易所报告并披露:
(1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露;
(2)经营方针和经营范围发生重大变化;
(3)变更会计政策、会计估计;
(4)董事会通过发行新股或其他再融资方案;
(5)交易所发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)
对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;
(6)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;
(7)公司董事长、经理、董事(含独立董事),或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;
(8)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
(9)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(10)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;
(11)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
(12)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
(13)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(14)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(15)交易所或者公司认定的其他情形。
4.公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正
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