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正确认识内部控制的作用,对于加强企业经营管理,维护财产平安,提高经济效益,具有十分重要的现实意义。
2021年出台的?
根本标准?
对企业内部控制的根本要素进行了界定与解释,而?
配套指引?
那么是对企业如何构建内部控制体系的进一步具体化,这里我们一起来学习?
企业内部控制应用指引第号——组织构架?
一个现代企业,无论是处于新建、重组改制还是存续状态,要实现开展战略,就必须把建立和完善组织架构放在首位。
否那么,其他方面都无从谈起。
因此,出台组织构架指引的重要意义表达在三个方面:
第一,建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。
第二,建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。
第三,建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。
一、学习要点与内容
组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行,如何加强组织架构方面的风险管控。
核心是完善公司治理结构、管理体制和运行机制问题。
组织架构指引的主要内容包括:
制定指引的必要性和依据,组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等,分三章共十一条。
主要内容包括四个方面:
1.组织构架的本质
2.组织构架的设计与运行风险
3.组织构架的设计
4.组织构架的运行
二、组织构架的本质
关于组织架构的本质,可从治理结构和内部机构两个层面理解。
治理结构即企业治理层面的组织架构。
它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织根底,具体是指企业根据相关的法律法规,设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构,从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务,以保障各利益相关方的根本权益。
内部机构那么是企业内部机构层面的组织架构。
它是指企业根据业务开展需要,分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队,针对各项业务功能行使决策、方案、执行、监督、评价的权力并承当相应的义务,从而为业务顺利开展进而实现企业开展战略提供组织机构的支撑平台。
企业应当根据开展战略、业务需要和控制要求,选择适合本企业的内部组织机构类型。
三、设计和运行风险
关于组织架构设计和运行的主要风险,组织架构指引从治理结构和内部机构两个角度作了描述。
1.从治理结构层面看,主要风险在于:
治理结构形同虚设,缺乏科学决策、良性运行机制和执行力,可能导致企业经营失败,难以实现开展战略。
具体表现为:
一是,股东大会是否标准而有效地召开,股东是否可以通过股东大会行使自己的权利;
二是,企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立,企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原那么;
三是,对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露;
四是,企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施,使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会,获得与大股东一致的信息,并行使相应的权利;
五是,董事会是否独立于经理层和大股东,董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用;
六是,董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知,并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责;
七是,董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制,审批企业开展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况,明确设立企业可接受的风险承受度,并催促经理层对内部控制有效性进行监督和评价;
八是,监事会的构成是否能够保证其独立性,监事能力是否与相关领域相匹配;
九是,监事会是否能够标准而有效地运行,监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为;
十是,对经理层的权力是否存在必要的监督和约束机制。
2.从内部机构层看,主要风险在于:
内部机构设计不科学,权责分配不合理,可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。
一是,企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质,按照适当集中或分散的管理方式设置;
二是,企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定,是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象;
三是,企业内部组织机构是否支持开展战略的实施,并根据环境变化及时作出调整;
四是,企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求,有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递,有利于为员工提供履行职权所需的信息;
五是,关键岗位员工是否对自身权责有明确的认识,有足够的胜任能力去履行权责,是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度;
六是,企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定,对授权情况是否有正式的记录;
七是,企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明,是否存在不相容职务未别离的情况;
八是,企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督,对于越权或权限缺位的行为是否及时予以纠正和处理。
四、组织架构的设计
组织架构的设计主要是针对按?
公司法?
新设立企业,以及?
公布前存在的企事业单位转为公司制企业而言的。
已按?
运作的企业,重点应放在如何健全机制确保组织架构有效运行。
企业在设计组织架构时,必须考虑内部控制的要求,合理确定治理层及内部各部门之间的权力和责任并建立恰当的报告关系。
既要能够保证企业高效运营,又要能适应内部控制环境的需要进行相应的调整和变革。
具体而言,至少应当遵循以下原那么:
一要依据法律法规;
二要有助于实现开展战略;
三要符合管理控制要求;
四要能够适应内外环境变化。
〔一〕企业治理结构的设计
1.企业治理结构设计一般要求
治理结构涉及股东〔大〕会、董事会、监事会和经理层。
企业应当根据国家有关法律法规的规定,按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原那么,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规那么和工作程序等。
2.上市公司治理结构的特殊要求
一是建立独立董事制度。
上市公司董事会应当设立独立董事,独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。
独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
能够独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二是董事会专门委员会的特殊要求。
上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当占多数并担任负责人,审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。
在董事会各专业委员会中,审计委员会对内部控制的建立健全和有效实施尤其发挥着重要作用。
审计委员会对董事会负责并代表董事会对经理层进行监督,侧重加强对经理层提供的财务报告和内部控制评价报告的监督,同时通过指导和监督内部审计和外部审计工作,提高内部审计和外部审计的独立性,在信息披露、内部审计和外部审计之间建立起了一个独立的监督和控制机制。
三是设立董事会秘书。
上市公司应当设立董事会秘书,董事会秘书为上市公司的高级管理人员,直接对董事会负责,并由董事长提名,董事会负责任免。
在上市公司实务中,董事会秘书是一个重要的角色,其负责公司股东大会和董事会会议的筹备,文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
3.国有独资企业治理结构设计的特殊要求
国有独资企业是我国比较独特的企业群体,其治理结构设计应充分反映其特色。
主要表现在:
一是,国有资产监督管理机构代行股东〔大〕会职权。
国有独资企业不设股东〔大〕会,由国有资产监督管理机构行使股东〔大〕会职权。
国有独资企业董事会可以根据授权局部行使股东〔大〕会的职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督管理机构决定。
二是,国有独资企业董事会成员中应当包括公司职工代表。
董事会成员由国有资产监督管理机构委派;
但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
国有独资企业董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。
三是,国有独资企业监事会成员由国有资产监督管理机构委派;
但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
监事会主席有国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。
四是,外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐,由任职公司以外的人员担任。
外部董事在任期内,不得在任职企业担任其他职务。
外部董事制度对于标准国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。
〔二〕内部机构的设计
内部机构的设计是组织架构设计的关键环节。
只有切合企业经营业务特点和内部控制要求的内部机构,才能为实现企业开展目标发挥积极促进作用。
具体而言:
一是,企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原那么,综合考虑企业性质、开展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,防止职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
二是,企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解,确定具体岗位的名称、职责和工作要求等,明确各个岗位的权限和相互关系。
在内部机构设计过程中,应当表达不相容岗位相别离原那么,努力识别出不相容职务,并根据相关的风险评估结果设立内部牵制机制,特别是在涉及重大或高风险业务处理程序时,必须考虑建立各层级、各部门、各岗位之间的别离和牵制,对因机构人员较少且业务简单而无法别离处理某些不相容职务时,企业应当制定切实可行的替代控制措施。
三是,企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗〔职〕位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件,使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况,正确履行职责。
值得特别指出的是,就内部机构设计而言,建立权限指引和授权机制非常重要的。
有了权限指引,不同层级的员工就知道该如何行使并承当相应责任,也利于事后考核评价。
“授权〞说明的是,企业各项决策和业务必须由具备适当权限的人员办理,这一权限通过公司章程约定或其他适当方式授予。
企业内部各级员工必须获得相应的授权,才能实施决策或执行业务,严禁越权办理。
按照授权对象和形式的不同,授权分为常规授权和特别授权。
常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作,可以在由企业正式公布的岗〔职〕位说明书中予以明确,或通过制定专门的权限指引予以明确。
特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发事件〔如法律纠纷〕、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。
〔三〕对“三重一大〞的特殊考虑
在实务中,无论是上市公司还是其他企业发生的重大经济案件中,不少都牵涉到“三重一大〞问题,即“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金使用〞问题。
为此,组织架构指引明确要求,企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等,应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。
任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
此项要求是我国局部企业优秀管理经验的总结,可以有效防止“一言堂〞、“一支笔〞现象。
特别是,“三重一大〞事项实行集体决策和联签制度有利于促进国有企业完善治理结构和健全现代企业制度。
五、关于组织架构的运行
组织机构运行涉及新企业治理结构和内部机构的运行,也涉及对存续企业组织架构的全面梳理。
为此,组织架构指引明确提出,企业应当根据组织架构的设计标准,对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理,确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。
如何梳理?
1.从治理结构层面看,应着力从两个方面入手:
一是,关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况。
就任职资格而言,重点关注行为能力、道德诚信、经营管理素质、任职程序等方面。
就履职情况而言,着重关注合规、业绩以及履行忠实、勤勉义务等方面。
二是关注董事会、监事会和经理层的运行效果。
这方面要着重关注:
董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告;
是否严格认真地执行了股东大会的所有决议;
是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员等。
监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督;
在发现违反相关法律法规或损害公司利益时,是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。
经理层是否认真有效地组织实施董事会决议;
是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营方案和投资方案;
是否能够完成董事会确定的生产经营方案和绩效目标等。
2.从内部机构层面看,应着力关注内部机构设置的合理性和运行的高效性。
从合理性角度梳理,应重点关注:
内部机构设置是否适应内外部环境的变化;
是否以开展目标为导向;
是否满足专业化的分工和协作,有助于企业提高劳动生产率;
是否明确界定各机构和岗位的权利和责任,不存在权责交叉重叠,不存在只有权利而没有相对应的责任和义务的情况等。
从运行的高效性角度梳理,应重点关注:
内部各机构的职责分工是否针对市场环境的变化作出及时调整。
特别是当企业面临重要事件或重大危机时,各机构间表现出的职责分工协调性,可以较好地检验内部机构运行的效率。
此外,还应关注权力制衡的效率评估,包括机构权力是否过大并存在监督漏洞;
机构权力是否被架空;
机构内部或各机构之间是否存在权力失衡等。
梳理内部机构的高效性,还应关注内部机构运行是否有利于保证信息的及时顺畅流通,在各机构间到达快捷沟通的目的。
评估内部机构运行中的信息沟通效率,一般包括信息在内部机构间的流通是否通畅,是否存在信息阻塞;
信息在现有组织架构下流通是否及时,是否存在信息滞后;
信息在组织架构中的流通是否有助提高效率,是否存在沟通舍近求远。
当企业开展壮大为集团公司时,对组织架构进行梳理应给予足够重视。
为此,组织架构指引强调:
企业拥有子公司的,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的开展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。
这一方面是照应组织架构设计的要求,同时也是现行企业实务中特别值得注意的问题。
企业在对治理结构和内部机构进行全面梳理的根底上,还应当定期对组织架构设计和运行的效率与效果进行综合评价,其目的在于发现可能存在的缺陷,及时优化调整,使公司的组织架构始终处于高效运行状态。
总之,只有不断健全公司法人治理结构,持续优化内部机构设置,才能为风险管理奠定扎实根底,才能提升经营管理效能,才能在当今剧烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续开展。
第二讲 企业开展战略
在某些情况下,公司所在的环境会发生巨大的变化,这些变化往往会改变公司的未来前景,要求公司对自己的开展方向和战略方向进行大幅度的修订,英特尔公司的总裁安德鲁?
格罗夫把这种情况叫做战略转折点。
格罗夫和英特尔公司在20世纪80年代中期遇到了一次这种战略转折点。
当时,计算机存储芯片是英特尔的主要业务,而日本的制造商想要占领存储芯片业务,因此将它们的产品价格相对于英特尔以及其它芯片生产商降低了10%。
每一次美国的生产商在日本生产商降价之后回应日本生产商的降价行为时,日本的生产商那么又降低10%。
为了对付日本竞争对手的这种挑衅性的定价策略,英特尔公司研究出了很多战略选择:
建立正大的存储芯片生产工厂,以对抗日本生产商的本钱优势;
投资研究与开发,设计出更加高级的存储芯片;
撤退到日本生产商并不感兴趣的小市场上去。
最后格罗夫认为,所有这些战略选择都不能为公司带来很好的前景,最好的长期解决方案是放弃存储芯片业务——尽管这块业务占英特尔公司收入的70%。
然后,格罗夫将英特尔的全部能力用于为个人计算机开发更强大的微处理器(英特尔公司早在20世纪70年代的早期就已经开发出来了一种微处理器,但是由于微处理器市场上的竞争很剧烈,生产能力过剩,所以英特尔公司才将公司的资源集中在存储器芯片上)。
从存储器芯片业务撤退,使英特尔公司在1986年承当了1.73亿美元的账面价值注销,并全力以赴参与微处理器业务——格罗夫所做的这项大胆的决策实际上给英特尔公司带来了一个新的战略使命:
成为个人计算机行业微处理器最主要的供给商,使个人计算机成为公司和家庭应用的核心,成为推动个人计算机技术前进的一个无可争辩的领导者。
英特尔公司是美国1996年盈利最大的五家公司之一,营业收入为208亿美元,税后利润为52亿美元。
今天,85%的个人电脑带有“IntelInside〞的标签。
这个案例让我们思考的问题是:
英特尔公司以前的使命是什么?
为什么要进行战略改变?
英特尔公司的竞争对手主要采用何种竞争策略?
1.英特尔公司以前的使命是成为全球最大的计算机存储芯片供给商,成为一个创新的、积极进取的、具有优良企业文化的、成功的市场竞争者,以最高的产品质量标准满足顾客的需求。
英特尔公司在计算机存储芯片市场上,遭受了日本竞争对手强有力的价格竞争,在尝试过许多战略之后,英特尔公司发现所有这些选择都不能为公司带来很好的前景,因此选择改变公司的使命。
2.日本竞争对手的定价策略外表上是战术的问题,实际属于战略层面。
日本竞争对手采用的是本钱领先战略,他们利用自身的本钱优势,制定出比英特尔公司更低的价格,以到达吸引顾客、排挤竞争对手的效果,从而扩大自身的市场份额。
可见,开展战略对于企业来说,是多么的具有决定性!
作为一个现代企业,如果没有明确开展战略,就不可能在当今剧烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远开展。
开展战略指引就企业在开展战略遇到的重要风险有针对性地提出了应对措施,该指引分为三章十一条,说明了为什么要制定和实施开展战略、如何制定开展战略以及如何实施开展战略等问题。
本讲中我们重点学习以下几点内容:
〔一〕制定本指引的目的和意义
〔二〕如何制定开展战略
〔三〕开展战略的实施
〔四〕制定与实施开展战略应当关注的风险
〔五〕开展战略的转型
一、指引制定的目的与意义
制定本指引的目的是为了促进企业自主创新,增强企业的核心竞争力,有效控制研发风险,从而实现企业的开展战略。
关于内控体系的作用,我们可以认为:
如果会计准那么体系是帮助企业开展,那么内控体系那么是让企业在高速开展中保持清醒的头脑,注重把风险控制在可承受的范围内。
换句话讲,如果说英语是国际通用的公共语言,会计是国际通用的商业语言,那么内控那么是国际通用的管理语言。
内部控制的目标由原内部控制标准的报告目标、合规性目标扩展到战略目标和经营目标,表达了将关注企业长远开展、可持续开展、躲避风险作为企业内部控制的根本目标。
开展战略是企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的根底上,制定并实施的中长期开展目标与战略规划。
企业制定和实施开展战略,具有十分重要的意义。
主要表达在:
第一,开展战略可以为企业找准市场定位。
第二,开展战略是企业执行层行动的指南。
第三,开展战略为内部控制设定了最高目标。
二、如何制定开展战略
〔一〕要建立和健全开展战略
制定机构开展战略联系着企业的现在和未来,企业各层级都应给予高度重视和大力支持,要在人力资源配置、组织机构设置等方面提供必要的保证。
企业应当在董事会下设立战略委员会,或指定相关机构负责开展战略管理工作,履行相应职责。
战略委员会对董事会负责,委员包括董事长和其他董事。
战略委员会委员应当具有较强的综合素质和实践经验。
比方,熟悉公司业务经营运作特点,具有市场敏感性和综合判断能力,了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业开展趋势等。
同时,委员的任职资格和选任程序应符合有关法律法规和企业章程的规定。
战略委员会主席应当由董事长担任;
委员中应当有一定数量的独立董事,以保证委员会更具独立性和专业性。
必要时,战略委员会还可聘请社会专业人士担任参谋,提供专业咨询意见。
战略委员会的主要职责是对公司长期开展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,具体包括:
对公司的长期开展规划、经营目标、开展方针进行研究并提出建议,对公司涉及产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等经营战略进行研究并提出建议,对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议,对公司重大资本运作、资产经营工程进行研究并提出建议等。
为确保战略委员会议事过程透明、决策程序科学民主,企业应当明确相关议事规那么,对战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出明确约定。
为了使公司开展战略管理工作落到实处,企业除了在董事会层面设立战略委员会外,还应在内部机构中设置专门的部门或指定相关部门,承当战略委员会有关具体工作。
〔二〕要综合分析评价影响开展战略的内外部因素
企业外部环境、内部资源等因素,是影响开展战略制定的关键因素。
只有对企业所处的外部环境和拥有的内部资源展开深度分析,才能制定出科学合理的开展战略。
在此过程中,企业应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术开展趋势、行业及竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优势与劣势等影响因素。
1.分析外部环境,发现时机和威胁。
外部环境是制定开展战略的重要影响因素,包括企业所处的宏观环境、行业环境及竞争对手、经营环境等。
分析企业面临的外部环境,应当着重分析环境的变化和开展趋势及其对企业战略的重要影响,同时评估有哪些时机可以挖掘,以及企业可能面临哪些威胁。
第一,宏观环境分析。
企业是一个开放的经济系统,其经营管理必然受到客观环境的控制和影响。
企业要在充分研究外部环境的现状及未来开展趋势的根底上,抓住有利于企业开展的时机,避开环境威胁的因素。
宏观环境分析一般通过政治和法律环境、经济环境、社会和文化环境、技术环境等因素分析企业所面临的状况。
第二,行业环境及竞争对手分析。
企业应当加强对所处行业调研、分析、发现影响该行业盈亏的决定性因素、当前及预期的盈利性以及这些因素的变动情况。
通过行业分析,确保企业在所提供产品或效劳的类型、方式及地点,以及希望实现的产业规模等方面,能够与同行业竞争对手区别开来,建立和稳固自身市场优势,制定差异化竞争战略。
第三,经营环境分析。
经营环境分析侧重于对市场及竞争地位、消费者消费状况、融资者、劳动力市场状况等因素的分析。
经营环境比宏观环境和行业环境更容易为企业所影响和控制,也更有利于企业主动应对其带来的时机和威胁。
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