0内控手册总章文档格式.docx

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为加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中材国际”）内部控制和风险管理体系的建设，提高公司经营管理水平，完善公司治理的关键环节，为识别影响公司“企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，经营效率和效果、企业实现发展战略”等方面的主要风险，以及应对这些风险的关键控制活动，基于公司现有的内部控制政策和操作流程设计编制内部控制手册。

研究制定内部控制手册是公司贯彻落实科学发展观，实现又好又快发展的重要保证；

是完善法人治理结构，形成内部约束机制的重要内容。

公司旨在通过编制内部控制手册，研究制定一套具有统一性、科学性、规范化的内部控制体系，用书面化的形式进行明确，以促进公司各级员工明确职责分工、正确行使职权，并加强对权责履行的监督。

1.2内部控制手册编制的基础

内部控制手册是依据2006年9月28日深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部等5部委于2008年6月28日颁布的《企业内部控制基本规范》和三项配套指引《企业内部控制鉴证指引》（征求意见稿）、《企业内部控制评价指引》（征求意见稿）、《企业内部控制应用指引》（征求意见稿）的有关要求，借鉴了国际上较为成熟的内控框架，在此基础上结合集团原有的内部控制制度和管理规程而制定的。

1.2.1编制原则

内部控制手册在编制过程中主要遵循了以下基本原则：

一、全面性原则。

内部控制手册和管理制度手册应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖的各种业务和事项。

二、重要性原则。

内部控制手册和管理制度手册应在兼顾全面的基础上突出重点，关注重要业务事项和高风险领域。

三、制衡性原则。

内部控制手册和管理制度手册应当严格确保不同部门、岗位之间既权责分明又相互制约、相互监督，为实现内部控制目标提供合理保证。

四、适应性原则。

内部控制手册和管理制度手册应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处环境等方面的要求。

五、成本效益原则。

内部控制手册和管理制度手册应当充分权衡成本与效益的关系，确保以合理的成本实现更为有效的控制。

1.2.2编制框架

内部控制框架包括以下五个方面的内容：

一是内部环境。

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。

二是风险评估。

风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

三是控制活动。

控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

根据《企业内部控制基本规范》的要求，集团的控制活动在设计上涵盖了以下各种主要控制类型，包括：

1.不兼容职务分离控制；

2.授权审批控制；

3.会计系统控制；

4.财产保护控制；

5.预算控制；

6.运营分析控制；

7.绩效考评控制；

8.信息技术控制；

9.其他的适合公司的控制。

四是信息与沟通。

信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

五是内部监督。

内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

上述五种要素实际上内容广泛，相互关联。

控制环境直接影响到内部控制的贯彻和执行，在规划控制活动时，必须对企业可能面临的风险有细致的了解和评估；

而风险评估和控制活动必须借助于企业内部信息的有效沟通；

最后，通过实施有效的监控以保障内部控制的实施质量。

1.2.3编制过程

内部控制手册的编制由公司内控部和内审部牵头，公司各个相关部门共同参与，经过初稿、评审、修改等多个环节，在征求意见稿的基础上经有关各业务及管理部门会签后，提交公司领导审议批准，予以颁布实施。

1.2.4维护更新

内部控制是“以风险为导向、流程为脉络、内部控制为抓手、管理制度为基础”的活物。

因此，内部控制手册应执行全面的定期更新制度，更新频率应每年至少一次。

在公司每年的风险内控自我评估工作中，公司需要对风险内控矩阵进行更新。

内控部更新完的风险内控矩阵、流程图等资料更新《内部控制手册》的相关章节。

风险控制矩阵的具体更新方法和流程请参见。

《中国中材国际工程股份有限公司风险内部控制自我评估手册》（下册）第二章风险控制矩阵自我评估。

1.3内部控制手册的局限性

一般而言，内部控制的局限性主要表现为：

（1）越权管理：

即使设计良好的内部控制制度，也可能因管理人员超越权限等行为，造成内部控制的失效；

（2）人为错误：

公司内部职务不相容人员相互串通作弊，或素质不适应岗位要求，也会造成内部控制的失效；

（3）成本效益的平衡：

在设计和实施内部控制时，须考虑控制成本与控制效果之比。

当实施某项业务的控制成本大于控制效果时，就没有必要设置控制环节或控制措施。

内部控制手册旨在归纳标准化程度较高或发生频率较高的业务流程的关键控制活动，所以难以涵盖偶然发生的例外事项，或业务活动中涉及的所有管理政策、管理报表或单据的格式和内容以及技术指标。

1.4内部控制手册的使用说明

1.4.1适用范围

本手册适用于公司中国中材国际工程股份有限公司（含北京总部和南京母公司）、邯郸中材建设有限公司、溧阳中材装备制造有限公司，公司其他分子公司可以参照执行。

本手册所描述的各项内部控制活动是适用范围内各公司须遵循的最低标准。

公司的内部控制管理要求应当依据本手册内容并结合公司实际情况制定。

1.4.2内控手册的构成

内部控制手册由内部控制标准（上册）和管理制度汇编（下册）构成：

内部控制标准（上册）——即内部控制标准规范：

包括控制矩阵（控制矩阵中包括风险、控制目标、关键控制活动等）、流程图等内容。

这是内部控制的核心。

管理制度汇编（下册）——即相关内部控制涉及的公司现存制度的汇总：

包括各种内部控制、规范、办法、细则等。

是确保内部控制可操作性的重要组成部分。

内部控制标准（上册）是骨架，在其无法完全表达具体的管理思想和要求的时候，使用管理制度手册进行补充，使其具有操作性。

两者相辅相成，合起来构成一套完整的内部控制手册。

1.4.3内部控制标准（上册）的章节

本手册包括内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、控制活动五方面。

我们把内部控制、风险评估、信息与沟通、内部监督合称为公司层面流程。

控制活动方面，我们按照业务流程为单位进行梳理，包含以下内容：

对子公司的管控流程

财务报告和结账

资金管理

人事和薪酬

EPC工程总承包-营销流程

EPC工程总承包-采购流程

EPC工程总承包-设计流程

EPC工程总承包-研发流程

EPC工程总承包-工程项目管理流程

装备制造-销售流程

装备制造-采购流程

装备制造-存货流程

装备制造-固定资产流程

安装业务流程

本手册的内容可以用下图简要进行描述：

1.4.4内部控制手册（上册）各章节的内容构成

本手册以流程描述、流程地图、职能不相容矩阵、风险控制矩阵和流程图的方式记录了公司层面和十四个主要业务流程的内部控制程序。

在对子公司的管控流程中，由于的流程大多描述的是分散的控制点，之间没有绝对的联系，难以形成流程图及不兼容职责，因此只有流程描述、流程地图和风险控制矩；

其他流程包含流程描述、流程地图、职责不相容矩阵、风险控制矩阵、流程图。

流程描述对该流程的主要内容进行提纲挈领的描述，流程地图是对流程内容的直观展现，职能不相容矩阵列示了流程中不相容的职责、风险内控矩阵以文字的方式全面反映控制活动，流程图则以图形的方式直观反映业务流程，流程图、风险内控控制矩阵之间以控制活动编号作为联系纽带，互相补充。

以下是对各项内容的具体阐述。

1.流程描述：

流程描述是对流程的概况性的文字阐述，对流程涉及的主要内容进行介绍。

2.流程地图：

用图例的方式按照时间顺序和逻辑顺序列示每个流程所包含的子流程，并对每个子流程所包含的主要内容进行列示。

示例：

3.职能不相容矩阵：

提示在设置业务流程中所涉及的控制活动时，须对控制活动的执行岗位考虑职责分离要求，确保控制活动不存在不兼容职责的风险。

示例中，第一部分职责不相容矩阵的横轴和纵轴分别代表不同的职责，×

标示其横轴的职责和纵轴的职责是不相容的，不建议由同一名员工进行。

4.风险控制矩阵：

以风险为导向，阐述该流程内的控制目标和对应的关键控制活动组成的控制矩阵，反映公司管理层所建立的内部控制。

同时列示执行内部控制所涉及的各种管理制度名称，确保内部控制手册的可操作性。

5.流程图：

在关键控制活动的基础上进一步给出重要业务的描述和流程图，使控制矩阵更容易理解。

流程图图标示例：

（对于控制缺陷仅在以下流程：

公司层面、对子公司管控流程、财务报告编制与披露流程、资金管理流程、投资管理流程和薪酬和人事管理流程中的用黄色圆圈标注。

）

1.4.5内部控制手册（上册）的编号规则

实体编号规则：

中材国际北京总部：

SMBJ

中材国际南京母公司（包括邯郸中材建设有限公司、溧阳中材装备制造有限公司）：

SMNJ

流程编号规则：

流程名称

流程简称

公司层面控制

EL

对子公司的管控流程

SU

财务报告编制与披露流程

FR

资金管理流程

TR

投资管理流程

IV

薪酬和人事管理流程

HR

EPC工程总承包-营销流程

EPC-MK

EPC工程总承包-设计管理流程

EPC-DE

EPC工程总承包-采购流程-设备采购

EPC-PU-A

EPC工程总承包-采购流程-机具采购

EPC-PU-B

EPC工程总承包-采购流程-物流

EPC-PU-C

EPC工程总承包-工程项目管理流程

EPC-PM

EPC工程总承包-研发流程

EPC-RD

装备制造－采购

EM-PR

装备制造－销售

EM-RE

装备制造－存货

EM-IN

固定资产

FA

安装业务

IS

风险编号规则：

机构编号－流程编号－R－子流程二位顺序号+风险两位顺序号。

举例：

中材南京财务报告流程第一个子流程的第一个风险：

SMBJ-FR-R-0101。

控制目标编号规则：

机构编号－流程编号－CO－子流程两位顺序号+控制目标两位顺序号。

中材南京财务报告流程第一个子流程的第一个控制目标：

SMNJ-FR-CO-0101。

控制活动编号规则：

机构编号－流程编号－CA－子流程二位顺序号+控制活动两位顺序号。

中材南京财务报告流程第一个子流程的第一个控制活动：

SMNJ-FR-CA-0101。