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第二条定义

2.1定义

除非本合同另有规定，否则在合同中使用的下列词语应具有如下含义：

“关联公司”指对某一实体而言，直接或间接受控于该实体的、与该实体受同一人控制的、或控制该实体的任何其他实体；

“控制”一词的意思是指拥有一家实体百分之五十或更多的有表决权的股份或注册资本，或拥有委派或选举一家实体多数董事或控制一家实体管理的权利。

“章程”指本合同签署后由粤港与控股公司签署并由审批机关在批准本合同时一并批准的合作公司章程。

“董事会”指合作公司董事会。

“营业执照”指国家工商行政管理局或其授权的地方工商行政管理局签发的合作公司营业执照。

“管理控制的变更”具有第5.7.2（b）条所述的含义。

“合作公司股权”指在合作公司中的任何股权。

“特许权”指合作公司成立后将由省政府与合作公司签订的协议，在“特许期限”（该

在授予特许权的协议中定义）内授予合作公司运营和改进供水工程以及向香港供应未经

理的天然水的唯一、专有权利和许可，以及从东江引水、根据供水协议向深圳市和东莞

供水以及收取供应未竟处理的天然水水费的非专有权利。

“组织文件”指控股供水的备忘录和章程，以及控股公司股权持有人签订的任何有关控股公司经营管理和其它事项的股东协议。

“合作公司”指又粤港和控股公司根据合作互利原则，按照本合同条款和中华人民共和国法律成立的为有限责任企业法人的中外合作经营公司。

“合作期限”指第十七条所述的双方合作的期限。

“东莞供水协议”指东莞市政府或其指定单位与合作公司签订的有关供应未竟处理的天然水的协议，包括可能不时对其所作的修改、补充或其它变更。

“东深供水改造工程”指将现有的供水工程升级、改变成为受保护的供水系统的改造工程（包括沙湾隧洞）。

“生效日期”指本合同生效日期，即审批机关首次批准本合同和章程的日期。

“设立产权负担”指直接或间接质押、抵押、设立担保权益、或以其它方式设立产权负担，或为此签订任何协议、表决权信托或其它协议或安排，并且“产权负担”具有相关的含义；

违约事件指第5.7.1条所述的违约事件。

“权利剥夺事件”指在其发生后和存续期间，所涉及的控股根据组织文件应被自动和立即剥夺其权利，同时附于该控股公司顾全的表决权以及任何股利的分享权应被中止的违约事件。

“转让事件”具有第5.7.2条规定的含义。

“审批机关”指国务院关于审批外商投资项目的规定有权审批本合同和章程的政府部门。

“可行性研究报告”指经国家发展计划委员会批准的有关本项目的可行研究报告。

“融资文件”具有第5.8条所述的含义。

“粤海”指在香港成立的广东控股有限公司。

“广东控股”指在香港成立的粤海投资有限公司。

“粤投”指在香港成立的粤海投资有限公司。

“控股公司股权”指控股公司的任何股权。

“香港”指中华人民共和国香港特别行政区。

“香港通行会计准则”指在香港通行的会计准则。

“香港供水协议”指省政府与香港政府与1978年11月29日、1980年5月14日、1987年12月23日、1989年12月21日分别签订的有关供应未经处理的天然水的协议和1998年7月10日签订的贷款合同，包括不时对其所作的修改、补充和其他变更。

“无力偿债”在第9.3

（1）（v）条、第9.3

（2）（c）条和第19条中指合作公司在债务到期时无法偿还债务，或合作公司书面承认其没有能力在债务到期时偿还债务，或合作公司中止偿还所以或任何等级的债务，或合同公司宣布其中止等还款的意向。

“中国实体”指（i）粤投和控股公司之间所有权连锁关系中的或（ii）控股公司和合作之间所有权连锁关系中的任何实体（视具体上下文而定），但不包括粤投、控股公司或合作公司。

“清算委员会”具有第19条所述的含义。

“管理人员”指合作公司总经理、副总经理、总会计师及直接向总经理负责的其他管理人员。

“省政府”指广东省人民政府。

“省政府同意”指任何时候的省政府的事先书面同意，省政府可自行决定给予该省政府

同意。

“省政府代表”具有第19条所述的含义。

“相关协议”指授予特许权的协议、供水工程转让合同、各供水协议和质押协议。

天然水，以及为双方取得良好的经济业绩及获得满意的经济利益。

“质押”指控股公司、粤港和合作供水签订的质押协议，根据该协议，控股公司同意向粤

质押其持有的合作公司股权，以担保控股公司在发生转让事件时在第5.6.2条项下的义务.

“沙湾隧道”指作为东深供水改造工程一部分的隧洞连接供水工程新水道和深圳水库。

第三条合作公司的成立及其法律形式

合作公司的成立

（1）双方在此同意根据中国有关法律和法规以及合同的规定成立合作公司，并持续维持其作为中外合作经营企业的性质，粤港保证获得成立合作公司所需的一切批准，并已代表合作公司办理企业名称核准登记手续，双方签署本合同后，粤港应迅速办理本合同、章程和需要批准的任何相关协议的报批手续及合作公司的登记手续，控股公司应同粤港合作，提供为此目的需控股公司提供的文件和资料。

（2）粤港将向控股公司提供为办理第3.1

（1）条所述的手续而提交给政府部门的所有申请文件和材料的影印件，并在从政府部门收到所有函件、批复、批准证书、营业执照及任何其他文件后立即向控股公司提供其影印件。

3.1合作公司的名称和地址

（1）合作公司的中文名称为广东粤港供水有限公司，英文名称为“GuangdongYueGangSupplyCompanyLimited”

（2）合作公司的法定地址为中华人民共和国广东省深圳市爱国路水库南。

3.2有限责任公司

合作公司为有限责任公司，每一方对合作公司的责任仅以按照第五条规定其对合作公司的出资为限，合作公司的债券人对合作公司的资产拥有追索权，而无权从任何一方寻求补偿、损失赔偿或其他补救。

在遵守以上规定的前提下，各方按其各自在合作公司中的股权比例（见第5.2（3）条所述），分担其对合作公司投资所产生的亏损和风险，并按本合同第14.6条分享合作公司的利润。

3.3法律和法规

合作公司是中国法律的企业法人，合作公司的活动应遵守中国法律、法令和有关条例规定，其合法权益受中国法律的保护。

第四条目的与经营范围

合作公司的目的

4.1合作公司的目的是利用外国和国内资本、现代化和适用的技术及科学的经营管理方法运营、维护、开发和改进供水工程2提高供水能力，合作公司的目的是提高供水工程的经济效益，促进合作公司与广东省的企业以及省政府控制的位于香港的企业之间的经济合作，有益于香港（香港依赖供水工程向其供应未经处理的天然水），并向深圳市和东莞市供应未经处理的

4.2合作公司的经营范围

合作公司的经营范围包括：

从东江抽取天然水、经营、维护和建设供水工程，向香港、深圳和东莞市政府以及其它用户供应和销售未经处理的天然水，利用供水工程的设施进行或从事与水处理、供水和城镇供水有关的活动。

4.3合作公司的经营规模

供水工程目前是得利用外国和国内资本、现代化和适用的技术以及科学的经营管理方法运营、维护、开发和改工程以提高其供水能力。

合作公司的目的是提高供水工程的经济效益，促进合作公司与言广东省的企业以及省政府控制的位于香港的企业之间的合作，有益于香港（香港依赖供水工程向其供水应未经处理的天然水），并向深圳市和东莞市供应未经处理的天然水，以及为双方取得良好的经济业绩及获得满意的经济效益。

从东江抽取天然水，经营、维护和建设供水工程，向香港、深圳和东莞市政府以及其它用户供应和销售未经处理的天然水，利用供水工程的设施进行或从事与水处理、供应或城镇供水有关的活动。

合作公司的经营规模

供水工程目前的抽水、引水和供水能力为每年17.43亿立方米。

东深供水改造工程完成后，供水工程的抽水、引水和供水能力将达到每年23.73已立方米。

第五条投资总额和注册资本

5.1投资总额和注册资本

合作公司的投资总额为二百四十四亿六千四百万港元（HKD24，464，000，000）注册资本为六十一亿一千六百万港元（HKD6，116，000，000）。

5.2发生转让事件控股公司持有的合作公司股权自动转让给粤港出资和合作条件

（1）控股公司对合作公司注册资本认缴的出资额为六十一亿一千六百万港元（HKD6，116，000，000），占合作公司的营业执照签发之日（但至迟不得晚于营业执照签发之日后六（6）个月，控股公司应立即以期票形式体现的价值为六十一亿一千六百万港元（HKD6，116，000，000）的供水工程部分自从和权益缴付其认缴的合作公司资本出资。

（2）粤港应向合作公司提供合作条件，该合作条件为在合作公司经营、维护和改进供水工程过程中与粤港两地有关政府机构的联系方面提供咨询及协助。

（3）双方同意（第5.7.2条规定的情况除外），控股公司在合作公司中拥有百分之九十九（99%）的股权，粤港在合作公司中拥有百分之一（1%）的股权。

5.3缴付注册资本

（1）如果控股公司未根据第5.2

（1）条按期缴付应缴的出资额，应就未缴付金额向合作公司支付从到期之日至该出资额缴付之日的单利利息。

利率按拖欠期内没日公布的有关六个月期美元存款的伦敦银行同业拆放利率的平均利率另加一个百分点，如果逾期未缴付的出资额在到期后九十（90）天内仍未缴付，粤港有权终止本合同，并要求控股公司赔偿损失。

（2）控股公司每次向合作公司缴付注册资本出资额后，应由董事会聘用的一家中国注册会计师事务所立即进行验资，并在自出资日期起六十（60）天内向合作公司出具验资报告后三十（30）天内，以合作企业法规的格式，向控股公司出具由董事长和董事长签署并加盖合作公司印章的出资证明书，如果需要，并向审批机关和其它有关部门提交副本备案，总经理应将所有验资报告和已签发的所有出资证明书副本归档保存。

5.4审批机关的批准及营业执照

本合同和章程经双方签署并经审批机关批准合作公司取得营业执照后，双方应按照5.2条规定向合作公司出资或提供合作条件.

5.5投资总额和/或注册资本的增加

合作公司投资总额和/或注册资本的增加或调整需经双方书面同意、董事会一致通过和审批机关批准。

任何注册资本的增加或调整应根据每方在合作公司中所占的股权比例进行，双方应合作取得该等增加或调整可能需要的一切批准。

收到进行该等增加或调整所需的批准后，合作公司应向主管工商行政管理部门处理相应变更登记手续。

5.6股权的转让或质押

5.6.1向第三方转让或质押股权

（a）未经另一方书面同意和省政府及审批机关书面批准,各方均不得向任何第三方转移\转让或质押其全部或部分的合作该上股权.

（b）在受约于以上（a）款规定的前提下,被允许向第三方转让其全部或部分合作公司股权的一方,必须确保其受让人签署一份具有法律约束力的、形式和内容均令本合同条款和条件的约束。

（c）每方特此对符合本条（c）或（b）段规定的向第三方进行任何合作公司股权转让表示同意。

各方同意届时立即采取实现合作公司股权转让中国法律以及以上（a）和（b）款规定所要求的一切行动并签署所要求的一切文件，并促使其委派的董事会成员立即采取该等行动和签署该等文件，包括但不限于批准该等转让以及对本合同和章程作相应修改的董事会决议，转让全部或部分合作供水股权均应报审批机关批准。

收到批准后，合作供水应向主管工商行政管理部门处理变更登记手续。

5.6.2控股公司向粤港转让或质押其持有的合作公司股权

（a）考虑到省政府授予合作公司的特许权，控股公司在此明确同意根据第5.7.2条规定向粤港转让其持有的合作公司股权.为实现上述目的,双方已签订质押协议,以担保在发生转让事件时控股公司须转让其持有的合作公司股权的义务,并已为质押协议项下之质押取得审批机关的批准.

（b）为实现控股公司向粤港转让其持有的合作公司控股和将合作公司转化为粤港全资拥有的中国有限责任制企业法人,粤港和控股公司均同意届时立即采取为此所需要的所有行动和签署所有需要的文件,并促使其委派的董事会成员立即采取所有行动和签署所有文件,包括但不限于关于批准转让、本合同制止和章程修改的董事会决议，以及（如有的话）任何需要的国家外汇管理局的批准，以便在合作公司进行上述转化，其外汇义务按其有关条款规定继续完全有效。

（c）质押协议项下之质押已获审批机关批准，待审批机关批准本合同和章程后，本条所述的可能进行的控股公司在合作公司中的股权的转让应视为已被审批机关批准，合作公司届时应向有关工商行政管理部门办理变更登记手续。

5.7发生转让事件时控股公司持有的合作公司股权自动转让给粤港

根据本第5.7条规定,某些下述违约事件也构成转让事件或管理控制的变更.

5.7.1违约事件

以下任一事件（发出相应通知并经过有关补救期之后）均构成违约事件:

（a）未经省政府同意,在（i）任何对供水工程的运营具有重大意义的供水工程资本上或（ii）合作公司股权上或控股公司与合作公司之间任何中间实体的任何股权上（无论是根据协议或法院或行政机构的命令或决定\法律的实施或由于其他原因）设定或另外产生任何产权负担,并且在省正户发出有关该事件的书面通知后九十（90）天内,该产权负担的设定或存在未得到令省政府满意的纠正,且省政府亦未表示放弃其权利;

但是,

（A）合作公司或控股公司（视具体情况而定）可以在各供水协议以及所有其它与供水工程供水有关的当时有效的合同费用和收益的权利、权益（包括但不限于在该等协议项下收取费用和收益的权利、收取的前述费用和收益、为收益或分配该等收费和收益而不时设立的银行账户，以及为实现或促成上述运作而进行的合同转让）上设立产权负担；

以及

（B）未经省政府同意，任何人士或一组人士一致行动直接或间接取得任何合作公司股权的受益所有权或控制权（或直接或间接，包括作为受托人或执行人控制或掌握合作公司管理或方针政策的权利）；

如果任何人士或一组一致行动人士取得控股公司股权是由于该等人士对控股公司股权持有人自身股权的收购、交换、受让、获得其产权负担受益权或其它方式获取而附带产生的，而并不是其主要目的，则该等人士（粤投除外）不应被视为拥有百分之五（5%）以上控股公司股权；

（C）任何控股公司股权的持有人可以仅是由于在其自身的资产上设立浮动抵押或类似担保权益及其有关承诺而附带引起在控股公司股权上产生产权负担，但前提是在控股公司股权上设置的该等浮动抵押或类似担保权益是由设置上述浮动抵押或类似担保权益而附带产生的，而并不是其主要目的。

上文（B）和（C）段所规定的例外不适用于中间实体的股权的销售或交换、转让或产权负担是设立。

即使本第5.7条中有任何相反规定（但不影响第5.7.1（e）条所述的各种清楚）,如果只因为任何人士或一组一致行动的人士经省政府同意取得粤投的控股权,则不应认定发生一本5.7.1（c）条所述的违约事件.

（d）未经省政府同意,任何人士或一组人士一致行动（省政府、受省政府控制的人士或其代表除外）取得百分之百（100%）控股公司股权的直接法定或受益所有权或控制权（或直接或间接，包括作为受托人或执行人控制或掌握控股公司管理或方针政策的全部权力），并且在省政府发出有关该事件书面通知后九十（90）天内，该等取得未得到令省政府满意的纠正，且省政府亦未表示放弃其权利。

（e）未经省政府同意，任何人士或一组人士一致行动取得粤投的控制权，并且在省政府发出有关该事件书面通知后九十（90）天内，该取得未得到令省满意的纠正，切省政府亦表示放弃其权利。

为避免产生疑意，省政府、受省政府控制人士或其代表通过下列方式出售、交换、转让或处置粤投股份，应视为系镜省政府同意的出售：

（i）广东控股、粤海或广东控股全资拥有的实体出售、交换、转让或以其它方式处置其在粤投的股份，或（ii）省政府、受省政府控制的人士或其代表出售、交换、转让或以其它方式处置其在广东控股、粤海或广东控股

全资拥有的实体或该三者中每一公司的直接或间接权益。

（f）合作公司（因不可抗力和第5.7.1（h）h（i）所述的情况（不论其宽限期多长）的原因除外）（i）停止在任何供水协议项下的供水,并且在省政府发出有关该事件书面通知后三十（30）天内,该违约未得到令省政府满意的纠正,且省政府亦未表示放弃其权利。

（g）控股公司自己或他人针对控股公司根据适用法律开始之日起二百一十（210）天内未被解除或中止。

（h）合作公司放弃供水工程或不运营供水工程（由于不可抗力和5.7.1（i）条所述的情况（不论其宽限期多长）的原因除外,并且在省政府发出有关该事件书面通知后三十（30）天内.该放弃或不运营未得到令省政府难以的纠正,且省政府亦未表示放弃其权利.

（i）在合作公司发生无力补偿、被接管、重组或破产的情况下及有关程序进行中，合作公司或其清算人、接管人或为此程序正式指定的经理人（i）因不可抗力以外的原因，（A）停止在任何供水协议项下的供水，（B）放弃供水工程或不运营供水工程，并且在省政府发出有关该事件书面通知花圃三十（30）天内，该违约、放弃或不运营未得到令省政府满意的纠正，且省政府亦未表示放弃其权利；

或（ii）因其它原因严重违反合作公司在授予特许权的协议中重要义务，并且在省政府发出有关该事件书面通知后九十（90）天内，该违约未得到令省政府满意的纠正，且省政府亦未表示放弃其权利。

即使本第5.7条中任何相反规定,（a）非由控股公司持有的百分之一（1%）的合作公司股权的任何出售、转让或在其上设立产权负担，或（b）向粤港转让任何合作公司股权，均不构成、引起或导致违约事件、本合同项下的转让事件或管理控制的变更。

5.7.2转让事件：

管理控制的变更

上文第5.7.1条所述的某些违约事件还可能（a）（在第5.7.2（a）条规定的范围内及条款和条件下）构成转让事件，或（b）（在第5.7.2（b）条规定的范围内及条款和条件下）构成管理控制的变更，具体如下：

（a）在以下条件和条款下，以下违约事件亦构成转让事件：

（i）如果省政府或省政府控制的人士不拥有粤投的控制权，第5.7.2条（a）、（b）、（d）、（e）、（f）和（h）所述的违约事件；

或

（ii）不论省政府或省政府控制人士是否拥有粤投的控制权，第5.7.1条（g）和（i）所述的违约事件。

在发生转让事件时（x）控股公司应被视为自动将其所拥有的所有合作公司股权转让给了粤港，并且，（y）根据上文第5.6.2条的规定,合作公司将转化为一家由粤港全资引诱的有限责任制中国企业法人,其所有股权将为粤港拥有.发生转让事件时控股公司对其持有的合作公司股权的转让为无偿转让,并受5.7.3（c）条所述的选择权的约束.为避免产生疑意,在发生转让事件时,省政府及粤港对合作公司的债务均不承担任何责任;

所有该等债务仍是原合作公司、现为粤港全资拥有的有限责任制中国企业罚人的债务。

（b）即使本第5.7条中有任何相反规定,省政府有权但无义务自行决定将第5.7.1条（c）、（e）、（g）或（i）所述的违约事件视为“管理控制的变更”来处理，具体如下：

（i）在第5.7.1条（e）、（g）或（i）所述的违约的事件发生后和存续期间，省政府有权但无义务实现“管理控制的变更”，而不将其作为转让事件处理。

（ii）在第5.7.1条（c）所述的违约事件（该等事件同时构成权利剥夺事件）发生后和存续期间,而且只有当任何控股公司股权的收益所有权或控制权（或直接或间接,包括作为受托人或执行人控制或掌握控股公司管理或方针政策的权力）的直接或间接取得,构成多控股公司或粤投和控股公司之间任何中间实体控制权益的收获时,则除构成权利剥夺事件外,省政府尚有权利但无义务进行管理控制的变更.

5.7.3违约事件的后果

如果第5.7.1（a）条所述的违约事件在省政府或省政府控制的人士或其代表对粤投拥有控制权时存续,则省政府和（适当时）合作公司应与设立和持有产权负担从而造成该违约事件的人士应进行诚信的谈判,以解除该产权负担,由此所产生的费用完全由设立该产权负担人士承担.

5.7.4解释

为本第5.7条之目的,（a）”控制”、“控制权”和“受控制”指（a）直接或见解（i）掌握某实体的管理或方针政策或（ii）通过拥有表决权证券或签订协议而无需其他人的同意或赞同任命及免除某实体的大多数董事会成员的权力或能力，或（b）持有或共同持有某实体的百分之三十五（35%）或以上的表决权，且没有其他人单独或一致行动拥有更多的表决权；

以及（b）在使用“一致行动的一组人”这一用语时，该用语应理解为，为确定是否发生本第5.7条所述的违约事件,该等一致行动的人士的权益应累计计算.

5.8额外融资

（1）合作公司投资总额与注册资本之间存在的差额以控股公司提供的股东贷款和与第三方签订的货款协议（合称”融资文件”）解决.

（2）控股公司提供的股东贷款和第三方提供的其他外币贷款的本息均应由合作公司自身外汇收益于以偿还.

（3）合作公司为控股公司境外融资（债务）提供担保应报国家外汇管理局批准.

第六条双方的责任

6.1粤港的责任

除本合同规定的其他义务外,粤港还负有下列责任:

（1）根据本合同第5.2条规定向合作公司提供合作条件;

（2）协助合作公司申请供水工程运营、维护、改造和升级运营合作公司业务所需的一切执照和许可。

（3）协助合作公司申请中国法律、行政法规和地方法规下可得到的优惠税收待遇和其他投资鼓励；

（4）协助合作公司从中国境内购买或以其他方式获得合作公司生产经营所需的机器设备、工具及其他材料。

（5）协助合作公司申请进口合作公司生产经营、维护、改造和升级所需的机器设备、工具、车辆及其他物资的许可证，并协助办理与之相关的所有进口报关手续。

（6）协助合作公司为其外派人员及在中国提供服务的其他人员获得所有必要的入境签证、工作许可证、居留证以及其他证件；

（7）协助合作公司招收有技能的经理和技术人员；

（8）协助合作公司为某外派人员和派往中国的雇员获得或提供住房（住房费用由合作公司承担）；

（9）协助合作公司获得并维持外汇登记证以及采用中国法律、法规允许的各种外汇平衡方法所需的其他批准；

（10）协助合作公司开立外汇账户及自当地银行获得一切必要的流动资金人民币贷款；

（11）协助合作公司与中国有关部门洽谈，以作出达到合作公司经济目标可能所需的及按供水协议条款需要的任何费率调整。

（12）在必要和适当的时候，协助合作公司与省政府、水利部门、广东省供水工程管理总局或东深供水局保持联系；

（13）协助及时获得东深供水改造建设开工所需的全部批准、执照、许可及同意，包括但不限于有关建设主管部门签发的允许