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美国资本市场构成
1.债券市场
〔1〕联邦政府债券市场。
〔2〕联邦政府机构债券市场。
〔3〕州及地方政府债券市场。
〔4〕公司债券市场。
〔5〕扬基债券〔YankeeBonds〕。
2.股票市场
美国的股票市场分为四级市场。
一级市场即发行市场,也称初级市场。
根据发行公司的不同,初级市场的发行可分为初次售股和二次售股。
初次售股是指由新设立的公司首次发行股票;
二次售股那么是指已经发行股票的公司增发股票,即以已发行股票的市场价格发行新股票。
美国的二级市场可分为有组织的交易市场和场外交易市场〔OvertheCounter,OTC〕。
有组织的交易市场主要指各种证券交易所,如全国性的纽约证券交易所和美国证券交易所;
以及地方性的中西部证券交易所,费城证券交易所等。
目前全美国约有14家在联邦注册的股票交易所。
这些交易所在入会程序、交易管理等方面都根本相同。
股票交易所的目的是保证那些规模较大,财务状况良好的公司能有一个公平合理的股票价格和活泼的交易市场,并能提供该公司的有关情况以便投资者做出选择。
与此相对应,场外交易市场〔OTC〕那么主要为没有到达股票交易所上市标准的中小规模企业的股票、债券等提供交易场所。
该市场没有固定的场所,都是由经纪人通过联系达成交易的。
不仅企业的股票可以在场外交易市场进行交易,而且所有的货币市场工具及绝大局部的政府债券和公司债券都是在场外市场上交易。
场外交易市场受全国证券交易商协会〔NASD〕的管理。
该协会于1971年建立了全国证券交易商协会自动报价系统〔NASDAQ〕,通过计算机网络向全国提供在场外市场上交易的所有证券的报价。
目前NASDAQ已经开展成为仅次于有组织的证券交易所的第二大证券交易市场。
要参加NASDAQ,证券发行人必须到达一定的要求,如必须有一定数量的证券上市,以保证该证券的流动性;
并且该证券至少要有两个注册交易商。
另外,还必须满足NASD有关企业资产规模、资本比例和财务状况等方面的要求。
但这些条件要比在证券交易所上市松得多。
第三市场和第四市场也属于场外市场,他们的开展都是当时交易所实行高昂的固定佣金制度的结果。
第三市场是指虽在证券交易所挂牌上市但在场外市场进行交易的股票市场。
70年代以前,证券交易所都实行固定佣金制度,对股票的买卖必须收取最低限度的佣金,不允许随意降低佣金的标准。
而证券交易委员会规定非交易所会员都必须委托经纪人在场内买卖股票并支付佣金。
60年代以后,机构投资者加互助基金、退休年金、银行信托帐户等在交易所中占了重要地位。
但最低佣金的限制使机构投资者在场内进行交易的费用较高。
这样由非交易所会员经纪人在交易所外从事挂牌股票买卖的第三市场就应运而生了。
第三市场的出现和迅速开展打破了交易所内经纪人对挂牌股票交易的垄断,降低了股票交易本钱,提高了交易效率。
证券交易所为了应付其竞争,也被迫采取改革措施。
如纽约证券交易所于1975年取消了固定佣金制,使场内交易量有所上升。
第四市场是指各机构投资者之间直接进行股票买卖的市场。
随着机构投资者之间交易量的增加,它们对经纪人的委托也越来越多,这不仅增加了交易本钱,也不利于交易的迅速完成。
即使在第三市场,经纪人的佣金支出也较高。
为了方便交易和节省佣金,机构投资者就开始利用自己的分支机构直接进行股票交易。
这种方式迅速开展起来,并形成了第四市场。
在第四市场上,机构投资者之间直接进行交易或通过一个中间人达成交易,中间人只收取数量很少的佣金。
在第四市场上存在一个“INSTINET〞自动通讯系统,为交易者提供报价。
美国的股票价格指数很多,主要有以下6种:
〔1〕道琼斯股票指数,包括道琼斯工业股价平均数、道琼斯交通运输业股价平均数,道琼斯公用事业股价平均数和道琼斯综合股价指数。
是根据三大行业65种有代表性的股票编制的。
〔2〕标准普尔500种股价指数,根据400家工业公司、家交通运输业公司、40家金融机构和40家公用事业公司的股票编制。
〔3〕纽约证券交易所综合股价指数,以全部在纽约证交所上市的股票为根底编制,又分为工业、交通运输业、公用事业和金融业四组;
〔4〕美国证券交易所市价指数,以在美国证交所上市的所有股票、美国存股证〔ADRS〕和认股证为根底编制;
〔5〕NASDAQ股价指数,包括在全国证券商协会自动报价系统上市的全部国内股票,并按行业分为七类;
〔6〕升跌指数,由?
华尔街日报?
公布,反映价格上升和下跌的股票。
目前对应衍生品丰富、交易频繁的指数有DJIA、S&
P500、罗素2000等。
3.银行贷款市场和抵押市场
银行贷款市场即银行向企业发放中长期贷款的市场;
抵押市场那么是以不动产做抵押筹集资金的市场。
联邦政府对抵押市场的管理较其他金融市场严密,而且有的抵押债券由政府担保或保险。
根据借款人不同,抵押市场可分为居民抵押贷款和非居民抵押贷款两种,其中居民抵押贷款占了市场的很大份额。
证券的发行方式
〔一〕政府债券的发行
美国政府债券发行方式一般有两种:
一种是非拍卖方式,也称认购发行;
另一种是拍卖方式,又分价格拍卖法与收益拍卖法两种。
在认购发行中,财政部需要事先决定债券的利率,到期日及意愿出售价格,然后由投资者提出认购单,说明其所愿认购的数量。
如果认购的数量超过方案发行量时,可采取比例分配的方式,即对每一认购者可以分配一最低数量,超过这一数量那么按比例削减分配。
在价格拍卖法中,投标者分为非竞争性投标者和竞争性投标者。
财政部事先规定债券期限,发行规模等,然后由投资人在限定时间内提出投标单。
非竞争性投标者只需注明愿意购置的数量;
而竞争性投标者那么必须在投标单中注明愿意购置的数量和价格。
对非竞争性投标者的认购数量一般规定一个限额,但在此限额内按竞争性投标的平均价格供给,以示优待。
扣除非竞争性投标者的认购额后剩下的发行额那么由财政部根据竞争性投标者的出价由高到低排列进行分配,直到售完为止。
这种方法主要在国库券的发行中使用。
在收益拍卖法中,财政部只规定债券的发行量、期限等,由投标者在投标单中注明愿意购置债券的数量及到期收益率。
扣除非竞争性投标者的认购额后,剩余金额那么按照竞争性投标中收益率由低到高依次分配,直至分配完毕。
这一方法于1974年9月开始采用,目前多数政府债券发行都采用收益拍卖法。
目前财政部在债券发行时间的安排上已形成了一套惯例。
一般地,91天和182天国库券每周一拍卖一次;
而52周的国库券那么每月拍卖一次。
2年期债券大约在每个月底的前一个星期发行,4年期债券在每季度的第2个月发行;
有时7年和10年期的债券发行也与4年期债券一同进行。
20年和30年期限的债也同时发行,以用来归还到期的旧债。
另外,在每季度底,发行5年期和15年期债券。
〔二〕公司债的发行
公司债券的发行有公募〔Publicofferings〕和私募〔Privateplacements〕两种形式。
公募是指发行人通过投资银行组成的承销团向公众发行债券。
公募又可以进一步分为议定承销〔Negotiatedunderwriting〕和竟价承销〔Competitiveunderwriting〕两种方式。
私募那么是由发行人经由代理人向有限的投资者〔主要是机构投资者〕销售债券。
1.议定承销。
在议定承销中,发行公司首先与主承销商讨论确定发行条件,然后在公开发行日以前6周向美国证券交易委员会〔SEC〕提交登记书。
在证券交易委员会核登记书的同时,承销商即开始拟定非正式的发行说明书,并向感兴趣的客户提供登记书的要点。
在公开发行日之前,承销团与发行人将最后确定债券的价格、利率及承销团各成员包销的配额,一旦证券交易委员会批准所提交的登记书,即可印发正式的公开发行说明书,并向投资者分发。
公开发行后,承销团的每一成员就按事先确定的发行价格加上一定比率的差额将债券出售给投资者。
2.竞价承销。
在竞价承销中,由发行人制定债券的主要条件,拟定登记书,然后在发行日由各承销团以密封投标方式进行竞标,出价最高者中标后,才向公众投资者转售。
由于承销团在开标前不能得知自己是否能够中标,因而不能事先进行促销活动。
这是竞价承销与议定承销的不同之处。
3.私募。
私募发行时,投资者是特定的专业机构投资者或发行人的关系客户,对发行人的情况比较了解,因而发行者不必根据?
1933年证券法?
向证券交易委员会提交登记书;
同时证券交易委员会也对私募债券的投资者数量及发行后债券的转售予以一定的限制。
关于私募的一些具体法律规定,将在下文具体说明。
此外,根据承销中介机构在承销过程中所承担的责任大小不同,可以将公募发行的承销方式分为代销、助销和包销三种。
代销也称推销承购,即由发行人与承销商签订委托代销合同,由承销商按发行人规定的条件出售债券,但承销商不垫付资金,对于未能推销出去的证券或减价销售的风险,完全由发行人自己承担。
发行人需向承销商支付委托手续费。
助销也称余额承购,即在承销合同中规定承销商如果在规定时间内未能将合同规定的证券发行额推销出去,那么由承销商将剩余局部全部买入,或按其剩余额向发行人提供贷款。
运用这种方式,债券发行的风险由承购公司承担,而发行人无论债券发行结果如何,均可按时筹集到所需资金,因此发行人除支付代销方式下的手续费外,还要支付一定的助销费。
包销也称总额承购,在这种方式下,发行人与承销商签订的是购置合同,由承销商在发行时以自己的资金购进全部发行的债券,发行人立即可以获得全部资金;
承销商购人的债券那么由其根据市场条件逐步向公众投资者出售。
由于这种方式下,承销商完全承担了债券发行的风险,而且发行人可以在发行时就立即获得资金,因而包销的费用比代销和助销的费用要高。
〔三〕股票的发行
股票的发行方式大致与债券相同,即由专门的发行公司包销,然后转人二级市场自由买卖。
这里不再详细介绍。
债券评级和股票排列
〔一〕债券的评级
在美国,公开发行债券一般需要由专门的证券评级机构对债券进行评级。
对债券的评级并不是评价该种债券的市场价格,市场销路和债券投资收益,而是评价该债券的发行质量、发行人的资信、投资者所承担的投资风险等。
这也是进行债券评级所考虑的原那么。
在美国,两个最主要的证券评级机构是标准普尔公司〔Standard&Poor’sCorp〕和穆迪投资效劳公司〔MoOdy’sIn-vestorsServicelnc.〕。
这两个公司的评级程序大致相同,主要分以下几步:
1.由债券发行者向证券评级公司提出评级申请,并提供有关公司财务、经营细节的书面说明。
2.评级机构向发行人的主要负责人就书面说明中值得进一步调查的问题提出询问。
3.评级机构对发行人的财务状况进行调查分析,主要包括产业分析、企业在同行业中竞争能力分析、财务分析、信托证书分析、国家风险分析等内容。
4.评级机构作出初步评判后,将结果通知发行人并听取意见。
在作出最后评定以前,发行人可以决定是否将评判结果公布。
这是因为债券的等级直接影响筹资本钱,因而等级较低的发行人通常不愿将结果公布。
如果申请评级的发行人同意公布结果,评级机构在作出最终评定后,将结果汇编成册,公开发行。
5.评级机构根据发行人的财务、经营活动等的变化,定期调整对债券的评级。
根据评级的结果,证券评级机构将债券划分为不同的等级。
标准普尔和穆迪公司都将债券划分为三等九级,虽然这两个机构对各信用等级规定的符号有所不同,但其内涵根本一致。
见表4—1。
〔二〕股票排列
与对债券进行评级不同,评级机构对股票是按股息和分红水平将其进行编类排列,作为股东及投资者调整投资安排的参考信息和依据。
具体方法是根据最近十年内各公司股息和分红水平将股票分为A,A,A,B,B,B,C,D八大类别,分别表示不同水平的股东收益。
A+:
股东收益最高
A:
股东收益较高
A-:
股东收益略高于平均水平
B+:
股东收益相当于平均水平
B:
股东收益略低于平均水平
B-:
股东收益较低
C:
股东收益最低
D:
股东无收益或负收益。
表4-1:
美国的债券评级等次
信用等级
穆迪
标准普尔
投
资
级
一级
质量最高风险最小
Aaa
AAA
二级
高质量、长期内有很
低风险
Aa1
Aa2
Aa3
AA+
AA
AA-
三级
中上质量,将来可能
削弱
A1
A2
A3
A+
A
A-
四级
中等质量,缺少明显
投资特征
Baa1
Baa2
Baa3
BBB+
BBB
BBB-
机
五级
中低质量;
存在投机
因素
Ba1
Ba2
Ba3
BB+
BB
BB-
六级
投机性较大,还本付
息保障性小
B1
B2
B3
B+
B
B-
七级
投机性很高,可能出
现拖欠
Caa
CCC
八级
投机性很高,违约可
能性很大
Ca
CC
九级
最低质量,投资风险
极大,没有归还能力
C
C
发行证券的注册登记程序
?
和?
1934年证券交易法?
是美国有关证券发行与交易的最重要的法规,由证券交易委员会〔SEC〕负责实施。
?
的宗旨是为购置在美国发行的证券的投资者提供有关发行人的全面、真实的财务状况;
那么旨在保证证券二级市场的公平,公正交易。
这两个法规都规定了发行人的注册登记要求,以保证上述宗旨的实现。
〔一〕?
1933牟证券法?
中的注册要求
根据?
规定,除非证券发行属于本法所列的豁免交易或发行的证券本身属本法所列的豁免证券,其他所有证券的发行必须由发行人向SEC进行注册登记、?
下登记表的格式中,适用于非加拿大藉的外国私人发行人的有F—1,F—2和F—3三种。
此外,适用于美国发行人的S—3格式也适用于外国发行人。
对于以美国存股证〔ADRs〕形式在美国销售证券的发行人,那么需按表格F—6进行注册登记;
外国政府发行人那么适用表格B。
〔二〕?
的注册、报告要求
1.注册。
如果发行人要将其发行的证券在全国性证券交易所或NASDAQ挂牌交易,他必须先按?
规定对该证券进行注册。
外国私人发行人可根据?
的表20—F进行注册;
如果他已经提供过表20—F备案,或将要挂牌的证券是根据?
注册并公开发行的,那么可以选择简表8—A。
外国政府发行人那么可以采用表18为其发行的证券注册。
2.报告。
一旦证券挂牌上市,或公开出售的证券已按?
注册并有300名以上的美国人持有,那么发行人必须定期制作报告。
报告主要有表20—F的年度报告和表6—K上的中期报告。
由于定期提供?
要求的备案报告可以为以后使用?
的F—2或F—3注册表格提供便利,因而发行人一般都愿意定期提供上述报告。
3.注册与报告的豁免。
如果发行人的证券未在美国的全国性证券交易所或NASDAQ挂牌,或未按?
注册,那么就可以获得12g3—2〔b〕规那么的豁免,不必再按?
规定进行注册与报告,而只须提供他们在本国必须提供的那些信息即可满足?
关于提供报告的规定。
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