内部合伙人制度参考及股权激励方案DOC完整篇docWord文档格式.docx

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3.5股权认购系数确定（7）

3.6认购权行使及个人奖励股份转换（8）

3.7超限额回购和内部转让（8）

3.8利润分红（8）

第4章内部合伙人的权利和义务（8）

4.1经营权利与义务（8）

4.2股份权利与义务（9）

4.3其他合伙人共同决议事项（9）

第5章合伙人发展计划（10）

5.1合伙人内部创业（10）

5.2独立合伙人（10）

5.3分公司合伙人（10）

5.4二、三级合伙人发展（10）

第6章内部合伙人退出机制（10）

6.1内部合伙人退出（10）

6.2回购方式及回购价格确定（11）

第7章附则（11）

第1章总则

1.1内部合伙人制度的目的

第一条内部合伙人制度是指由公司内部员工认购本公司的股份，参与经营、按股份享受红利分配的新型股权形式。

推行内部合伙人制度目的在于：

1）实现本士咨询公司的管理突破，通过共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏，凝聚志

同道合的长期合作伙伴，形成高效的资金、团队、运营模式。

2）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协调合伙人的责任、利

益和风险平衡关系

3）确保公司的顺利运作，形成互补能力结构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营1.2内部合伙人制度的实施原则

第二条合伙人制度实施遵循以下原则：

1）遁序渐进原则；

2）公开、公平、公正原则；

3）收益与风险共担，收益延期支付原则；

4）能力配比，增量激励的原则；

第三条本制度实施意在逐步构建合伙经营模式和团队习惯，不改变公司性质

第2章@@事业计划与合伙人计划

2.1@@未来三年事业计划

第四条@@集团以为推进中国连锁企业发展已任，力图成为中国最具实力的连锁经营研究、培训、咨询顾问集团，为各参见《@@集团发展战略及五年规划》。

第五条深圳@@咨询公司是@@集团总部核心业务单元，独立核算，自负营亏；

围绕集团三年规划目标，通过机制创新实现快速发展，内部合伙人计划是与@@咨询事业计划匹配的长期激励方式，为达成目标将过渡跨行业、跨专业矩阵式组织形式并形成长期合伙人制度，参见《@@咨询公司发展规划和未来组织结构过渡方案》。

2.2员工职业发展规划

第六条咨询业是一个智力密集、人才密集的行业，优秀员工是实现@@规划的保障，公司对鼓励员工向与公司需要相符的方向发展，并辅以技术指导和知识管理支持，员工可从业务、咨询、研究员等途径向合伙人生涯发展，如下表，详规参见《@@员工培养及职业生涯规划管理办法》。

第七条针对咨询业难做大、人才培养成本大、流动率高状况，公司将不懈培养和打造志同道合的合伙人团队，通过集合优秀人才共同去争取未来，让有志员工在@@“飞速发展、畅享成长，共创未来”。

2.3内部合伙人股权基本结构与配比

第八条为确保合理的治理结构和竞争力能力组合，未来三年@@顾问内部合伙人股权基本结构与配比方式如下表：

2.4创始合伙人

第九条接受本合伙人制度，维补足《创始合伙人协议书》，2007年9月前出资并成为注册的股东，称之为创始合伙人，创始合伙人承担以下义务

1）按协议出资；

2）参与运作，除特殊原因三年内不得离职和退股；

3）按本制度第八条出让预留股份；

4）公司亏损或业务需要时优先同比注资，补足运营所需资金；

2.5内部合伙人

第十条内部合伙人指认同@@文化，具备公司所需能力、获得股权的员工，内部合伙人对公司负共同经营、共同创业，共担风险，共负盈亏之责任，公司不接受纯投资者为合伙人。

第3章内部合伙人吸纳与股权激励

3.1内部合伙人的资格条件

第十一条内部合伙人的基本资格条件如下：

1）在公司工作半年以上

2）职级T3级以上，并符合岗位任职资格条件

3）业务能力强，考核优秀

4）有成为合伙人的意愿，按协议商定的出资比例

第十二条合伙人品质要求：

合伙人需要@@共同的价值取向，具备长远眼光和较强的创业欲望、富有牺牲精神和承受力等企业家精神，经合伙人协商一致同意的。

第十三条具有较好发展潜力和能力互补，但尚未完全满足基本条件的员工，可由合伙人申请，给合伙人会议破格吸纳；

3.2内部合伙人的吸纳程序

第十四条内部合伙人的吸纳程序如下，具体操作参见《内部合伙人吸纳与股权配比流程》如下表：

1）符合条件员工向总办提出合伙申请或合伙人推荐，填写员工合伙申请及认购表；

2）合伙资格由总办进行初审，并由相关部门核算当期内部股价、额度及认购系数；

3）合伙资格及持股方式审核，并经合伙人会议复审后予以确认；

4）合伙人签订内部合伙协议，到财务部确认持股额并缴款；

5）公司发放员工持股股权证书，每年按实际出资比例进行工商变更。

6）成为内部合伙人，行使合伙人权利，享受分红。

内部合伙人制度参考及股权激励方案（DOC）1第2页

3.3购股权额度确定

第十五条合伙人购股权额度主要由担任的职位职级决定，参见本制度第六条、第八条，具体职位可购股权限额如下：

职位可购股权限额=公司资产总额×

职位分配比例

第十六条公司员工因职务调整，其持股额度按调职后的职务比例变动，根据新变动比例进行认购或回购，其中：

1）合伙人升职后，根据增加职位分配比例算出其增加股份，新增股份认购价格按本年新股价

进行计算；

2）合伙人降职后，根据减少职位分配比例算出期减少股份比例，减少股份由公司负责回购，

回购价格亦按本年新股价进行计算。

第十七条根据公司实际运营需求，公司可协商委托某一合伙人受让其他合伙人股权，购股权额度可短期高于职位分配比例，可受让限额由合伙人会议决定。

合伙人购股权限额=职位可购股权限额+可受让限额

3.4公司资产价值及股价核算

第十八条公司资产价值包括有形资产和无形资产，有形资产以半年度财务报告显示，无形资产包括，品牌、知识产权、团队、业绩及获利能力等，其评估由内部价值链记分板来衡量，实行动态管理，参见《公司资产价值及股价核算办法》，经合伙人会议同意每半年予以公布。

第十九条公司资产实行存量不动，增量激励原则，当公司资产价值低于原存量值时，合伙人应同比注资补足，当公司资产价值持续增长时，原合伙人可享受转让分红和股权转让所带来溢价激励。

第二十条股价根据当期公司资产价值及股份数决定，每年中、年未各公布一次，为内部合伙人购股标准。

核定股价=公司资产价值÷

股份数

3.5股权认购系数确定

第二十一条合伙人按职务级别、个人资历、能力不同认购系数，股权认购系数越高则代表相对重要性越高，实际出资越少，计算公式如下表：

股权认购系数=A×

K×

K1十B×

K2十C×

K3

第二十二条股权认购系数的评分项目、权重和分值可根据公司发展阶段及需求调整，每年由合伙人会议确定。

第二十三条公司股权由合伙申请人有偿购买，合伙申请人实际购买价格和实际出资金额计算如下：

实际购买股价=核定股价÷

股权认购系数

实际认购出资额=合伙人购股权额度×

实际购买股价

3.6认购权行使及个人奖励股份转换

第二十四条购股权的实施时间为半年度业绩考核评定后一个月内，根据认购系数确定实际认购出资额，股权认购以实际到帐金额为准，到期未到帐则视为放弃本期购股权。

第二十五条股价每半年重新核定，新加入激励计划、放弃或曾失去购股权的合伙申请人应以当期新核定股价购股。

第二十六条公司当期未有足够股权出让合伙申请人的，下年度可按本期价格购持续认购，内部股价下降时有权按新股价购买股权。

第二十七条合伙申请人因年度业绩优秀获得公司股权激励的，该激励股权可转入合伙人名下，参与下年度分红，参见《绩效考核与激励制度》；

如合伙申请人已达到购股权最高限额，激励股权超出部分将转为现金激励；

3.7超限额回购和内部转让

第二十八条公司每年提取利润5%为内部股权回购准备金，从创始合伙人及超出职位可购股权限额合伙人回购股权，以激励新合伙人，回购价为当期核定股价。

第二十九条股权回购顺序依次为创始合伙人、降职合伙人、超额合伙人，合伙人应以公司长远利益出发不得反对股权回购。

第三十条股权可在合伙人间协议转让，转让股权应符合配比比例并经全部合伙人会议同意。

3.8利润分红

第三十一条为保证公司事业计划达成，合伙人在三年内分红不超过净利润的30%，每年实际利润分红比率依据年初合伙人共同确定的《年度目标及分红方案》考核提取，按股权比例分配，三年后视企业规模再行调整。

第三十二条对未加入公司合伙人计划的专家、优秀员工，经合伙人会议同意的可采用分红权进行长期激励，该员工离职则分红权自动失效，《内部员工分红权配发通知书》。

第4章内部合伙人的权利和义务

4.1经营权利与义务

第三十三条内部合伙人不仅是公司股东，而且是共同创业的伙伴，参与公司的经营管理活动，行使合伙人权利；

1）公司有关重大投资、业务战略的调整等重大决定的股权表决

2）公司发展规划及年度经营计划、分红与配股计划等的股权表决

3）公司组织变革及核心制度表决

4）就公司经营管理提出合理化建议

5）查阅公司经营业绩财务报表及有关会议决议

6）合伙人会议拟定的其他权力

第三十四条为提高公司决策效率，合伙人可选举管委会代行合伙人会议权利，管委会成员由合伙人担任，任期一年。

第三十五条经授权内部合伙人可代表公司拓展业务，组织谈判，具体规定参见《公司业务运作流程及职权划分明细表》。

第三十六条内部合伙人在公司日常运营中承担以下义务；

1）遵守公司章程

2）履行合伙人分管职能，完成合伙人会议决议分管的工作任务或业绩指标

3）按时出席合伙人会议，就公司经营发展出谋划策

4）接受制度约束，根据个人绩效和公司需要的职务调整

5）保守公司商业机密

4.2股份权利与义务

第三十七条内部合伙人持有公司股份，享有以下股份权利；

1）参与制定和修改公司章程；

2）对吸纳新合伙人行使表决权（一人一票）；

3）监督公司内部及各分支机构经营活动；

4）按照股权比例分配红利，优先享有合伙人分红或股利等优惠政策

5）依法分配公司破产、解散和清算后的剩余资产；

第三十八条内部合伙人根据持有股权承担以下义务：

1）按本制度及合伙协议完成股权认购、转让

2）退出经营时出让持有股权

3）公司增发，存量不足或亏损时同比注资

4）以自己的出资承担风险

4.3其他合伙人共同决议事项

第三十九条除合伙协议另有约定外，下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1）改变公司的名称；

2）改变公司的经营范围、主要经营场所的地点；

3）处分公司的不动产；

4）转让或者处分公司的知识产权和其他财产权利；

5）以公司名义为他人提供担保；

6）聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员。

第5章合伙人发展计划

5.1合伙人内部创业

第四十条内部合伙人可依据公司业务规划积极筹备、拓展咨询业务，承担业务单元的目标和激励，详细规定参见《公司发展规划及内部创业计划》。

5.2独立合伙人

第四十一条独立合伙人指的以个人身份与@@顾问有限公司建立长期紧密合作关系，对双方合作所操作的项目实行公司化的操作，双方对项目收入采取按比例分成的方式，参见《独立合伙人协议》。

第四十二条内部合伙人有个人发展意向的，双方签定独立合伙人协议后，成为@@咨询公司的独立合伙人，自负盈亏、直接对公司总裁负责。

双方在工作中采取平等协商的机制。

5.3分公司合伙人

第四十三条内部合伙人可随公司发展转做连锁分公司合伙人，分公司合伙人可持有分公司60%股权，负责区域范围内的经营业务，参见《分公司合伙人协议》。

5.4二、三级合伙人发展

第四十四条公司合伙人负责独立核算的业务团队的，经合伙人会议批准可在自己股权范围内发展二、三级合伙人，具体参见公司相关规范。

第6章内部合伙人退出机制

6.1内部合伙人退出

第四十五条合伙人正常退出程序

1）当事人提前一个月书面提出离职和退伙

2）所有合伙人签字同意

3）办好必要的股权转让或退出手续

第四十六条合伙人持有的股份，在持有人脱离本公司（包括自动离职、被解聘、被开除或死亡等）等情况下，不再参与内部持股，其已持有的股份由公司回购。