中国企业股票期权方案设计Word下载.docx
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本方案设计是在对要紧发达国家所实行的股票期权制度进行综合考察、分析的基础上(具体参见专题研究报告《股票期权及其在我国企业中的实践》),结合我国企业的治理制度、体制和运行机制的现状及其要紧可能的进展趋势而提出的,旨在为有志于进行股票期权制度探究的企业要紧是上市公司及其治理层,提供若干参考方案。
企业推行股票期权鼓舞制度的差不多工作流程如图一所示。
图一企业推行股票期权制度差不多工作流程示意图
从图一所示的各个工作环节中能够看到,股票期权打算的规划处于核心的地位,能否对其中的各组成要素进行合理的筹划安排将对其他方面的工作环节产生决定性的阻碍。
有鉴于此,本文将依照“效率优先,兼顾公平”的原则,第一对股票期权制度的各组成要素进行设计和规划。
在此基础上提出若干可供选择的参考方案,并就企业推行股票期权制度可能碰到的部分差不多问题进行探讨。
一、股票期权打算差不多组成要素的规划
(一)股票期权授予对象范畴与授予时机的选择
对获授受人范畴作出明确的规定是股票期权方案能否达到预期目标的重要前提。
在实务操作中,具体人员名单应由公司成立专门的股票期权治理机构来确定,该专门机构有权在有效期内任一时刻以适宜的方式向其选择的雇员授予期权,并决定所授予期权的数目和行使价格。
一样来说,股票期权要紧授予对象是企业的治理阶层和骨干科技人员,这部分职员是企业的中坚力量,他们或者把握着公司的日常决策和经营权力,对企业的进展有重要阻碍,或者尽管没有直截了当参与企业的经营治理,但其对企业的连续进展和竞争力的提高有重要阻碍,因此是鼓舞的重点。
尽管,目前发达国家的股票期权进展趋势之一是,股票期权打算正日益扩展到企业的大多数职员,包括外部董事、母公司职员,有些跨国公司甚至将其延伸到了全球范畴的所有雇员,然而本文认为,由于中国企业,专门是国有企业的经营潜能之因此没有得到充分的发挥,要紧缘故之一是企业的经营治理层缺乏相应的经营积极性和主动性。
因此,当前我国企业的股票期权还应以赠与和鼓舞企业的治理经营层和科技骨干为主。
随着企业的进展和经济市场化程度的提高,再由企业自主决定是否将期权的授予范畴扩大到多数职员,直至全体职员。
股票期权一样是在:
(1)每年一次的业绩评定,并达到规定目标的情形下,和
(2)受聘或升职时授予的,同时一样受聘时与升职时获赠股票期权数量较多。
但需要指出的是,即使股票期权扩大到了全体雇员的范畴,也并不意味着每个职员每年都能得到期权。
这取决于公司是否实现了年度经营目标,以及职员自己的表现。
(二)股票期权授予考核标准与授予数量的确定
考核标准的选择和确定对股票期权制度能否有效推行具有至关重要的阻碍,假如没有明确的业绩考核,期权的鼓舞将缺乏效率。
对企业经营治理层的业绩考核应该选择以下两方面的基准:
绝对标准和相对标准。
所谓的绝对标准是指规定的财务指标的增长目标,如每股盈利增长或五年内股东回报升比例。
而相对标准是将被考察企业与规模、地位相若的同业企业进行比较,企业间相对业绩比较通常差不多上有效率的。
股票期权考核中的业绩的衡量指标是专门具体的,除了要对企业总体进行考察外,还要对个人工作岗位及其表现进行考核。
由于各个企业总体及其具体工作岗位的情形千差万别,因此具体工作岗位的考核指标的设计只能置于具体企业的股票期权方案中进行,作为一样性的讨论,那个地点仅对企业总体考核指标的选择进行探讨。
本文认为,董事会对企业的总体业绩的评判应至少包括以下方面的内容:
净资产收益率增长率、净利润增长率,每股收益增长率、每股经营活动现金流量净额增长率、总股本增长率和总资产增长率等,其中,前四个指标反映公司业绩的内涵式增长,后两个指标则反映公司规模的扩张。
假定上述六个指标用X1、X2、X3、X4、X5、X6表示,用a1、a2、a3、a4、a5、a6表示上述六个指标各自的权重,另加E表示调整因素,能够用下述模型表示企业的业绩水平(Y):
Y=a1X1+a2X2+a3X3+a4X4+a5X5+a6X6+E
公司董事会依照经济景气度、行业成长特性和确定a1、a2、a3、a4、a5、a6和E具体数值大小。
与发达国家的股票期权实践惯例相一致,在决定授予股票期权的额度时,应至少综合考虑下述四方面的因素:
(1)职位。
一样而言股票期权数与职位成正比,职位越高,期权越多。
(2)业绩表现及工作的重要性。
董事会或其授权机构将要紧依照年度各职员的业绩和表现,结合各岗位工作的重要性,通过系统的业绩评判,决定授予的期权数量;
(3)在公司工作年限。
一样而言,在岗位和业绩表现同等时,在公司工作时刻越长,所得到的期权数量会越多。
(4)公司拟用于或可用于期权鼓舞的股票数量。
(三)期权行权股票的来源
由于我国的公司注册制度是实收资本制,发达国家推行股票期权赖以取得所需股票的两条要紧渠道,公司发行新股票和通过库存股票帐户回购本公司股票无法在国内正常发挥作用,企业推行股票期权制度缺乏必要的股份来源,使得期权项下所需股票的来源成为了推行股权制度的“瓶颈”问题之一。
因此,试图进行股票期权的企业必须另辟蹊径来解决企业推行股票期权所需要的股票。
从目前的情形来看,企业可能通过以下途径来尝试解决该问题:
(1)国家股股东所送红股预留,或者国家股股东现金分红购买股份预留,以此作为上市公司实施股票期权的股票储存。
在1999年8月20日颁布的《中共中央国务院关于加强技术创新,进展高科技,实现产业化的决定》中明确提出“在部分高科技企业中试点,从近年国有净资产增值部分中拿出一定比例作为股份,奖励有奉献的职工专门是科技人员和经营治理人员”。
需要指出的是,由于我国上市公司的股本结构中存在着非流通股和可流通股之分,在上市公司中的非流通股上市流通问题没有得到明确解决之前,国家股东的送股股份作为预留将产生股票期权行权后其股票如何变现流通的问题,那个问题的存在将使期权所应产生的鼓舞作用大打折扣,至少中短期内会如此。
同样的理由,降低了上市公司国家股股东或法人股东的配股(权)或定向增发的部分新股作为企业实施股票期权打算的股票来源的价值:
(2)上市公司从送股打算中切出一部分作为实施股票期权打算的股票来源;
因切出的股份并不能全部流通,也就存在着行权后所获得的股票如何变现流通的问题;
(3)由上市公司中具有独立法人资格的职工持股会购买可流通股份作为实施股票期权打算的股份储备;
(4)减持国家股并向公司内获得股票期权的职工配售。
(四)股票期权行权价格的确定
在成熟的证券市场中,股票价格能够对上市公司的业绩提升,专门是成长性作出及时、适当的反映,而这为上市公司股票期权的设定确立了一个参照系。
以上市公司股票的市场价格为基准,目前,发达国家的股票期权行权价要紧存在如此三种确定方法:
(1)现值有利法,即行使价低于当前股价;
(2)等现值法,即行使价等于当前市价;
(3)现值不利法,即行使价高于当前股价。
由于我国股票期权还处于探讨时期,对经理人的行为应以利益引导为主,加上公司经营的体制环境不太宽松,经理人无法完全行使应有的企业治理权和操纵权,因此适宜实行现值有利法。
考虑到我国的证券市场进展初期所固有的不成熟性和投资性,本文认为,企业的股票期权的行权价格的确定基础不应直截了当套用该上市公司的股票的市场价格,而是应与上市公司的收益状况结合起来,并依照股票市场的运行态势进行合理的调整,其调整模型如下示:
P=a×
E×
I
其中,I为行权时股票市场平均市盈率(或同板块股票上市公司的平均市盈率),E为公司最近几年的调整后每股收益的平均值。
a为调整系数,其值由行权时的股票市场系统风险大小来决定,假如股票市场系统风险较大,则a取较小值。
反之则取大值。
另外,基于股票期权制度的动身点要紧是通过期权这一纽带将经理人的个人利益与企业的长期进展相联系起来,将行权价设计成一种具有“正强化”作用的可变行权价,这种行权价将依照以后时期企业的经营状况的变化而变化,其鼓舞的逻辑是:
期权获受人的表现愈佳其导致的特定财务指标增长愈快
其期权的行权价愈低其期权市场价格与行权价的价差愈大其获利愈多其鼓舞成效愈好。
(五)股票期权行权方法的规定
借鉴于发达国家的股票期权实践惯例,我国上市公司的股票期权在行权上同样能够使用以下三种方法:
现金行权、无现金行权和无现金行权并出售。
现金行权,个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和费用,证券商收到付款凭证后,以行权价格执行股票期权。
无现金行权,个人不需以现金或支票来支付行权费用,证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用,并将余下股票存入经理人个人的蓝图帐户。
无现金行权并出售,个人决定对部分或全部可行权的股票期权行权并赶忙出售,以猎取行权价与市场价的差价带来的利润。
但实务操作中,由于受到目前法律法规的制约,期权行权后往往存在股票变现的问题。
《证券法》第147条规定股份的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期内不得转让。
《股票发行与交易治理暂行条例》第三十八条规定,“股份的董事、监事、高级治理人员和……,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入,由此获得的利润归公司所有”。
实际上,股票期权行权后如何变现流通问题与股票来源问题已成为制约股票期权鼓舞制度在我国企业中推行的两大差不多问题。
(六)股票期权授予的有效期限
就目前发达国家的股票期权实践结果来看,期权的执行期限一样不超过10年,同时为了使股票期权能在较长的时刻内保持约束力,及幸免显现一些短期行为,通常情形下,股票期权在授予后并不能赶忙执行,而是通过一段时期如一年或更长时刻后才能按约定的比例分批执行。
按所授予的认股权在授予期内执行比例的差异,期权的执行能够分为匀速时刻表和加速时刻表两种方法。
所谓匀速时刻表指的是,如授予期为五年,认股权确认书签定五年后,认股权方可全部执行。
而加速时刻表则是指,在以上相同的情形下,第一年只能安排其中的10%股份行权,第二年为15%,第三年为25%,第四年为40%,第五年为余数10%。
无疑,我国企业所拟试点的股票期权其有效期限也应向国际惯例靠拢,但鉴于我国企业政企分开工作还在努力进行中,企业的有关经营权的真正落实还有较长一段路要走。
因此,本文认为,我国企业的股票期权期限以5年左右为宜。
如需要,则能够通过“期权掉期”的方式来加以灵活处理。
至于应选择匀速时刻表依旧加速时刻表的行权方式则完全由各个公司的董事会依照其偏好来决定。
(七)股票期权打算的其他方面规定
要紧包括股票期权数量占公司股本总数比例、期权权益的变更与丧失等方面的规定,关于这一点,拟留于本文第三部分——企业股票期权打算的执行与治理再作进一步的讨论。
二、可供选择的若干股票期权方案
尽管中国目前尚不具备大规模推行股票期权的鼓舞制度的环境和基础(有关分析请参见专题研究报告《股票期权制度及其在中国企业中的实践》中的第四部分),但作为一种鼓舞制度的创新及分配制度的改革,中国已差不多具备进行试点推行股票期权制度的条件。
从试点的角度考虑,本文认为,在现有的法律法规框架范畴内,中国企业推行股票期权所面临的要紧问题能够归纳为以下两方面:
(1)推行股票期权所需要的股票来源;
(2)股票期权行权后,股票变现问题。
以下将要紧依照股票期权的原理,从如何解决上述两方面问题的角度动身,结合前文的股票期权要素规划提出若干差不多方案,并对各个选方案的优劣进行简要地评判。
需要强调的是,考虑到各个企业因所从事的行业、产品线、经营规模、所处的区域等的不同而千差万别,企业只能依照自身实际情形设计和选择不同股票期权方案。
那个地点所拟分析的每个差不多方案,其作用及意义只是作为一种解决问题的差不多思路提出的,因而没有也难以对其中的细节进行深入的分析和研究。
(一)方案一的设计及其评判
方案一的总体设想方案一称为“虚拟化股票期权方案”,其总体设想是,鉴于股票期权的鼓舞源泉在于股票期权行权价格与公司股票市场价格之间可能产生的差额而给期权持有人带来的利益收入,这种利益收入是一种资本利得。
相关于这种巨额的资本利得,能否真正拥有股票及享有其权益变成了处于第二位的情况,因此,我们就有理由通过直截了当将包蕴于股票期权中的资本利得给予变现来达到鼓舞企业经理人工作的目的。
就本质而言,虚拟期权的设立和兑现的过程是公司对其回购的过程。
方案一的操作要点能够概括如下:
(1)由公司直截了当从每年实现的净利润中提取一定比例的利润额,设立一个专门的奖励基金;
(2)确定公司当期虚拟期权的行权价格;
(3)确定当期发放虚拟股票的总股数;
(4)对授予对象进行综合考核,以确定其应得虚拟期权的数量;
(5)假设公司虚拟股票的有效期限为5年,授予后一年能够行权,行权方法为匀速时刻表法;
(6)确定每年提取的奖励基金的总额;
(7)虚拟期权的行权,即虚拟期权持有人在持有的规定期限后可按规定向公司提出行权要求,公司将其可行权期数与公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差的乘积以现金方式予以兑现。
但考虑到每年的奖金总额是有限的,实务操作中能够考虑由公司在统一的期限内,规定公司股票的二级市场价格与其持有的虚拟股票期权的行权价格之差为一可用于运算的转换价格。
方案一的评判
方案一的最大优点是,有效地绕过了实施股票期权所面临的股票来源问题和期权行权后的流通变现问题,因而整个打算操作流程简短清晰。
另外由于行权后并没有实际增加改变公司现存的股本结构,对原有股东的权益不产生稀释作用;
但值得指出的是,方案一也存在下述的缺点:
(1)由于其利益刺激间接来源于股票二级市场,其有短期性的;
(2)行权价格与最后转换价格之间所产生的利益不是取自于外部资本市场,是公司的一种现金流出,因而较难大范畴地推广;
综合
比较其所存在的优缺点,本报告认为该方案将具体的期权虚拟化,在真实股票期权运行的法律及法规障碍较大的环境下,不失为一种较好的替代选择。
(二)方案二的设计及其评判
方案二的总体设想方案二称为“二级市场购股方案”,其设计的着眼点是试图通过二级市场收购股份以解决股权期权所需来源问题,并通过期权转让的方式绕过有关法律监管以实现行权后股票的流通。
鉴于现行法律规定公司不能购自身股票,并考虑到大多数的上市公司的股本结构中,母公司的股份所占的比重比较大,且实际把握着上市公司的经营及操纵权,因此,本方案设想由母公司(或前几名大股东的联合,为了行文上的方便简称为“母公司”,下同)从股份公司每年的分红中提取一定比例的利润额作为奖励基金,在期权被授予对象完成考核目标的前提下,在双方议定(母公司与期权被授予方)的期限内,当期权持有人拟行权时,由母公司负责按双方协定的价格,负责购入其所行权应得公司股份。
期权持有人只按规定的行权价格交纳现金,不足部分由母公司从所设立的奖励基金中提取补足。
同时,为了保证行权其所持有股票能顺利流通变现,期权持有人在行权时享有指定第二行权受益人的特权。
当期权持有人指定第二行权受益人时,母公司必须将所应购股票置于第二行权受益人的帐户中。
方案二的操作要点能够概括如下:
(1)由母公司从每年获得的分红中提取一定比例的利润额,设立一个专门的奖励基金;
(2)确定公司当期所授予期权的行权价格;
(3)确定当期发放授予股票期权的总股数;
(4)对授予对象进行综合考核,以确定其应得期权的数量;
(5)为了表述上的方便,现假设公司虚拟股票的有效期限为5年,授予后一年能够行权,行权方法为匀速时刻表法;
(6)假设期权持有人以现金方式行权,则当期权持有人在持有的规定期限后可按规定向股票期权治理机构提出行权要求,公司股票期权治理部门在收到持有人的行权要求和应交纳的现金后,在规定的时刻内负责从二级市场中购入规定数量的股票,所纳资金不足以支付的,由奖励基金负责补足,并将该笔股票置于行权人名下或其指定的第二行权受益人的帐户上。
行权后,行权受益人即对该笔资产标的拥有完全的处置权;
(7)为了尽可能减轻奖励基金的财政压力,公司股票期权治理机构应在行情较为低迷时吸纳部分公司的流通股作为期权行权的留置股份,或者将奖励基金交由专业投资机构代为治理,以保证奖励基金的保值增值。
方案二的评判
方案二的最大优点是通过母公司实施股票期权打算的方式成功地规避了现行的上市公司不能购买本公司的股票的法律障碍,从而有效地解决了期权打算实施过程中的股票来源问题,并通过第二行权受益人的设计解决股票期权持有人行权后股票流通变现的问题。
通过本方案的实施差不多上能够达到股票期权应有的鼓舞作用。
然而,方案二中也存在着下述方面的不足,第一,该方案的实施是以母公司所占利益比重较低时,控股母公司则完全有能够拒绝同意该方案;
其次,本方案所提出的第二行权受益人的作法其所处的法律地位并不明确,这就有可能使该方案在具体的操作上带有一定的不确定。
(三)方案三的设计及其评判
方案三的总体设想方案三称为“国有股配售方案”方案三的思路和操作都较为简单,其总体设想要紧基于如此一个事实,即我国上市公司的股本结构存在流通股和非流通股的划分和操作,作为一个历史遗留问题,国有股的上市流通必定需要解决,因此,能够考虑将国有股的减持与配售与股票期权相联系起来。
该方案的总体设想为在企业原有的内部职工股的基础上成立或新成立具有独立法人资格的企业内部持股会,由该持股会先行同意国有股东所减持和配售的股份,以作为实施股票期权的预留股份。
当期权持有人行权时,由该持股会将股票按规定价格过户给行权受益人。
同方案二一样,为了便于期权行权所得股票的流通变现,期权持有人在行权时享有指定第二行权受益人的特权。
当期权持有人指定第二行权受益人时,控股母公司必须将所应购股票置于的二行权受益人的帐户中。
方案三的操作要点能够简明归纳如下:
(1)在公司内部成立具有法人资格的持股会;
(2)由持股会通过适当的融资方式同意一部分的国有股配售;
(3)确定公司当期所授予期权的行权价格,应不低于持股会获得的公司;
(4)确定当期发放授予股票期权的总股数;
(5)对授予对象进行综合考核,以确定其应得期权的数量;
(6)为了表述上的方便,现假设公司股票期权的有效期限为5年,授予后一年能够行权,行权方法为匀速时刻表法;
(7)假设期权持有人以现金方式行权,则当期权持有人在持有的规定期限后可按规定向股票期权治理机构提出行权要求,公司股票期权治理部门在收到持有人的行权要求和应交纳的现金后,在规定的时刻内负责从其帐户上直截了当将规定数量的股票,划转入受益人名下。
方案三的评判
方案三其最大的创新之处确实是将国有股(甚至是法人股)上市流通这一问题与如何加强和激发企业治理人员经营治理的积极性和主动性的问题较好地结合起来。
因此,除了具备与方案二相类似的优点外,该方案还具易于将股票期权的鼓舞面进一步扩大。
方案三的要紧缺点是由于国有股上市流通工作尚处于试点的专门时期,因而存在专门大程度的政策不确定性,阻碍了股权期权打算有序稳固地开展,一旦方案得不到最后落实,则有可能严峻打击企业经营治理人员的工作积极性。
其次,企业内部的持股会其法律地位也是不明确的,这也有可能进一步加剧了本方案的不确定性。
另外,当国有股流通的历史问题得到最终解决时,该方案即自动失去操作价值。
(四)方案四的设计及其评判
方案四的总体设想方案四称为“等值股票置换方案”,其总体设想确实是在期权持有人行权时,并不直截了当买入和持有本公司的股票,而是由当事人选择(或公司代为选择),由公司负责提供与按规定的行权价格和可行权的期权数量乘积相等的其他证券(包括股票、债券等,称为“该类证券”),并通过协议由公司托管。
行权人能够享有所持有的该类证券的权益,但不能已有处置该类证券,包括抵押、偿债、转让和卖出等行为。
当事人选定卖出日期,由公司代为卖出,但处置所得应与原行权数与当日本公司股票价格的乘积相比较,假如高出该乘积,则高出部分扣除后再将所得划拨给当事人;
假如低于该乘积,则由公司补足后再支付给对方;
如此通过不同股票间的等值交换不但能绕开现行的公司不能买卖自身股票的法律障碍,并能够最大限度地解决期权所需股票来源及行权后股票的变现流通问题。
方案四的操作要点能够简要概括如下:
(1)由公司从每年实现的净利润中提取一定比例的利润额,设立一个专门的奖励基金;
(5)为了表述上的方便,现假设公司的股票期权的有效期限为5年,授予后一年能够行权,行权方法为匀速时刻表法;
(6)假设期权持有人以现金方式行权,则当期权持有人在持有的规定期限后可按规定向股票期权治理机构提出行权要求,公司股票期权治理部门在收到持有人的行权要求和应交纳的现金后,在规定的时刻内负责从二级市场中购入与期权持有人相当的其他金融资产(这些金融资产既能够规定由期权持有人来指定,也能够由公司期权治理部门代为选择),所纳资金不足以支付的,由奖励基金负责补足,并将该笔股票置于行权人的帐户上。
行权后,行权受益人即对该笔资产标的并不拥有完全的处置权,而是通过与公司签订托管协议,由公司代为行使指定标的的所有转出处置权;
(7)当期权受益人要求实现所有资本利得时,以公司当日股票价格与原应得股票的乘积作为参照,对受益人的最后资本利得进行调剂,假如高于该值的,则高出部分归奖励基金所有,假如低于该值的,则由奖励基金予以补至该值;
(8)为了尽可能减轻奖励基金的财政压力,公司股票期权治理机构应在行情较为低迷时吸纳部分公司的流通股作为期权行权的留置股份,或者将奖励基金交由专业投资机构代为治理,以保证奖励基金的保值增值。
方案四的评判
与方案一一样,方案四是我国现行企业及证券市场治理体制条件下一种比较好的替代方案。
比较而言,方案四除了具备方案一的优点外,还较大程度地降低因期权的实施而造成的公司现金压力,因而较易于在鼓舞面上进一步扩大。
另外,期权持有人的资本利得因直截了当与股票二级市场相联系起来,其鼓舞作用因而较方案一更为直截了当和强劲。
方案四的要紧缺陷是打算执行操作和治理较为复杂。
综合比较分析上述四个差不多备选方案,本文认为,除非有足够的理由相信我国证券市场及企业治理体制和模式近期内会显现较大的变化,否则拟欲进行股票期权方面试点的企业还应重点考虑沿用方案一和方案四所提
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