咖啡项目企业仓储与库存管理Word文档格式.docx

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公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。

第二章行业背景分析

咖啡是全球最为流行的三大饮品之一，其口味醇香，富含粗纤维、咖啡碱，具有提神、兴奋的作用，是不可缺少的日常饮品。

随着中西方观念的不断融合，咖啡受到越来越多中国民众的喜爱，市场规模逐渐扩大。

随着消费习惯的逐渐养成，我国咖啡市场进入高速发展的阶段。

2014年，我国咖啡消费总量为2078万吨，同比增长35%，2017年，消费总量提升至3482万吨，同比增长29%。

2014-2017年，我国咖啡市场消费量快速增长。

现阶段，我国每人每年咖啡消费小于5杯，美国每人每年消费约300杯，日本每人每年消费约150杯，与美日两国相比，我国人均咖啡饮用量非常低。

2017年，全球咖啡市场增速为3%，而中国咖啡市场增速为16%，中国是全球咖啡消费增长快速的国家之一，咖啡市场上升空间巨大。

我国咖啡市场进入高速发展阶段，资本纷纷加码中国市场，竞争日趋激烈。

在咖啡行业传统商业模式中，以星巴克为代表连锁咖啡渠道仍占据市场半壁江山。

星巴克在中国市场约有3000家门店，且仍在通过不断开店、布局高端市场、强化咖啡供应链等方式，巩固市场地位。

咖啡市场的高速发展也带动了咖啡厅行业的发展，2007年，我国咖啡厅约有15900余家，发展到2012年，快速增长到31800家左右，预计2018年，我国咖啡厅数量将在40000家左右。

我国咖啡厅数量增长十分迅速，反应了我国咖啡市场规模在迅速扩大。

我国咖啡销售渠道不仅是在连锁咖啡企业以及咖啡厅，其下游销售渠道趋于多元化，如大型商超、咖啡馆、餐饮店、便利店等地都有售卖。

且随着消费习惯的逐渐养成，无人咖啡售卖机也开始在市场中普及。

我国电商平台发展迅速，线上销售的咖啡品种更加繁多，逐渐成为消费者重要的购买渠道。

按照消费方式的不同，咖啡可分为速溶咖啡、即饮咖啡、现磨咖啡。

在我国咖啡市场的占比中，速溶咖啡占比最高，达到73%，现磨咖啡占比为17%，即饮咖啡占比为10%。

随着消费不断升级，我国消费者开始逐步转向口味更为醇厚的精品现磨咖啡，但速溶咖啡方便携带、冲泡简单、价格低廉，短时间内仍将占据一定市场份额。

我国咖啡消费量快速上涨，市场规模增速远超全球平均水平，未来发展潜力巨大。

广阔的发展前景，吸引众多资本进入布局，销售渠道不断拓宽，行业竞争日趋激烈。

随着80后、90后新一代消费群体成为市场主力，其个性化、多元化的需求更为强烈，偏小众的精品咖啡逐渐受到市场认可。

未来我国咖啡市场将向精品化方向发展。

第三章董事会

一、股份有限公司的董事会

1、股份有限公司董事会的组成及董事的义务股份有限公司董事会的组成作为股份有限公司的常设机关，董事会需要由一定的成员组成以保证公司的蓝常运营。

《公司法》规定，股份有限公司董事会的成员为5-19尺，这是根据我国的具体情况所选定的人数限制。

值得注意的是，董事会成员人数通常为单数，但《公司法》没有作明确的规定，即董事会成员可以为偶数。

董事会成员应由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责。

董事会成员中可以有公司职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

董事任期届满，连选可以连住。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

股份有限公司的董事会设董事长1名，也可以设副董事长。

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长和副董事长作为董事会的主要负责人，要使其在董事会的运作中发挥积极的作用，需要对其职权进行规定。

当然，规定其职权的方式可以是通过公司章程，也可以通过法律强制性地予以规定。

《公司法》采取了列举的模式规定了董事长的法定职权，主要包括两项：

召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长要辅助董事长的工作，主要是在董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；

而在副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

2、股份有限公司董事的义务

公司作为商事法人，其经营必须委托董事、经理等自然人来完成。

从这个意义上，学界认为董事与公司之间存在着一种契约关系。

当然，这种契约不等同于一般民事契约，而是一定程度上融入了国家干预的色彩。

在这样一种法律关系中：

一方面法律明确规定董事有权通过参与公司的决策和经营从而获取报酬，以激励董事为公司勤勉工作；

另一方面又要求董事需要对公司承担相应的义务，以强化公司的监督，有效地约束董事。

就董事的具体义务而言，股份有限公司董事与有限责任公司董事均可作以下概括。

（1）忠实义务。

董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；

当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。

显然，董事忠实义务是道德义务的法律化，内容相对比较抽象。

具体而言，董事忠实义务包括以下四种类型。

1）自我交易之禁止。

自我交易之禁止即董事不得作为一方当事人或作为与自己有利害关系的第三人的代理人与公司交易。

当然，这种禁止也非绝对，若在公司章程中得到认可或经股东机构同意，则可视为合法。

其理由是，自我交易并不必然给公司利益带来损害，如果董事愿意牺牲个人利益。

面对这种“利益冲突”，为了防止道德的泛化所引发的偏离法律影响，各国的公司立法对此都给予了严格限制，如董事必须向公司披露这种交易的性质以及自己在此项交易中所享有的利益，交易对公司而言必须是公正、公平的。

2）竞业禁止。

竞业禁止即董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

虽然市场经济鼓励竞争，但公司董事为了自己的利益与公司竞争却违背了最基本的商业伦理。

如果董事处于公司竞争者的地位，那就很难全心全意地去实现公司的利益最大化。

正是基于这样一种考虑，包括我国在内的各国公司法都规定，如果董事违反该项义务，不仅应由公司对董事因此获得的收入行使“归入权”，而且即便未获利，董事也须对公司造成的损失承担赔偿责往。

3）禁止泄露商业秘密。

商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技采信息和经营信息。

董事作为公司高级管理人员，对公司的商业秘密了如指掌，自然负有比一般雇员更严格的保密义务。

《公司法》做出了董事不得擅自披露公司秘密的规定。

显然，立法对董事的义务要求并不太高，而且也未对董事违反上述义务时能代表公司对董事提起诉讼加以规定。

4）禁止滥用公司财产。

公司财产是公司得以发展壮大的基础，董事有义务保护公司财产的安全、完整以及保值增值。

因此，《公司法》规定，董事不得挪用公司资金；

不得将公司资金以其灭名义或者以其他个人名义开立账户存储；

不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意将公司资金借贷给他人。

（2）注意义务。

董事的注意义务的基本含义是董事有义务对公司履行其作为董事的职责，履行义务必须是诚信的，行为方式必须使他人合理地相信，为了公司的最佳利益并尽普通谨慎之人在类似的地位和情况下所应实施的行为。

如果说忠实义务为董事确立的是最低限度的“道德标准”，那么注意义务则可视为董事的“称职标准”。

注意义务通常分为两种，即制定法上的注意义务和非制定法上的注意义务。

前者是特指公司制定法以外的其他法律对董事注意义务所做的规定，后者则是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性质所产生的注意义务。

董事无论是违反制定法所规定的义务还是违反非制定法所规定的义务，均应对公司的损失承担法律责任。

我国《公司法》尚未对董事的注意义务做出规定，这是该法的一个缺憾。

（二）股份有限公司董事会的性质及职权

股份有限公司董事会是依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权的公司常设机构。

由此可见，董事会的性质是公司的经营决策机构，执行股东大会的决议，负责公司的经营决策。

它有自己独立的职权，可以在法律法规和公司章程规定的范围内对公司的经营管理行使决策权力，并能够任命经理来执行公司的日常经营事务；

经理对董事会负责。

公司治理结构的不同导致董事会与股东大会的法律关系也有所不同一般而言，对于采用三权分立基础而架构的公司，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的执行机构。

但董事会是由股东大会产生的，受股东大会的监督并对其负责。

对于法律法规和公司章程赋予董事会行使的职权，股东大会不得任意进行干预。

另外，股东大会与董事会的权力来源不同，造成其权力范围也有明显的不同。

前者的权力来源于股份所有权，而后者的权力来源于法律法规和公司章程的授权。

因此，董事会的职权不同于股东大会，应体现出作为执行机构的特色。

《上市公司治理准则》第二十五条规定：

“董事会的人数及人员构成符合法律法规的要求，专业结构合理。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

鼓励董事会成员的多元化。

”此外，我国《上市公司章程指引》第一百零七条也对董事会的职权做了更加细致的规定。

（三）股份有限公司董事会的议事规则与决议方式

董事会是公司运营和管理的核心机构，是法人治理机构的中枢。

董事会作为一个机构是通过召开会议并形成决议的方式来行使职权的，因此，必须有达到法定比例的董事出席董事会方可举行，董事会决议也必须经过法定比例的董事通过方为有效。

《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议实行“一人一票”制。

股份有限公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议是依照法律或公司章程的规定而定期召开的会议。

《公司法》规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

临时会议在董事会认为必要时召开。

有权提议董事会临时会议的人员有：

代表110以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

临时性的会议主要是为了解决和应对临时性、突发性的公司重大事项。

基于这样的考虑，法律规定了召集临时性董事会会议的情形，为使董事会会议能够及时讨论事关公司的重要事项，其召集方式应灵活方便，但对其召集条件也应有所规定。

董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

召集董事会会议时，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

董事会会议一人一票，采取多数决的表决方式，要求的是董事人数的多数，不涉及所持股份。

董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

（四）关于独立董事

《公司法》规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以下简称《指导意见》）中规定，上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

1、独立董事的任职资格

作为公司董事会成员，独立董事应当符合《公司法》关于一般董事的资格的规定。

但是独立董事肩负保护所任职公司相关利益者利益、督促整个董事会正当行为和规范行为的使命因而其人选应当有别于一般董事人选，满足更高的要求。

（1）独立董事应当具有独立性。

《指导意见》规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

公司章程规定的其他人员。

0中国证监会认定的其他人员。

（2）独立董事的任职条件。

《指导意见》规定，担任独立董事应当符合下列基本条件：

①根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

②具有《指导意见》所要求的独立性。

③具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

④具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

⑤公司章程规定的其他条件。

2、独立董事的人数

在我国引入独立董事制度之前，绝大多数上市公司的董事会完全由内部董事构成，《指导意见》要求上市公司在2003年6月30日前董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。

但鉴于我国独立董事既要监督与制衡内部控制人，也要监督与制衡控制股东，为使独立董事的声音不被内部董事和关联董事吞没，独立董事应在董事会中占据多数席位。

这样，既可充分发挥独立董事的规模优势和聪明才智，也可用够用足内部董事的有益资源，特别是信息优势和利益驱动机制，需强调的是，如果独立董事不在董事会中占据多数席位，独立董事控制的专门委员会再多、独立董事对专门委员会的控制力度再大，仍然无法制止内部董事和关联董事的一意孤行。

至于独立董事在董事会中占据简单多数还是绝对多数，应尊重公司与股东自治以及市场的自由选择。

3、独立董事的职权

《指导意见》规定，独立董事除应当具有《公司法》和其他现行法律法规赋予董事的职权外，还具有下列职权：

①重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

③向董事会提请召开临时股东大会。

④提议召开董事会。

⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构。

6可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

《指导意见》规定，独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

①提名、任免董事。

②聘任或解聘高级管理人员。

公司董事、高级管理人员的薪酬。

④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

⑥公司章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表意见的类别分为同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

4、独立董事的义务

独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

二、董事会制度

（一）董事会的地位

作为法人组织的公司，必须借助于一定自然人组成的机构从事经营管理活动。

传统的公司法中，公司的经营管理机构主要是股东机构和董事会。

股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议。

在这种情况下，股东机构是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东机构。

但是，随着公司治理理念的发展，这种以股东机构为核心的公司管理体制发生了深刻的变化。

由于所有权与经营权相互分离，股东机构的权限、作用日益缩小，董事会的权限、作用则日趋扩大。

总结各国公司立法的相关规定可以看出，董事会作为公司的经营管理机构，在公司的三大组织机构（股东机构、董事会、监事会）中仍然处于执行机构的地位。

但在公司的实际经营活动中，董事会已不再单纯是股东机构决议的执行机构，而是兼有进行一般经营决策和执行股东机构重要决策的双重职能。

在决策权力系统内，股东机构仍然是决策机构限于重大决策），董事会是执行机构。

但在执行决策的系统内，董事会则成为决策机构（限于一般决策），而经理机构是实际执行机构，董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。

（二）董事会的性质

（1）董事会是代表股东对公司进行管理的机构。

股东由于向公司投资而享有股东权，享有对公司进行管理的权力。

但由于股东通常人数较多，不可能由众多股东共同负责公司的经营管理，而且，公司的经营管理是需要有专门知识、能力的专业人员承担，并非所有股东都能胜任。

因此，需要产生一个小型的代表机构，一个既能代表股东意志、利益，又能胜任公司管理的机构，这个机构即董事会。

董事会是代表股东对公司进行管理的机构，这体现在以下三个方面：

①董事会的成员，董事由股东选举产生。

董事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的。

②董事会对股东机构负责，向股东机构汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督。

③董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制定的公司章程，不得违背股东机构决议。

（2）董事会是公司的执行机构。

董事会负责执行股东机构的决议，负责管理、执行公司业务和公司事务。

作为业务执行机构，董事会的职权分为对内、对外两个方面。

对内管理公司的内部事务，除全面贯彻股东机构决议外，还要召集股东机构，制定公司重大事务的方案：

公司高级管理人员；

对外代表公司进行交易活动，实施法律行为。

董事会是公司的经营决策机构。

股东机构要对公司的最重要问题做出最后决定，因而是公司的决策机构。

但股东机构并不对公司的所有重大问题都进行决策，并不是公司唯的决策机构。

股东出于自身利益和公司管理的需要，把大部分权力交给董事会行使，而自己仅保留一部分至关重要的权力（对直接涉及股东重大利益和公司性质重大变化的决定权）。

这就决定了董事会不但是公司的执行机构，还是公司的重要决策机构，要对股东机构职权以外的公司重大事项进行决策。

《公司法》规定；

需要由董事会做出决定的事项有：

公司的经营计划和投资方案，公司内部管理机构的设置和公司经理的聘任或者解聘及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等。

（3）董事会是公司法人的对外代表机构。

董事会作为公司的核心机构，一般对外代表公司。

《公司法》规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任，并依法登记。

这样规定虽为经理能担任法定代表人留下了余地，但不能改变董事会代表董事长及执行董事担任法定代表人的主流，不能改变董事会的公司代表机构性质。

（4）董事会是公司的法定常设机构。

董事会（或者董事）是公司的法定必备机构。

根据各国公司法的规定，公司必须设立董事会（较小规模的有限责任公司必须设一名执行董事），不论是采取一元制的英国、美国，还是采取二元制的法国、德国、日本等国都是如此。

董事会作为常设机构的性质主要体现在：

①董事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除。

②董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多。

董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。

（三）董事会会议

（1）董事会会议的形式。

董事会会议有定期会议与临时会议两种形式。

定期会议也叫常会，是董事会定期召开的会议。

《公司法》规定有限责任公司董事会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

《公司法》对股份有限公司董事会定期会议的召开期限做了规定，即每年度至少召开两次。

临时会议是介于定期会议之间的特别会议。

《公司法》对股份有限公司董事会临时会议做了规定，明确了代表110以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

（2）董事会会议的召集和主持。

董事会会议同股东机构会议一样，也必须由有召集权的人召集和主持，否则，董事会会议不能召开，即使召开，其决议也不产生法律效力。

《公司法》规定，董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。

（3）董事会的决议方式。

董事会决议的表决实行两个原则。

第一，“一人一票”的原则《公司法》明确规定董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会是由股东根据“一股一权”和“资本多数决”原则选举产生的，董事会董事“一人一票”的表决原则不会违背多数股东的意志。

第二，多数通过原则。

《公司法》规定，股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

这两个原则结合起来，即董事会会议的表决实行“董事数额多数决”。

（四）董事会的职权

董事会作为公司的执行机构和经营决策机构，享有经营管理公司业务活动，对公司重大问题（股东机构决策外的事项）进行决策的广泛权力。

《公司法》列举规定了董事会的以下职权。

（1）作为股东机构的常设机关，是股东机构的合法召集人。

无论是股东年会还是临时服东会议，均应由董事会召集。

董事会召集股东会议时，应当按照法律规定的期限和方式向全体股东履行通知义务。

作为股东机构的受托机构，执行股东机构的决议。

股东机构是公司的非常设的权力机构，负责对公司重大事项做出决议。

股东机构决议的执行，必须通过其常设的执行机构董事会进行。

因而，执行股东机构的决议，就构成了董事会的一项重要职权和任务。

2）决定公司的经营要务。

其中，公司的经营计划是公司根据经营方针和长远发展规划制订的，是指导公司生产经营活动的行动计划；

公司投资方案是根据公司投资计划制定的具体投资方案。

公司的经营计划和投资方案，既要反映公司股东的利益，又要切合公司的经营实际，因而要由既代表股东利益又直接负责公司经营管理的董事会对其做出决定。

（2）为股东机构准备年度财务预算方案、决算方案。

公司的年度预算是公司对一年内收入和支出的精细预计方案，是公司的年度财务收支计划；

公司的决算是按照年度预算执行的最终结果所编制的报告。

公司的年度预算、决算是公司财务管理的重要内容，是公司经营的重大事项。

公司的年度财务预算方案、决算方案应由董事会草拟制定，由股东机构审议批准。

（3）为股东机构准备利润分配方案和弥补亏损访案。

依法合