最新IPO失败案例权威分析Word文件下载.docx

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9、拟海外上市现回归A股的问题：

现在有很多原来想海外上市的准备国内上市，对于这部分企业，原准备红筹模式，把控制人变为BVI公司的，现想回归A股，用境内主体上市，若是把中间层去掉、恢复内资状态且无重大变化的，则可以A股；

若保持外资框架不变，想境内上市的，则有争议，因为透明度太低，对于其资金流转很难核查，大家心里也没底，正在研究。

若2006年商务部10号文之前审批通过的外资框架，要回A股，需要慎重处理；

若因为该文件规定没能获得商务部审批的，反而恢复内资身份容易。

另外，对于架构的还原，有些公司能做，有些公司可能就做不了。

10、历史出资问题：

对于历史上存在的出资问题，正在研究。

比如：

（1）出资未按期到位

（2）出资方式不合适

（3）用证券经营特许权出资的

（4）用房屋使用权出资的

（5）用合同权益出资的

（6）用本公司财产重复出资的

（此处领导强调：

证监会关注诚信问题，诚信对商业社会的作用很大，要从严把关。

出资不光是股东权益问题，不是股东同意就可以了，它涉及到整个社会的诚信问题！

）

验资报告要如实反映出资事实，但是有些验资报告都是假的。

历史的出资问题要区别对待：

（1）若时间短，以前没到位，或者没及时办理，后来到位了的，没有虚假出资的，如实披露且纠正的，可以不构成重大影响；

（2）若存在虚假出资，或者出资不到位的比例较高的，对报告期审核有影响。

对于申报之前没解决，申报之后被举报的，一旦发现，严格处理！

（原话）

11、股权清晰：

不允许委托持股、信托持股，历史上有的，申报前必须落实到明确的个人；

有些准备信托计划投资持股的，不行。

不允许工会持股，职工持股会作为拟上市公司股东。

公司申报材料后，不宜再发生股权转让，若发生，中介机构重新履行尽职调查责任。

对于工会持股会、职工持股会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。

12、股东超过200人的：

（1）200人为最终股东的累计计算（含间接持股），已经上市的商业银行的案例不具推广性。

（2）有的股东上千人，存在很大纠纷隐患，告状信多。

若是2006年《证券法》前发生的，建议暂不要做清理（因为清理后，可能形式满足要求，但是实质不满足要求）。

证监会正在研究，大家可以等待政策出台。

13、土地问题：

生产经营场所的土地一定要合法。

募投项目涉及到土地的，必须在申报前拿到土地出让合同（或者转让合同），价格必须是明确的。

有些目前没拿到的，不审理。

对于房地产企业上市要求更严，要转让合同＋土地证＋规划许可证等，因为国家的政策是“节约土地资源”，这些要素是重大影响。

14、环保问题：

（1）证监会极其关注环保问题。

污染企业，省级环保意见；

跨省的和特别规定的，环保部意见。

（笔者备注，具体参照《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》国家环境保护总局办公厅文件环办〔2007〕105号，从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司的（备注：

冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）环保核查工作，由环保部统一组织开展，并向中国证券监督管理委员会出具核查意见。

（2）对于历史上环保出过问题的企业，证监会重点关注。

（3）中介机构推荐这些企业时，要很慎重。

证监会也要求中介核查，另外关注环保设施、环保支出和费用是否一致

（4）对于环保举报多的，涉及人民群众生活的，不可能过会。

15、分拆上市

发行人的控股股东和实际控制人不能是上市公司，分拆上市暂时不允许。

正在研究政策。

举例：

典型例子，赛格导航，很好的企业，没法上市。

（笔者备注：

以前出现的启明信息002232，清华同方下的泰豪科技、马应龙应该为特殊案例。

一个公司可以下属几个上市公司，但是目前，上市公司下不能再有上市公司。

16、对于关联交易的态度：

关联交易可以存在，但是要证明：

1、必要性；

2、定价公允性;

3、关联交易是逐年减少而不是增加。

17、对于财务指标刚刚达到的企业，重点关注！

18、募集资金投向

除平常经常关注的因素外，还关注：

1、有没有能力用那么多钱？

；

2、如果募投后产能扩张较大，企业有没有能力销售出去？

第二部分2008年度被否企业案例分析（至2008年4月）

2008年度，至2008年4月14日，IPO没过的名单：

1、263网络通信股份有限公司

2、晋城蓝焰煤业股份有限公司

3、河南省中原内配股份有限公司

4、北京四方继保自动化股份有限公司

5、云南变压器电气股份有限公司

案例1:

某变压器公司（笔者备注：

估计为云南变压器电气股份有限公司）

1、国有股权转让不规范，2005年以0.6667元/股向自然人转让。

2、关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性

案例2:

某内配公司（估计为河南省中原内配股份有限公司）

1、股份权属纠纷：

收购3000名自然人股东，价格1元/股，且股东签名与名册名单不符合。

后存在员工举报，理由之一是股权转让未经员工同意。

2、收入确认：

原始报表与申报报表最近2年相差1600万和2400万，，占当期申报数额的80％和72％。

虽然2007年集中补缴所得税1500万元，但是被证监会判定为会计基础薄弱，内核不健全。

3、持续盈利性:

曾经签订的一份合同约定限制了公司未来的发展。

案例3:

某继电器保护公司（估计为北京四方继保自动化股份有限公司）

1、国有股权转让：

未经过国资委的书面批准。

2、存在重大税收依赖：

近三年软件退税占到净利润的28％，38％，40％，退税额过高且呈上升趋势。

案例4:

某煤业公司（估计为晋城蓝焰煤业股份有限公司）

1、募投规模不合适：

募投88亿元，其净资产才16.44亿元。

2、大股东资金占用较多：

大股东2003－2006占用21亿元，2007年才按照2.25%的年利率归还拟上市公司。

但是同时，大股东又向下属公司提供委托贷款，利率为年7％。

3、存在滥用会计政策和会计估计。

如：

安全费用的提取。

案例5:

某网络通信公司（估计为263网络通信股份有限公司）

1、信息披露问题：

2005－2007净利润797万，748万，7034万，解释为重组和职工薪酬变化。

某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2008年拟又合并进来；

并且人均工资从14万/年降低为9万/年。

证监会认为无法对其合理性作出判断。

2、账上现金很多，资产负债率19％。

案例6:

某环保公司

1、募投项目没有充分论证，资金闲置。

2、其他原因：

抱歉，没有记下来。

2007 

年，证监会发审委共审核企业证券发行申请354 

家次，未通过的公司。

共有55 

家，其中首发38 

家，再融资17 

家，否决率为15.54%，较2006 

年的13.84 

%略高。

年首发未通过申请明细：

序号 

公司 

保荐人 

发审会

1 

新疆准东石油技术股份有限公司 

民族证券 

2007 

年第3 

次发审会

2 

江苏宏达新材料股份有限公司 

联合证券 

年第5 

3 

北京信威通信技术股份有限公司 

中银国际 

年第8 

4 

沪士电子股份有限公司 

中信证券 

年第9 

5 

中铁现代物流科技股份有限公司 

新时代证券2007 

年第29 

6 

启明信息技术股份有限公司 

华龙证券 

年第35 

7 

广东新宝电器股份有限公司 

广发证券 

8 

湖南拓维信息系统股份有限公司 

海通证券 

年第43/53 

9 

威海华东数控股份有限公司 

年第44 

10 

新疆塔里木河种业股份有限公司 

民生证券2007 

年第46 

11 

江苏江阴港港口集团股份有限公司海通证券2007 

年第48 

12 

浙江大东南包装股份有限公司 

恒泰证券 

年第56 

13 

深圳盛和阳集团股份有限公司 

2007 

年第59 

14 

北京七星华创电子股份有限公司 

中信建投 

年第64 

15 

宁波摩士集团股份有限公司 

海通证券 

年第68 

16 

河南辉煌科技股份有限公司 

山西证券 

年第70 

17 

南京石油化工股份有限公司 

华泰证券 

年第81 

18 

菏泽广源铜带股份有限公司 

首创证券 

年第82 

19 

山西同德化工股份有限公司 

年第93 

20 

北京久其软件股份有限公司 

申银万国 

21 

武汉光迅科技股份有限公司 

广发证券 

年第101 

22 

广西皇氏乳业甲天下股份有限公司民生证券 

年第109 

23 

广东精艺金属股份有限公司 

安信证券 

年第112 

24 

广东超华科技股份有限公司 

南京证券 

年第117 

25 

广东永怡集团股份有限公司 

华龙证券 

年第119 

26 

江苏洋河酒厂股份有限公司 

年第134 

27 

南京朗光电子股份有限公司 

海通证券 

年第140 

28 

重庆富源化工股份有限公司 

东方证券 

29 

深圳晶辰电子科技股份有限公司 

光大证券 

年第141 

30 

江苏延申生物科技股份有限公司 

德邦证券 

年第155 

31 

多氟化工股份有限公司 

平安证券 

年第163 

32 

陕西通达果汁集团股份有限公司 

银河证券 

年第165 

33 

江西天施康中药股份有限公司 

国盛证券 

年第171 

34 

深圳市燃气集团股份有限公司 

国泰证券 

年第180 

35 

江苏长青农化股份有限公司 

年第183 

36 

沈阳新松机器人自动化股份有限公司 

中信证券 

37 

湖南梦洁家纺股份有限公司 

国信证券 

年第186 

发审委对被否企业的审核意见分为主要否决意见和披露性审核意见。

据统计，被否决企业的平均主要否决意见为1.93 

条，只有18 

家企业被否决的主要否决意见为1 

条。

由此可见，大部分企业的发行申请被否往往不是由于某一个单一原因，而是发审委对企业存在多个问题的综合判断。

审核意见不同体现了首发申请和再融资申请的不同特点：

由于首发企业上市之前没有做过任何信息披露，没有接受过市场的监管和公众的监督，发审委重点关注其信息披露质量以及是否符合发行上市的法定条件，如主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等，并对企业的发展前景、持续盈利能力、盈利模式和竞争优势等做出实质性判断，从源头上确保上市公司质量；

而对于再融资审核，由于历史沿革等问题在首发阶段已经过审核，发审委重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性，以上市公司证券发行行为的合法性、合规性和对投资者的保护，基本上不再对证券的投资价值和投资风险等做出判断。

1、募集资金运用问题

上市公司的发展前景和业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，因此该问题是发审委关注度最高的问题。

在被否决的38 

家首发企业中，有16 

家企业存在募集资金的投向问题，占42.11%，而在再融资项目中比例更是高达43.06%。

（1）募集资金投资项目存在较大的经营风险。

案例7

发审委认为发行人尚未有本次募投项目的生产经营和产业化的经验，且未能充分披露其经营模式和盈利模式，本次募投项目存在重大投资风险。

案例8

又如某企业，发行人在国内疫苗的产销量和竞争地位上并无明显优势，本次募投项目之一的疫苗产业化基地建设项目建成后将使发行人新增4-5 

倍的生产能力，发行人对如何消化新增产能未能提供有说服力的依据，且拟新生产的疫苗尚未取得新药证书和药品批准文号，在充分竞争的市场环境下募投项目产品的市场销售存在不确定性，不符合有关规定。

（2）募投项目存在一定的财务风险。

案例9

某企业，公司毛利率及净资产收益率水平呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑好、市场过度竞争、2006 

年压产的情况下投入大量资金进行主导产品扩产项目，该募投项目未来盈利前景存在不确定性。

（3）募集资金的必要性不充分

案例10

某企业，根据《募集说明书》，发行人本次募集资金额投资项目之房地产项目的后续资金需求为4.3 

亿元，据发行人陈述，该项目目前预售回款良好，截至目前已实现预售9 

亿余元，收到预售房款4.5 

亿元。

已收到的房款足以支付后续开发的相关成本，无使用本次募集自己的必要，不符合有关规定。

2、独立性问题

独立性问题主要分两类：

一是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，容易出现关联交易、资金占用等问题。

二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为在技术或业务上对其他公司的依赖。

（1）采购、销售等业务系统依赖

案例11

某企业，发行人在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确的做出信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。

发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。

（2）技术依赖

案例12

某企业，发行人与关联方之间关于知识产权、技术的转让、许可等技术交易安排显示发行人尚未独立取得或不能完全自主的实施相关技术和知识产权，在此方面还有赖于满足与关联方之间达成的商业附加条件。

因此，发行人相关产品技术（尤其是募投项目之一的技术）的取得、使用及实施可能存在限制以及重大不利变化的风险。

案例13

某企业，发行人在软件开发、技术服务领域与控股股东及控制的企业存在重大依赖，发行人的生产经营将持续依赖于集团，对立面对市场能力不够，独立性存在缺陷。

（3）关联交易程序违规、定价不公允等

案例14

某企业，2006 

年发行人董事会决议同意下属子公司增资事宜，发行人放弃按比例增资，导致发行人对该子公司的投资比例由80%下降为55%，而该子公司的经营情况和业绩非常好。

该项决议未在提交股东大会批准的情况下就付诸实施，存在公司法149 

条第1 

款第4、5 

项规定的情形。

案例15

某企业，发行人与大股东之间存在以下关联交易：

A：

发行人与控股股东合作业务的分成比例从2003 

年1 

月后发生了不利于发行人的大比例调整。

发行人陈述认为分成比例的调整系业务收入下降所致，但财务报表内容与发行人在发审委会议上的陈述不一致。

B：

2001 

年发行人与控股股东签订了一个为期15 

年，收入按五五比例分成的合作协议。

2003 

年双方签订《补充协议》，约定从2002年起合作投资收益分配方式由五五分成改为发行人每年获得固定投资收益，期限为12 

年。

上述情况标明发行人业务独立性差，对控股股东及其他关联方存在较大依赖。

C以上协议的调整使发行人处于不利地位，并且这种情况依然存在，不符合有关规定。

案例16

某企业，发行人通过其下属企业收购了某企业40%以上股份，该项收购后发行人与控股股东之间构成了严重的同业竞争，且该种竞争持续至今。

本次再融资既未有效解决已存续两年以上的同业竞争，甚至亦未提出其实可行的解决方案，存在发行人权益被控股股东严重损害且尚未清除的情形，不符合有关规定。

（5）资金占用问题

案例17

某企业，发行人实际控制人控制的6 

家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺有效的资金管理制度，财务独立性差，不符合相关规定。

（6）客户依赖问题

案例18

某企业，发行人报告期内对国内三个大客户的销售额合计占到销售总额的30%以上，逐年上升且升幅非常大，对上述主要客户存在重大依赖。

3、财务与会计问题

（1）财务资料真实性存疑

案例19

某企业，发行人申报材料存在以下问题：

发行人申报材料中提交的发行人母公司2004 

年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份有限公司是2005 

年才整体变更设立的，在2004 

年股份公司尚未设立；

2004-2006 

年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；

2004年母公司纳税申报表中的相关数字与申报会计报表有较大差异，发行人未提供合理的差异证明。

发行人和保荐人在发审委会议上对以上问题亦未做出合理解释。

（2）会计处理不符合会计准则规定

案例20

某企业，发行人以2003 

年基准地价作为依据计算2006 

年土地使用权价值，在2006 

年转回2001 

年已计提的土地使用权减值准备578 

万元。

根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003 

年地价，说明土地使用权价值在2003 

年已经恢复，转回却在2006 

年进行。

上述会计处理不符合2006 

年适用的《企业会计准则——无形资产》第17 

条的规定。

（3）业绩依赖于税收优惠、财政补贴等非经常性损益

案例21

某企业，报告期内非经常性损益占净利润比重持续较大，其主要内容为各种形式的政府补贴。

由于发行人收到的政府补贴比较零星，非经常性损益占净利润比重持续较大，各政府主管部门对给予发行人补贴并无确定的长期性政策。

公司获得补贴收入的下降将对公司经营业绩带来不利影响，发行人自身盈利能力较弱，未来经营业绩存在较大不确定性。

（4）发行人存在较大经营风险和财务风险

案例22

某企业，截至2006 

年末，公司资产负债率为61%，流动比率为0.53，速动比率为0.51，总负债26445 

万元，其中流动负债21070 

万元，且公司自有土地使用权已全部抵押。

公司资产负债率较高，存在很大流动性风险。

4、持续盈利能力问题

主要针对首发企业。

案例23

某企业，发行人目前规模较小，竞争激烈，报告期间平均费率呈下降趋势，综合毛利率较同类企业偏低，资产负债率较高并存在一定的偿债压力，因此发行人整体抗风险和持续盈利能力不强。

案例24

某企业，发行人在行业内规模较小，盈利能力较弱且增长幅度不大，扣除非经常性损益之后的净利润不高，在行业内激烈的市场竞争环境下，发行人技术优势和竞争优势均不明显，抗风险能力较差；

同时，发行人本次募集资金项目建成后，股东资产将有较大增长，按现有会计估计新增折旧费约1124 

万元，考虑到发行人现有的盈利能力（2006 

年净利润2000 

万元左右），发行人存在净资产收益率大幅下降的风险，发行人的持续盈利能力存在较大不确定性。

5、主体资格问题

（1）报告期内管理层发生重大不利变化

案例25

某企业，发行人报告期内管理层重要成员发生变化，发行人核心技术的创始研发人被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况。

作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，而申报材料未反映该等管理层变化后对发行人经营成果和财务状况的影响程度，进而致使公司经营存在重大变化的风险。

（2）报告期内主营业务发生重大变化

案例26

某企业，发行人原主营业务为纺织品生产和销售，2004 

年5 

月收购某机械设备企业，机械设备生产和销售产生的净利润占发行人净利润的一半左右，主营业务发生重大变化。

案例27

某企业，报告期内分别发生二次业务重组，上述两次业务变化对公司财务状况和经营成果影响较大。

（3）报告期实际控制人发生变化

案例28

某企业，发行人控股股东的第一大股东在报告期内发生了变更，导致实际控制人发生了变化。

（4）报告期内股权和出资存在问题

案例29

某企业，因国有资本转让差价其性质和属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。

案例30

某企业，1999 

年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股情形，没有将有关情况向有关机关报告并获得批准，同时也未在发审会做出合理解释。

发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实和法律依据。

6、规范运作问题

（1）生产经营方面存在违法违规

案例31

某企业，发行人及其关联企业没有真实的商业交易依据，相互开具承兑汇票且金额较大，违法相关法律规定。

案例32

某企业，发行人收购某企业60%股权的交易和批准程序上存在瑕疵；

公司某房地产项目的土地逾期未开工，存在被土地管理部门收回的风险。

（2）非法集资问题

案例33