监管讯息第15期.docx
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监管讯息第15期
内部资料注意保存
新疆上市公司
监管信息简讯
2011年第5期
(总第15期)
中国证监会新疆监管局
新疆上市公司协会
2011年11月10日
目录
【监管动态】
辖区上市公司监管工作信息简报(9-10月份)………………………………1
【政策法规】
中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》…3
【活动报道】
充分发挥独董作用切实提高上市公司质量——深交所在新疆召开第三十七期上市公司独立董事培训班………………………………………………7
【协会工作】
加强与媒体单位合作拓展交流学习平台——新疆上市公司协会联合上证报社举办考察交流活动………………………………………………………9
重学习促交流推进内控实施试点工作——新疆上市公司协会组织辖区上市公司财务总监赴四川考察调研……………………………………………10
【监管动态】
辖区上市公司监管工作信息简报
(9—10月份)
***概况
截至2011年10月底,新疆辖区A股上市公司37家,总股本231.77亿股,较上月231.77亿股,无变化;总市值为2880.46亿元,较上月2866.73亿元,增幅0.48%。
***综合监管工作
(一)现场检查工作
1、对西部牧业下发现场检查关注函,并就有关情况与深交所监管员进行沟通。
2、协同深交所赴香梨股份进行现场考察调研。
3、对美克股份内控试点工作推进情况进行现场督导调研。
4、向新中基下发有关年报整改事项的监管关注函,要求公司对年报现场检查发现的会计核算问题及时进行后续处理,并赴公司在津机构进行检查。
5、就新农开发参股公司新疆海龙的现场检查情况,要求公司针对与山东海龙合资公司的风险问题建立风险控制预案,并经董事会批准后予以公告。
6、对啤酒花进行全面检查。
7、对渤海租赁重组后续规范运作情况进行现场检查。
8、就中粮屯河募集资金项目赴北京、河北、内蒙古等地进行现场检查。
(二)再融资、并购重组监管工作
1、统计分析辖区上市公司再融资进展情况及有关数据。
(三)日常监管工作
1、针对国际实业参股公司新兴铸管将其持有的新疆国际煤焦化有限责任公司51%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限公司的事项与公司董秘进行沟通,了解具体情况及其对公司经营的影响。
2、审阅渤海租赁半年报,并就报表合并有关处理事项与公司董秘、审计会计师进行沟通;约见公司新任董事、监事及高级管理人员诫勉谈话。
3、与特变电工董秘沟通公司中期业绩下滑原因。
4、关注新中基实际控制人变更事项,审阅详式权益变动报告书,并向公司了解近期生产经营情况。
5、撰写新疆天业同业竞争监管案例报告。
6、撰写准油股份关联交易的监管案例,并就公司2010年报业绩预测不准确进行多次更正事宜,向公司发函约见全体董事监管谈话。
7、出具天康生物非公开发行股票的持续监管意见。
8、出具美克股份股权激励计划持续监管意见。
9、向冠农股份发函督促公司及时进行董监事会的换届选举。
10、就新疆天宏股价异动导致停盘事项向公司发函问询。
***拟上市公司监管工作
1、对新疆浩源前次辅导验收整改情况进行再次检查,并出具首发上市辅导工作监管报告。
2、对麦趣尔、维泰集团进行首发辅导验收,并出具有关监管报告。
3、与康地种业、利华棉业、华油技术、西部黄金、新疆银隆、美特视讯、欣贝国际贸易、天顺物流、华澳能源、蓝山屯河等后备企业的高管及辅导中介就公司申请辅导备案进行约谈,并将有关注意事项告之辅导中介,同时查阅审核报备的辅导备案登记材料。
4、就新疆雪峰民爆器材有限责任公司股权托管事项向自治区人民政府出具有关意见。
5、与库尔勒上市办负责人沟通,了解该辖区后备企业情况。
6、审核新疆德蓝、宏泰矿业、百富餐饮、地平线石油、汇嘉时代、天海绿洲、美克化工、西龙土工、蓝山屯河等公司的辅导备案申请材料,同时出具西部黄金、康地种业、华油技术、利华棉业的辅导确认函。
7、随同局领导对汇嘉时代、地平线石油、西部黄金及华油技术等后备企业进行现场调研,并同时与吐鲁番地区政府及金融办的有关领导就该辖区后备企业的培育工作进行座谈。
***其他工作
1、参加证监会组织的企业首发上市审核培训班、会计部举办的上市公司执行企业会计准则和信息披露培训班。
2、参加会计部对会计师事务所的检查。
3、撰写协会三年工作情况的汇报材料,并上报证监会上市部。
4、统计辖区最新融资数据,在此基础上完善《关于新疆上市公司融资情况的报告》并上报创业板发行部。
5、督促辖区各公司及时完成上市公司高管信息填报工作。
6、做好创业板发行部来疆调研的相关事项的筹备工作,并参与创业板发行部与乌鲁木齐市高新区、经济技术开发区及拟上市企业就推进企业改制上市工作的相关座谈会及调研活动。
7、筹备并协助深交所举办第三十七期上市公司独立董事培训班。
(新疆证监局上市处提供)
【政策法规】
中国证券监督管理委员会公告
[2011]30号
为了进一步贯彻落实《证券法》、《国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》,加强上市公司内幕信息的监督管理工作,我会制定了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》,现予公布,自2011年11月25日起施行。
中国证券监督管理委员会
二○一一年十月二十五日
关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定
第一条为完善上市公司内幕信息管理制度,做好内幕信息保密工作,有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为,根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章,制定本规定。
第二条本规定所称内幕信息知情人,是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。
第三条本规定所称内幕信息,是指根据《证券法》第七十五条规定,涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第五条上市公司应当根据本规定,建立内幕信息知情人登记管理制度,对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理作出规定。
第六条在内幕信息依法公开披露前,上市公司应当按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案(必备项目见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第七条上市公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第八条上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项,以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对上市公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照本规定第六条的要求进行填写。
上市公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第九条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。
上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十一条上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理的内容,明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责。
上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。
第十二条上市公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,上市公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第十三条上市公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
上市公司进行本规定第十条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第十四条中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》的规定,对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案保管情况进行现场检查。
第十五条有下列情形之一的,中国证监会可以对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施;情节严重的,可以认定相关人员为不适当人选,或者对其采取市场禁入措施:
(一)未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度;
(二)未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录;
(三)内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大错误;
(四)拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施,涉及国有控股上市公司或其控股股东的,通报有关国有资产监督管理机构。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情形的,中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。
第十六条本规定自2011年11月25日起施行。
附件:
上市公司内幕信息知情人档案格式(注1)
内幕信息事项(注2):
序号
内幕信息知情人姓名
身份证号码
知悉内幕信息时间
知悉内幕信息地点
知悉内幕信息方式
内幕信息内容
内幕信息所处阶段
登记时间
登记人
注3
注4
注5
注6
公司简称:
公司代码:
法定代表人签名:
公司盖章:
注:
1.本表所列项目仅为必备项目,上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容;涉及到行政管理部门的,应按照第九条的要求内容进行登记。
具体档案格式由上市公司根据需要确定,并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
【活动报道】
充分发挥独董作用切实提高上市公司质量
——深交所在新疆召开第三十七期上市公司独立董事培训班
金秋十月,瓜果飘香。
为进一步帮助上市公司独立董事提高证券法律法规意识,明确自身权利义务,增强履职能力,10月19日-21日,由深圳证券交易所主办、新疆证监局协办、深交所创业企业培训中心承办的第三十七期上市公司独立董事培训班在新疆乌鲁木齐顺利召开。
来自全国各地的近280名学员代表参加了本次培训。
本次培训内容紧紧围绕独立董事如何履职尽责,切实发挥治理监督作用这一重点,涵盖了资本市场发展形势、上市公司并购重组、上市公司信息披露、独立董事权利义务与法律责任等,授课内容丰富翔实。
会议除由深交所创业企业培训中心、中小板公司管理部、法律部的老师主讲外,还专门邀请了证监会上市部及相关知名中介机构的专家和老师为大家授课。
新疆证监局局党委委员、纪委书记、副局长马炜在培训正式开始前做了重要讲话。
马炜副局长首先代表新疆证监局对深圳证券交易所长期以来对新疆资本市场发展所给予的大力支持表示衷心的感谢!
他说,自去年5月中央召开新疆工作座谈会以来,在全国19个援疆省市的大力帮助下,新疆迎来了大建设、大开放和大发展的重要历史时期。
中国证监会积极贯彻和落实中央新疆工作座谈会的会议精神,高度重视新疆资本市场工作,不仅专门出台文件支持新疆资本市场发展,而且明确表示在同等条件下对新疆企业首发上市和再融资给予优先考虑。
沪深交易所也积极落实证监会要求,先后多次在新疆举办或协办各种培训班,以增强企业上市意识,帮助企业制定改制上市方案,提高上市公司规范运作水平。
此次深圳证券交易所在新疆举办独立董事培训班,也正是落实证监会支持新疆资本市场发展工作的一项具体举措。
其次,马炜副局长向参会学员简要介绍了近期新疆资本市场发展的情况。
截至目前,新疆已有A股上市公司37家,其中A+H股上市公司1家,上交所上市公司21家,深交所上市公司6家,中小板上市公司8家,创业板公司2家,上市公司家数位居西北五省前列。
融资方面,仅2010年新疆企业IPO和再融资总额就达到了213.52亿元人民币,占到新疆上市公司17年来累计融资总额的近一半,达到了历史最好成绩。
2011年,新疆企业上市和再融资热情再度空前高涨,辖区上市公司积极利用定向增发、公开发行股票、公司债等多种方式拓宽融资渠道,如已公告融资方案顺利实施,预计可实现融资额426.91亿元,达到2010年融资总额的2倍。
最后,马炜副局长充分肯定了独立董事制度在提高公司规范运作水平、保护中小投资者利益等方面所起到的重要作用。
他说,从新疆上市公司独立董事制度的运行情况来看,绝大部分独立董事都能够勤勉尽责,认真履行独立董事的职责和义务,为新疆上市公司质量的提高作出了重要贡献。
作为东道主,他希望广大学员能够在本次培训学习工作之余,到新疆各地多走走,多看看,在放松身心的同时,加深对新疆的了解,更希望各位学员能够有机会到新疆上市公司担任独立董事,以自身的专业知识和技能帮助新疆上市公司实现更好更快发展。
深交所创业企业培训中心主任何杰也在会上代表深交所发表了热情洋溢的致辞。
他首先对新疆证监局对本次培训班所给予的大力支持表示诚挚的谢意。
他表示,深交所将会积极落实证监会要求,一如既往的支持和帮助新疆资本市场发展,为新疆企业首发上市和再融资提供技术指导,为企业高管人员培训提供师资力量;在信息披露方面,继续加强和深化与新疆证监局的监管协作,共同促进新疆上市公司质量的提升。
他同时强调,上市公司独立董事制度是完善和提高上市公司法人治理水平的一项重要内容,广大独立董事必需要不断加强学习,了解资本市场最新的法律法规,进一步增强独立性,敢于发表不同意见,真正做到勤勉尽责。
他希望参会学员能够通过本次培训学有所获,学以致用,做一个合格的独立董事。
紧接着,何杰主任以“资本市场最新情况与多层次资本市场建设”为主题,讲解了近年来我国资本市场改革发展过程中所出现的一些新情况与新变化,介绍了我国多层次资本市场体系的建设,重点从发展定位、特点等方面阐述了创业板市场的发展情况。
培训会议上,证监会上市部的处级调研员王韧老师着重从政策法规的角度,对上市公司并购重组的最新法律法规变化进行了讲解;对《上市公司收购管理办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》进行了详细解读;还从审核程序、审核要点、信息披露、内幕交易防控等方面,阐述了上市公司并购重组应重点关注的内容。
深交所中小板公司管理部高级经理魏梦则从上市公司信息披露监管的角度,对独立董事在上市公司信息披露工作中应尽的职责和义务进行了讲解;深交所法律部副总监邱永红则通过大量翔实和典型的案例,详细讲述了独立董事在上市公司规范运作过程中法定的权利和义务。
深圳能源集团董事会秘书秦飞以上市公司专门委员会为视角,阐述了如何具体发挥独立董事在公司法人治理中的独特作用。
各位专家和老师在培训会议上的精彩讲解,获得了参会学员的一致好评,纷纷表示受益匪浅。
此外,本次培训还选取了部分学员代表从各自专业学术领域做了主题发言,以便参会学员相互交流与学习。
为了更好的完善独立董事制度,听取独立董事的意见和建议,本次培训还在后半部分组织参会学员进行了分组讨论,并对分组讨论结果进行了汇总记录。
分组讨论过程中,参会学员就如何完善独立董事制度,更好发挥独立监督作用,积极发言,建言献策。
例如,有的学员提出希望监管部门尽快出台独立董事工作指引,进一步细化独立董事的职责;改革目前独立董事提名选任及薪酬支付方式,以增强独立董事的独立性;保障独立董事的知情权;强制上市公司为独立董事提供责任保险;合理协调分配监事会与独立董事在公司法人治理结构中的职能分工等。
最后,为了检验此次培训的学习效果,本次培训还组织全体参会学员进行了书面考试。
(新疆证监局上市处提供)
【协会工作】
加强与媒体单位合作拓展交流学习平台
——协会联合上证报社举办考察交流活动
为全面加强和实施内部控制规范、从完善内控的角度促进新疆上市公司提高公司质量,同时为推动新疆上市公司利用资本市场的融资平台进行再融资,9月28日至10月2日,新疆上市公司协会联合上证报社在西藏开展了2011年度资本市场调研活动。
来自辖区20家上市公司的会员代表及其他信披工作相关人员参加此次活动。
活动间隙,各公司代表围绕“加强内部控制拓宽融资渠道”主题,结合各自工作实际进行了充分的沟通和交流,达成了在互动活动中增进友谊、借鉴学习、共同提高的认识。
据悉,协会还将于近期联合《证券时报》西北总部举办相关活动,旨在通过协会这一桥梁与交流平台,增进新疆与内地、公司与公司之间的协作与沟通,共同推动区域经济整体发展。
重学习促交流推进内控实施试点工作
——协会组织辖区上市公司财务总监赴四川考察调研
2010年4月,财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》,该指引与2008年5月发布的《企业内部控制基本规范》共同构成了中国企业内部控制规范体系,对我国企业经济发展方式转变、资本市场规范运行、宏观经济又好又快发展将产生积极的推动作用。
因此,2011年证监会重点开展了企业内部控制规范的实施试点工作。
新疆证监局根据证监会统一部署,向辖区上市公司下发了《关于做好上市公司内部控制试点有关工作的通知》,明确了实施及试点公司范围、标准和要求;其后又进一步通过宣传动员、组织培训、现场调研、经验总结等多种方式有计划、分步骤推进内控试点工作,帮助辖区上市公司把握规范发展的重大契机。
目前辖区上市公司的内部控制规范试点工作正在有条不紊的进行,部分公司已经取得阶段性成果,但仍存在认识不够清晰和统一的细节问题。
对此,为进一步提高辖区上市公司对内部控制规范意义的深入认识和理解,10月中旬新疆上市公司协会组织辖区财务总监赴四川优秀上市公司进行实地考察调研,从而增进各上市公司之间的交流学习,促进辖区上市公司进一步加强内部控制,提升整体经营管理水平。
期间,重点在五粮液股份有限公司进行了参观、座谈和交流,就产品研发和制造、生产工艺、渠道管理、考核激励、经营决策、三会运作等具体经营、管理、治理内容以及相关内控试点工作进行了深入和广泛的探讨,气氛活跃。
大家一致认同内部控制规范的实施对公司的持续健康发展具有重要意义,认为试点工作的重点是要详尽地梳理各类治理层面、经营管理层面和操作层面的具体环节,找出风险点,制定科学的控制程序和制度,同时改善内控环境,提高内控意识和制度的执行力。
从活动效果来看,此次活动通过交流座谈,以及对有关疑问的解答进一步统一了辖区上市公司财务总监对内控试点工作的认识,为下阶段工作指明了方向;此外,为辖区上市财务总监提供了一个广泛的业务交流沟通的重要平台,打破了个人固有思维的局限性。
活动期间,财务总监们交流活跃,笑语不断,活动终了仍意犹未尽。
大家主动赞扬了活动组织的科学性和合理性,并期待着组织方继续发挥协会的沟通平台作用,通过经验学习和交流持续提高上市公司的规范运作水平。
(新疆上市公司协会提供)
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