国美股权之争的概况和原因Word下载.docx

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1邹晓春走向台前

1国美回函

1黄光裕阵营股份增持

1事件相关人物黄光裕

1陈晓

1事件相关单位国美电器有限公司（Gome）

1贝恩投资（BainCapital）

事件相关单位国美电器有限公司（Gome）

贝恩投资（BainCapital）

展开

编辑本段矛盾演变

起因

　　国美股东会之乱大股东否决贝恩董事　　在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股

国美大股东黄光裕与董事局主席陈晓

东在2010年5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。

冲突

　　黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国首富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。

但董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命竺稼、雷彦（IanAndrewReynolds）、王励弘三人继续担任董事。

激化

　　黄光裕要求罢免陈晓国美大战升级　　现任董事局主席陈晓2010年8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务。

至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。

反击

　　国美宣战黄光裕　　2010年8月5日晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

编辑本段格局改变

　　美国私募股权公司贝恩资本（BainCapitalLLC）将所持国美电器控股有限公司（GOMEElectricalAppliancesHoldingsLtd.）的股权增至10%,稀释了身陷囹圄、力争控制公司的国美创始人黄光裕所持的股权。

据国美周三向香港交易所（HongKongStockExchange）提交的报告显示,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从而增加了持股比例。

此举令黄光裕的持股比例35.98%降至32.47%,黄光裕于1987年创建国美。

　　贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际,他希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。

　　贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。

　　因贿赂和贪污罪被判入狱14年、现正在服刑的黄光裕威胁称,如若不能赢得国美股东的支持,他将终止国美与其名下数百家门店之间的托管协议。

　　不过黄光裕也表示,可能会将其私有门店卖给国美换得股权,以增加对国美的股权持有比例。

根据港交所的程序规则,黄光裕需要赢得投票股东中的简单多数票才能罢免陈晓。

　　已有好几家代表国美股东的顾问公司公开声称支持陈晓,他在去年年初黄光裕被捕之后稳住了国美电器的经营。

风险管理机构RiskMetricsGroupInc.旗下的ISS周二说,相比黄光裕让其妹替代陈晓的要求,它更支持国美现任管理层。

　　国美股价收盘报2.30港元（合30美分）,今年已累计下跌22%。

编辑本段贝恩债转股

　　国美电器15日晚宣布，贝恩资本

国美股权结构图（2010年9月）

将以每股1.108港元的转换价，全数将持有的2016年可换股债券转换为16.31亿股。

转换之后，贝恩资本的股份占扩大后总股本的9.98%，成为国美第二大股东，黄光裕家族的股份被摊薄至32.46%。

　　黄光裕提名的国美董事候选人邹晓春回应表示，“创始股东对贝恩转股欢迎和尊重。

”贝恩转股后成为公司的股东，将不享受严格条款保护，但其作为股东与大股东之间长期利益和根本利益是一致的。

贝恩转股之后可优化国美的资本结构，减少财务开支，提升公司整体业绩。

　　据了解，由于转换可换股债券约需5天时间完成，国美方面的新闻发言人也称，贝恩转股的相关事宜将在9月22日之前完成，贝恩资本方面拒绝对此表态。

　　在国美发布中期业绩时，贝恩资本亚太区董事总经理竺稼称，要在特别股东大会之前转股以支持现有国美管理层。

贝恩资本债转股后，加上陈晓所占1.47%，以及原永乐电器高管们所占5%，陈晓方面持股16%左右。

　　邹晓春指出，竺稼曾表示贝恩不跟任何人捆绑，支持管理层并不表示支持陈晓，陈晓不代表国美管理层，国美现有管理层是指王俊洲、魏秋立等一些人，并不包括陈晓。

　　针对贝恩转股后黄氏家族的股权稀释问题，邹晓春表示，根据相关法规，大股东还可以继续增持2%。

　　“陈晓是一个麻烦制造者，陈晓的离开有利于解决现状。

”邹晓春直言，目前事件的责任人是陈晓，“如果陈晓辞职，将是负责任的表现”。

　　同日，黄光裕方面首次以国美电器创始股东的名义发布了《致国美股东同仁公开函》。

在信中，黄光裕方面对收回非上市门店经营权、贝恩资本转股等问题的态度有所缓和。

外界猜测，黄光裕方面与贝恩资本之间达成了和解。

对于外界猜测，邹晓春表示愿与任何机构投资人和股东沟通，但否认与贝恩达成协议促使陈晓出局。

　　有消息称，陈晓方面已获得过半数机构支持，邹晓春对此直言，这一数据并不权威，机构的支持情况还得最后看投票情况。

同时，邹晓春指出，如果大股东的动议在特别股东大会上没有获得通过，那么黄氏家族将收回非上市门店经营管理权。

　　目前，黄氏家族手头有372家非上市门店，约占国美门店总数的1/3。

此前，邹晓春在接受中国证券报专访时表示，如果大股东得以重组董事局，那么大股东就可以将非上市门店注入上市公司。

如果大股东的动议得不到通过，则将面临国美旗下两个公司同业竞争，相互伤害的现象。

编辑本段胜负之争

　　2010

美国贝恩30亿入股国美

年9月22日中秋长假的第一天，这一天也正好是国美电器办理股份过户登记的截止日。

当天下午，贝恩资本的债转股顺利完成，正式成为国美第二大股东。

而国美第一大股东黄光裕夫妻原持股35.98%，在贝恩债转股后则被摊薄至约32%。

　　然而这并不意味着黄氏家族的势力被削弱。

据香港媒体报道，中央结算资料披露了国美在9月22日最后的“势力分布”显示，当中股权起了微妙的变化。

其中最惹人关注的是支持国美主席陈晓阵营的摩根士丹利，竟然进一步减持了至少4%的股份。

相反，受黄光裕家族委托的券商溢利证券和大福证券的持股比例，与9月初相比，都出现了明显的增幅。

国美大股东黄光裕代表邹晓春在接受媒体采访时，对9月28日的对决颇有信心。

　　他的信心并非没有道理。

在腾讯网在线调查中（截止到9月26日16：

48），黄光裕支持者为1308601人，陈晓为121833人，黄的支持者占投票人数的91.48%，而陈只有8.52%。

　　由此可见，不论机构还是网民，均对黄光裕青目有加。

　　当然，现在一切支持都是停留在理论上。

黄陈二人，不论谁要获胜，均需在特别股东大会上获得超过半数到场股东的支持。

[1]

编辑本段当事人观点

国美：

　　昨日（08月06日）下午，国美相关负责人向记者表示，就起诉黄光裕一事，他们已经和香港证监会有过沟通，起诉基于香港证监会的调查。

　　早在去年8月，香港证监会曾向香港高院提起诉讼，指黄光裕、杜鹃夫妇在2008年1月及2月进行国美电器股份回购计划，目的是以国美电器的公司资金购买本由黄持有的股份，从而协助黄光裕向一家财务机构偿还一笔24亿元的私人贷款。

香港证监会指称，上述计划导致国美电器损失约16亿港元。

2009年8月5日，香港高等法院批准对黄光裕16.55亿港元资产冻结。

　　国美的这项起诉胜算几何，也让外界颇为关注。

“我们的起诉是在香港证监会调查的基础之上。

”该负责人表示，公司还掌握了其他有利证据，但鉴于目前已经进入诉讼程序，不便向外界披露。

陈晓：

　　在国美电器宣布起诉大股东黄光裕之后，董事会主席陈晓6日中午接受新华社记者独家专访。

陈晓坦言，个人与黄光裕并无很深矛盾，主要是在公司控制权上有分歧，“带领公司健康稳定发展的责任让我没有退路。

”　　控制权之争加剧　　2010年5月11日，在国美电器召开的股东周年大会上，黄光裕夫妇在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三名前任董事为非执行董事的议案未能通过。

而根据此前签署的协议，如果贝恩投资在国美董事会中失去董事席位，将造成公司违约并须作出赔偿，相关赔偿额高达人民币24亿元。

国美电器随后紧急召开董事会，强行委任贝恩三名高管加入董事会，并首次公开指责黄光裕夫妇将国美陷于重大危机之中。

　　“黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人的目的，这让公司管理层彻底失望。

”陈晓称，国美电器是黄光裕一手缔造的公司，是国美第一大股东，原先董事会成员也大都是他安排的，从经济利益上来说，现有董事会的决策并未对其造成伤害，但董事会最后一致认为黄光裕仅是为了取得对董事会的控制权和满足个人意愿，与公司的长期发展战略越走越远。

　　据介绍，黄光裕最大的担心是自己持有的国美股权被稀释到30%以下，因为根据相关法规，股东持有股份超过30%时，要发起要约收购。

贝恩投资进入国美董事会后，提出在2011年4月国美电器股东大会时提前转化2016年可转换债券的计划，债转股之后，黄光裕家族所持33.98%的股权将被稀释到31.7%，日后若贝恩资本再退出，黄光裕家族所持股权很有可能下降到30%以下。

这也是黄光裕力阻贝恩投资进入国美董事会及撤销董事会发行新股授权的主要原因。

　　回应“最大赢家”之说　　陈晓告诉记者，6日上午国美电器召开了分公司总监以上人员会议，通报了董事会的决定，会上不少员工站出来表示支持董事会。

“现在国美电器是一家公众公司，董事会和管理层必须维护所有股东的利益并必须担负企业的社会责任。

”　　针对一些媒体报道称陈晓在黄光裕事件中从总裁到出任董事会主席执掌大权，是最大的赢家，陈晓向记者表示，这种看法比较片面，董事会成员在此期间承受了非常大的压力，并带领企业走出困境，这是最大的成功，个人得失已经看得很淡。

换句话说，任何一个有责任心的企业家，在此期间都会坚守底线———让公司稳定可持续发展，这也是他与黄光裕分歧越来越大的主要原因。

　　陈晓坦言，黄光裕此次要求他本人出局，说明自己已经是黄光裕心中最大的障碍。

此前陈晓对媒体曾说过过激的话，如黄光裕想“鱼死网破”，但结果只会是“鱼死网不会破”。

当时说这句话是想向外界表明对黄光裕阻止贝恩成为非执行董事的担忧。

“其实并不想把矛盾公开，毕竟国美是一家上市公司，还有30多万在职员工，谁都不愿成为一场闹剧或者悲剧的参演者。

”

黄光裕：

　　8月5日晚间，国美电器（00943）在港交所发布公告称，8月4日晚7时30分及8月5日早上收到黄光裕全资控股的国美电器大股东ShinningCrown信函，要求举行临时股东大会审议包括撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务，但保留他为公司行政副总裁职务等动议。

　　国美电器董事局5日立即开会讨论回应事宜。

按照相关条例，公司有不超过21天的时间正式考虑对要求信函的回复，并对外公告。

24小时内，董事局迅速反应并给出初步回复，坚决反对撤销陈晓先生及孙一丁先生的现在职务并视该撤销为没有理据之举。

同时反戈一击，决定对黄光裕进行法律起诉，要求对黄2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，寻求赔偿。

　　而黄光裕及其全资控股的国美电器大股东ShinningCrown方面，则在8月6日凌晨通过互联网发布声明称，关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出‘要求召开临时股东大会的函’之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。

　　黄光裕方面称，7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；

在8月5日晚上国美董事局公告中，声称是因为要起诉黄先生，我司才发函要求重组董事局一事，是严重与事实不符、欺骗投资者的行为！

　　黄光裕方面亦表示：

为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力。

　　ShinningCrown声明全文　　国美大股东ShinningCrownHoldingsInc关于“国美起诉黄光裕”及“重组国美董事局”的声明　　8月5日晚间，国美电器控股有限公司（国美）董事局在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕先生（黄先生）进行法律起诉及反对大股东ShinningCrownHoldingsInc要求董事局召开特别股东大会的提议内容一事，我司特别声明如下：

　　1、关于国美董事局动议起诉黄先生董事责任一事，董事局未在我司发出“要求召开临时股东大会的函”之前，就该决议予以公告或正式通告我司，我们对此完全不知晓。

　　我司于7月19日就派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，我司才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。

　　8月5日上午，国美董事局就我司提议召开了紧急会议，当日下午，才到香港高等法院起诉黄先生；

　　2、大股东强烈呼吁广大投资者：

为了确保国美电器在正确的方向上高速、稳定地发展，为了国美电器在2015年前成为全球最让人尊重的公司之一的目标得以实现，为了全体股东的共同利益，积极支持大股东重组董事局的努力！

ShinningCrownHoldingsInc。

2010年8月5日

编辑本段张大中接任主席

　　2011年3月初，甚嚣尘上的国美电器（0493）主席陈晓离职的传闻终于获得证实。

　　国美还宣布，公司原执行董事孙一丁欲抽出更多时间陪伴其家人而辞任公司执行董事，但会继续留任公司副总裁职务，国美并委任安永会计师事务所前合伙人李港卫担任独立非执行董事。

　　根据有关资料，现年62岁张大中，为北京大中电器创办人，他于07年底以36亿元人民币的代价将大中电器股权悉售给国美，然后创办私募基金公司北京大中投资公司，并担任董事长至今。

[2]

编辑本段大事记

　　国美上市门店　　8月30日，国美电器（00493，HK）发布公告称，8月27日，收到一封黄光裕拥有并控制的北京国美发来的《关于附条件终止“非上市托管协议”的书面通知》（以下简称《通知》）。

该《通知》称，如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议；

如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后7日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。

　　国美电器认为，此举显然是出于黄光裕欲迫使股东支持ShinningCrown在即将举行的股

国美股权与控制权之争

东特别大会上审议的要求决议（撤销陈晓和孙一丁职务及撤销一般授权），旨在巩固黄光裕的单一股东的权益。

但黄光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股东根据目前情况和双方协议的相关规定采取的不得已的预防措施，是大股东的一项正当的合同权利。

争夺“意外”因素

　　“杜鹃出狱了。

”8月30日上午，几乎在北京市高级人民法院宣布黄光裕案二审判决的同一时刻，杜鹃——国美电器大股东黄光裕之妻、原国美电器执行董事，犹如一注“兴奋剂”注入黄氏家族。

　　“对黄家非常有利。

”黄光裕家族代言人在接受本报咨询时声称“松了一口气”。

几乎在同一时间，网络媒体纷纷发文称，黄光裕家族将因此增加争夺美国电器控制权的筹码。

黄光裕增持股份

　　9月03日晚间消息，黄光裕再度出手，资料显示，继24、25日两天动用2.904亿买入国美电器（2.27,0.00,0.00%，经济通实时行情）（0.375,-0.00,-1.32%,经济通实时行情）0.8%股份后，黄光裕在8月30日至31日再度斥资4亿港元，买进1.77亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大会中的话语权进一步加强。

黄光裕新牌

　　股权激励曾被认为是黄光裕丧失高管团队凝聚力的一步，而黄光裕大股东代表人士表态，将建议董事会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模，让更多国美员工分享企业发展所带来的成果。

　　在接受《第一财经日报》书面专访时，黄光裕方ShinningCrown大股东代表人士作出了上述表态，这是第一次明确就股权激励发出积极信号，值得注意的是，这恰恰在杜鹃当庭释放之后。

黄光裕狱中来信

　　国美电器大股东黄光裕和董事会围绕控制权的斗争过日趋激烈，双方各自使出浑身解数，争取机构投资者和公众舆论支持。

　　9月5日晚间，黄氏家族给财新记者发来一份黄光裕口述、律师纪录的来信。

在这封题为“我的道歉和感谢”的信中，黄光裕感谢国家、员工、消费者、股东、供应商、银行和媒体等，在其犯罪入狱后，对国美发展提供的支持。

作为一个儿子、丈夫、父亲和兄长，黄光裕亦表达了对家人的想念，并称青年创业者以其为戒，遵纪守法。

最后，黄称将以实际行动争取早日返回社会，更好地承担企业家的社会责任，为国家和社会做贡献，并称“我相信，我将有新的开始”。

　　这份信是黄光裕自2008年11月入狱近两年来首度对公众发言，表示认罪并道歉。

此前他曾对国美的员工写过两封公开信，呼吁员工支持大股东。

现在，距离“9·

28”临时股东大会还有22天。

邹晓春走向台前

　　2010年9月8日，一位黄光裕家族内部人士透露，“本周内，邹晓春将以国美电器‘提名董事’身份，率大股东团队赴香港与包括众多机构在内的投资者见面，向投资者传达公司创始人、大股东的意愿。

”　　该人士还透露，除了与众多机构投资者见面外，近期，邹晓春还将以国美电器“提名董事”的身份，接受内地、香港多家媒体的采访。

　　此前的8月4日，黄光裕家族在提议召开临时股东大会、罢免陈晓的同时，提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事。

有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求让邹晓春接替陈晓出任国美电器董事局主席一职。

国美回函

　　记者昨日获悉，面临黄光裕方面重量级人物杜鹃重出江湖与“终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议”的狠招，国美电器前不久曾向全体股东致函，解释9月28日召开股东特别大会的召开原因，请求股东能够投票支持现任董事会。

　　在这封信中，国美电器首先回顾了黄光裕在8月5日提出的召开特别股东大会，撤换两名公司执行董事并撤销国美增发20%决定的动议。

随后怒斥此动议是“无理据、不明智及不受欢迎的”，并痛陈黄光裕的“被捕”、“监禁”的斑斑劣迹。

信函同时罗列了公司高层和贝恩资本的进入带来的逆转，并豪言公司“700家新店与770亿港元新增收入”的五年计划。

黄光裕阵营股份增持

　　除了面对与陈晓等国美董事会的控制权之争，对于黄光裕而言，二审的判决结果或许将成为他最后一搏的唯一机会。

　　大成律师事务所律师张玉成向《每日经济新闻》表示，9月28日国美特别股东大会前就会公布二审结果，二审判决中涉及到的黄光裕刑期以及罚没财产，将为国美控制权之争增加几分不确定性。

　　昨日晚间，黄系核心人士告诉《每日经济新闻》记者，黄氏家族8月24、25日通过二级市场已增持国美电器1.2亿股，每股均价2.42港元，占总股本的0.8%。

该发言人还表示，港交所规定的大股东持股上限，以其现有股份比例，仍有增持空间，黄氏方面不排除在2%的范围内继续增持。

编辑本段事件相关人物

黄光裕

　　黄光裕，1969年5月出生，主籍广东汕头。

20世纪80年代中,年仅17岁的黄光裕与长其3岁的哥哥黄俊钦，一道带着4000元钱从家乡广东汕头北上，到内蒙古一带做贸易。

一年后因不满当地人“轻易承诺疏于兑现”，转战北京。

半年后开始在北京珠市口经营一家面积不足100平方米的电器店——这就是国美电器连锁店的发端。

1987年1月1日，“国美电器店”的招牌在这家小店的门前挂了出来。

1993年，国美开始在北京地区增开多家门店。

1999年，国美开始向全国扩张。

1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，总资产约50亿元。

鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。

陈晓

　　陈晓，1959年出生于上海南汇，早在1985年就进入家电销售行业，十年之后创办了属于自己的上海永乐家电。

1992年担任某国营家电公司常务副总经理；

1996年创建上海永乐家电，任董事长。

　　在2006年7月国美电器宣布并购永乐家电后，陈晓出任国美电器总裁；

黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%；

两个曾经在中国家电零售业界分庭抗礼的竞争对手，如今成为了大小股东、上下级别隶属关系。

2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。

他成为国内最大的家电企业的掌舵人。

2008年11月28日，陈晓被国美电器董事会委任为代理主席。

编辑本段事件相关单位

国美电器有限公司（Gome）

　　国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。

2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。

　　2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。

　　国美电器集团中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；

在世界品牌实验室（WBL）颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。

贝恩投资（BainCapital）

　　BainCapital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过500亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。

　　BainCapital成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私人股权投资和附加收购。

公司现有专业人士200名。

　　BainCapital长期致力于科技业务投资，目前的投资项目包括SunGardDataSystems,NXP,SensataTechnologies,FCI,SunTelephone,AppliedSystems和MEIC