新三板业务查验核对表模版律师事务所Word文档格式.docx
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●核查项目进展
二、公司的设立及主体资格
6
公司设立方式为:
公司是否为合法存续的股份有限公司?
是否有终止情形出现?
●核查营业执照、年检情况、公司章程以及其他工商登记资料
7
公司设立是否存在违法违规或重大不规范行为?
●核查发起人情况、成立批准文件、创立大会决议、公司章程、验资报告等文件原件
8
公司是否依法取得了有权部门的设立批准?
批准的部门是:
●核查批准文件原件
9
公司设立过程中所签定的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定,是否因此引致公司设立行为存在潜在纠纷?
●核查相关改制重组合同原件
10
公司设立时是否进行了资产评估(如需要)?
是否履行评估备案程序(如需要)?
评估机构是否具有证券从业资格?
●核查资产评估报告原件
●核查评估备案文件原件
●核查评估机构资质证书
11
公司设立时是否进行了验资?
验资机构是否有证券从业资格?
●核查验资报告原件
●核查验资机构资质证书
12
公司是否依法召开了创立大会?
创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定?
●核查创立大会议案、决议、会议记录等文件
13
公司是否依法办理了工商登记,取得法人营业执照?
●核查营业执照原件
14
在公司设立过程中,从验资日至注册登记日期间是否发生有关资产、负债、损益的变化?
如有,是否明确了有关利益关系?
●与相关负责人面谈
(附件二)
●核查财务报表等文件
15
由原外商投资企业改组为股份有限公司的,是否已对原合同、章程进行修改并经有关部门批准?
16
如属有限责任公司整体变更为股份有限公司,是否符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定?
按审计净资产值折股的比例是【】?
●核查股东会决议、审计报告、验资报告等文件原件
17
如发起人中有自然人,在有限责任公司整体变更为股份有限公司时,盈余公积和未分配利润转增资本部分是否缴纳个人所得税,公司是否代扣代缴?
●核查纳税凭证
●税务机关查询、确认或核查税务机关出具的完税证明(附件一或证明1--2)
●相关人员面谈(附件二)
●相关人员出具书面承诺(附件六)
18
如属国有有限责任公司,是否取得国有产权登记证?
变更为股份有限公司后,是否履行了相关的变更手续?
●核查股份公司国有产权登记证原件
19
公司发行的股份是否同股同权?
●核查公司章程
●与负责人面谈(附件二)
20
是否存在发起人出资不实及重大出资财产争议的情况?
●核查出资协议原件
●核查评估报告原件
21
设立时对原企业债务的处理是否已征得大额债权人的同意,是否不存在金额较大的潜在债务纠纷?
●核查债权债务合同原件
●核查债权人同意函原件
22
公司在设立及运作过程中是否存在侵害股东和债权人利益的情况?
●与股东、债权人及相关负责人面谈(附件二)
23
公司的设立和出资是否不存在纠纷或潜在纠纷?
如有,主要是:
●与相关人员面谈
●公司出具书面承诺
(附件六)
24
公司设立后是否对资质证书、知识产权证书、不动产权证等进行名称变更?
●核查资质证书、知识产权、不动产权证原件
●必要时,向财产登记机关进行查证、确认(附件一)
25
公司的子公司是否进行股东名称变更?
●核查子公司公司章程等工商变更登记文件、国有产权登记证(如有)
三、公司本次申请挂牌的实质条件
《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定的有关条件
26
公司是否依法设立且存续满两年?
●核查公司设立、变更等历史沿革工商资料、国有资产管理部门等主管部门的批复
27
公司是否业务明确,具有持续经营能力?
●核查近两年审计报告、主要业务合同、公司设立变更等历史沿革工商资料、相关资质
●实地查看公司生产厂房和车间或者办公地点
●与公司总经理、业务主管人员面谈
28
公司是否治理机制健全,合法规范经营?
●核查公司各项治理制度、会议文件原件
●必要时走访相关主管部门或取得政府部门合规证明
29
公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规?
●核查历史沿革工商资料和主管部门的批复
●与公司股东面谈
●必要时公司、股东出具承诺
●必要时走访相关主管部门
30
公司是否由主办券商推荐并持续督导?
●核查《推荐挂牌并持续督导协议》
四、公司的独立性
31
公司是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力?
●核查审计报告
32
公司的资产是否完整?
(请见附表2--7)
A、公司(如是生产型企业)是否具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统?
B、公司(如是非生产型企业)是否具备与经营有关的业务体系及相关资产?
●查验设备购买合同和发票原件、资产权属证书
●向财产登记机关查证、确认
●现场查验
33
公司的人员是否独立?
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员是否不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪?
公司的财务人员是否不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职?
●核查相关人员任职情况,向相关人事部门查询、函证(附件五)
34
公司的财务是否独立?
公司是否建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度?
公司是否不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形?
●核查公司财务制度
●向银行查询、函证
(附件五)
35
公司的机构是否独立?
公司是否建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形?
●核查公司机构设置情况
●(附件六)
36
公司的业务是否独立?
公司的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易?
(请见附表8)
●核查公司业务情况
37
公司在独立性方面是否不存在其他严重缺陷?
●公司出具书面承诺(附件六)
五、发起人(股东)、实际控制人
38
发起人或股东目前是否依法存续?
39
发起人或股东是否具有法律、法规规定担任发起人或进行出资的资格?
●核查发起人、股东设立、变更历史沿革情况
40
是否存在工会和职工持股会直接或间接持股的情况?
●核查发起人、股东主体资格
41
如原存在工会和职工持股会,但已进行了转让,是否确信已履行完有关法定程序,是否不存在纠纷或潜在纠纷?
●核查股权转让协议
●核查相关股东会决议
●核查转让价款支付情况
●核查股东变更工商登记资料
42
发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和中国证监会的有关规定?
●核查发起人、股东身份证明、主体资格
●核查验资报告、公司章程
43
发起人已投入公司的资产的产权关系是否清晰,将上述资产投入公司是否不存在法律障碍?
●核查验资报告、资产评估报告
●核查资产产权证明
●发起人、股东出书面承诺(附件六)
44
如发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股,发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权?
对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效,是否已征得相关债权人同意?
●核查注销相关文件
●核查债权人同意函
●与负责人面谈
45
发起人以其在其他企业的权益折价入股的,是否已征得该企业其他出资人的同意?
是否已履行了相应的法律程序?
投入的权益是:
●核查全体出资人决议和约定
●核查评估报告
●核查验资报告
●与相关人员面谈
46
发起人是否以实物作价出资?
出资的非货币财产包括:
【】。
是否进行评估,实物出资比例是否符合公司法要求,为:
47
若存在以无形资产出资或折股的,是否详细披露了无形资产的内容、出资或折股的方式和比例、评估的具体情况等?
投入的无形资产是:
●核查无形资产权属证书
●与相关人员面谈(附件二)
48
是否存在以高新技术成果入资情况?
●核查相关管理部门出具的高新技术成果认定书
●与负责人面谈(附件二)
49
如发起人以非货币财产出资,对于评估增值部分是否依法缴纳企业/个人所得税?
对于应缴纳的个人所得税,公司是否代扣代缴?
●向税务机关查询、确认或核查税务机关出具的完税证明
50
公司是否拥有主营业务的商标所有权?
(请见附表5)
●核查商标证书
●(附件二)
●公告、网站等媒体查询(附件四)
51
公司是否办妥专利技术、非专利技术及其他特许经营权等资产权属证书的取得或变更登记手续?
(请见附表6)
●核查专利、非专利技术、其他特许经营权证书等证明文件
●公告、网站等媒体查询(附件四)
52
公司有关房产、土地使用权(包括水面养殖权)、探矿权、采矿权的取得方式是否符合有关规定?
取得方式为:
●核查相关权属证书
●核查取得方式
53
发起人投入公司的实物资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给公司?
是否存在法律障碍或风险?
54
是否披露了公司控股股东与其他主要股东或有实际控制权股东的基本情况?
实际控制人是:
●核查股东实际控制人情况
55
是否披露了发起人、股东所有直接或间接投资的、境内或境外的子公司、参股公司及其下属单位?
(请见附表9)
●核查关联公司情况
六、公司的股本及其演变
56
公司设立时股权设置、股本结构是否合法有效?
57
出资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险?
如有,主要纠纷及风险是:
●核查产权界定相关文件
●核查产权登记证书
58
公司对外投资的产权界定和确认是否存在纠纷及风险?
●核查最新年检报告
●核查对外投资公司情况
59
公司设立以来是否发生过股权变动?
如发生了变动,简述变动情况及对公司的影响。
●核查股权转让/划转/合并/重组/收购等协议
●核查相关决议
60
历次股权变动是否合法、合规、真实、有效?
●核查相关批准文件或决议
●核查工商变更登记材料
61
公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷?
如存在,说明具体情况。
●向工商/证券登记结算机构进行查证、确认
七、公司的业务
62
公司的经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定?
●核查营业执照
●核查业务资质证书
63
公司是否在中国大陆以外经营?
如存在,主要境外经营情况是:
境外经营是否合法、合规、真实、有效?
●核查境外经营相关合同、决议和其他文件
64
公司是否取得与从事业务相关的所有资质证明、许可、批准文件?
●核查业务资质证书、许可、批准文件
65
公司主营业务是否突出?
主营业务是:
●公司出具书面说明(附件一)
●核查主营业务相关合同、决议和其他文件
●核查近两年审计报告
66
公司的主营业务在最近两年(不足两年的,应追溯原企业)是否变更过?
如变更过,应说明具体情况。
67
公司持续经营是否存在法律障碍?
●相关人员面谈(附件二)
68
是否披露了公司拥有的特许经营权的有关情况及其对公司持续生产经营的影响?
特许经营权是:
●核查特许经营权证书、许可、审批文件
●公司出具书面说明
●(附件一)
69
是否披露了公司发行前进行过的重大业务和资产重组情况?
主要重大业务和资产重组是:
●核查重组/转让/收购协议、决议等文件
70
公司是否拥有主营业务的核心技术?
是否拥有所有权?
●核查技术权属证书或证明文件
71
公司是否拥有与主营业务密切相关的专利技术的所有权?
●核查专利权属证书
72
公司是否存在与技术相关的重大纠纷?
●向所涉政府部门或登记部门查询或函证
●(附件五)
●核查相关异议、诉讼等文件
73
公司的开发的相关项目是否需要取得发改部门的核准或备案?
如需要,是否已取得?
●核查所有项目情况
●核查核准或备案文件
74
公司就相关项目的开发是否已取得用地、环评、水土保持、林业、矿产压覆等方面相关部门的批准文件(如需要)?
●核查用地、环评、水土保持、林业、矿产压覆批复文件
八、同业竞争与关联交易
75
公司与控股股东及其子公司等是否不存在同业竞争?
如存在,同业竞争是:
●面谈(附件二)
76
如存在,公司是否采取了有效措施避免同业竞争?
主要措施是:
●公司及子公司说明或承诺(附件六)
77
是否充分披露了关联方及其与公司之间的关联关系?
78
公司与关联方之间是否不存在重大的关联交易?
如存在,应说明关联交易的内容、数量、金额,以及关联交易占同类业务的比重。
●核对原件
79
公司的关联交易是否履行了法定批准程序?
80
对发生的关联交易,如需股东大会批准,关联股东是否在作出股东大会决议时回避?
81
发生的关联交易是否公允,是否存在损害公司及其他股东利益的情况?
交易价格为:
。
如该交易与第三方进行,交易价格为:
●公司及子公司说明或承诺(附件六)
82
公司是否没有为控股股东及其他关联股东提供担保?
●与财务负责人、会计师面谈(附件二)
●向银行、登记机关进行查证、确认(如需)
83
公司是否在公司章程及其他内部规定中制定了关联交易的公允决策程序?
●公司及其子公司说明或承诺(附件六)
84
如公司募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金投入后与关联方发生交易的,是否披露了关联方、合资项目及关联交易的有关情况?
85
公司是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露?
是否存在重大的遗漏或重大隐瞒?
九、公司的主要财产
86
公司是否充分披露了拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况?
●就公司提供的相关证照赴土地、房屋、商标、专利及特许经营权的管理部门查证(附件一)
●查证有困难的,约公司经理或财务负责人进行面谈(附件二)
87
公司自有的土地使用权是否均已依法取得使用权证书?
●核对国有土地使用证原件
●国土部门出具证明
●(附件一证明7)
88
如公司有使用划拨土地的情况,是否依法进行了处置(补交土地出让金或取得县级以上土地管理部门下发的保留划拨批复)?
●查验土地出让金缴纳凭证、土地租赁合同或县级以上土地管理部门下发的保留划拨批复
89
公司是在土地使用证载明的时间内依政府许可的用途使用土地?
●对照国有土地使用证上载明的有效期及用途进行核查
90
在建工程是否在开工前已取得建设三证并签订国有土地使用权出让合同或取得划拨决定书?
●核查建设三证、土地使用权出让合同及划拨决定书
91
公司自有的房屋是否均取得房屋使用权证?
●核查房屋所有权证
●房管部门出具证明(附件一证明8)
92
公司自有的房屋是否均位于公司已依法取得使用权的土地上?
该等房屋的转让是否需补交土地使用权出让金?
●核查房产证上载明的土地证号是否为公司依法取得的土地使用权
●若未载明土地证号,则进行实地调查
●无法实地调查,则对公司经理或财务负责人进行面谈(附件二)
●若房屋坐落的土地为划拨用地,则公司应补交出让金后才能对房屋享有完整的所有权
93
如公司为有限责任公司变更为股份公司,是否需对其自有的土地使用权及房屋所有权相关权证进行更名?
如需要,是否履行完毕?
●核查国有土地使用证及房
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