有限合伙协议样本.docx
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有限合伙协议样本
股
权
投
资
基
金
合
伙
企
业
有限合伙协议
目录
第一条定义5
1.1定义5
第二条有限合伙企业的设立8
2.1设立依据8
2.2有限合伙企业名称8
2.3主要经营场所8
2.4合伙目的和经营范围9
2.5合伙人9
2.6合伙期限10
第三条出资方式、出资额及出资期限10
3.1出资方式10
3.2认缴出资额10
3.3出资缴付10
3.4后续募集15
第四条合伙人16
4.1有限合伙人16
4.2普通合伙人17
4.3身份转换18
第五条合伙事务执行18
5.1合伙事务执行18
5.2执行事务合伙人的条件和选择程序18
5.3执行事务合伙人的权限18
5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力19
5.5执行事务合伙人委派的代表19
5.6执行事务合伙人管理团队的关键人士20
5.7执行事务合伙人的赔偿责任20
5.8责任的限制20
5.9免责保证20
5.10授权和工商变更登记21
5.11利益冲突和关联交易22
第六条有限合伙企业费用22
6.1有限合伙企业费用22
6.2开办费23
6.3管理费和管理服务费24
6.4托管费25
6.5募集服务费25
第七条投资业务25
7.1投资目标25
7.2投资限制25
第八条合伙人会议26
8.1合伙人会议26
8.2咨询委员会28
第九条分配与亏损分担32
9.1分配32
9.2非现金分配34
9.3所得税34
9.4亏损和债务承担34
第十条陈述和保证34
10.1有限合伙人的陈述和保证34
10.2普通合伙人的陈述和保证35
第十一条会计、报告及账户35
11.1会计年度35
11.2审计及财务报告36
11.3半年度报告和年度报告36
11.4查阅财务账簿36
第十二条财产份额转让36
12.1有限合伙人持有的财产份额转让36
12.2普通合伙人持有的财产份额转让37
12.3财产份额质押38
第十三条退伙38
13.1有限合伙人退伙38
13.2普通合伙人退伙39
13.3执行事务合伙人除名及更换,执行事务合伙人代表更换40
第十四条继承41
第十五条违约责任42
第十六条法律适用和争议解决42
16.1法律适用42
16.2争议解决42
第十七条解散和清算42
17.1解散42
17.2清算43
17.3清算清偿顺序43
第十八条其他44
18.1通知44
18.2不可抗力45
18.3附件45
18.4标题46
18.5全部协议46
18.6可分割性46
18.7保密46
18.8签署文本46
18.9本协议生效日46
附件一全体合伙人及其出资49
附件二管理协议格式51
第一条定义51
1.1定义51
1.2标题52
第二条有限合伙企业的管理52
2.1管理权限52
2.2投资业务的执行53
2.3期限54
第三条报酬和开支54
3.1管理费54
3.2开支55
第四条违约处理办法56
第五条责任限制56
第六条其他56
6.1争议解决56
6.2不可抗力56
6.3可分割性57
6.4签署文本57
6.5本协议生效日57
红色标记为必须应有的内容!
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天津股权投资基金合伙企业(有限合伙)
有限合伙协议
本有限合伙协议(下称“本协议”)由(“普通合伙人”)与本协议附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于2010年【】月【】日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》(如下文所定义)、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件,发起设立一家有限合伙企业从事投资业务,各方达成如下协议:
第一条定义
一.1定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:
被投资公司,指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。
工作日,指中国法定节假日、休息日之外的日期。
关键人士,指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队的核心成员。
工商变更登记,指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序(如有)。
关联人,指就任何人而言,是指(i)被该人控制,(ii)控制该人,或(iii)与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。
为避免歧义,控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。
管理费,指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价,而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。
管理服务费,指支持管理服务机构向有限合伙企业提供日常支持管理服务收取的报酬。
支持管理服务机构,指受有限合伙企业的聘请,为有限合伙企业提供日常支持管理服务的机构;为避免歧义,支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。
《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行。
合伙人,指普通合伙人和有限合伙人。
流动性投资,指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经咨询委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。
普通合伙人、执行事务合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人,即有限公司。
取消资格之违约合伙人,定义见第3.3.3
(2)。
人、人士,指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。
认缴出资额,指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。
实缴出资额,指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。
实缴出资总额,指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。
守约合伙人,指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。
托管人,指受有限合伙企业委托,对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。
托管账户,指有限合伙企业在托管人处开立的账户。
违约合伙人,指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。
项目投资,指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。
项目退出,指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。
有限合伙企业,指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
有限合伙人,指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。
合伙人登记册,定义见第2.5.3条。
有限合伙费用,指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。
财产份额,指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。
预计费用,指预计在剩余合伙期限内,可能发生并将由有限合伙企业承担的费用,包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。
总认缴出资额,指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。
原始投资成本,是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案(如有)载明的金额。
第二条有限合伙企业的设立
二.1设立依据
全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定,共同设立一家有限合伙企业。
二.2有限合伙企业名称
二.2.1有限合伙企业的名称为“天津股权投资基金合伙企业(有限合伙)”,下文简称为有限合伙企业。
二.3主要经营场所
二.3.1有限合伙企业的主要经营场所为。
二.3.2普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所,但应书面通知全体合伙人,并办理相应的工商变更登记手续。
普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
二.4合伙目的和经营范围
二.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资,为全体合伙人获取良好的投资回报,不以任何方式公开募集和发行基金。
二.4.2有限合伙企业的经营范围如下:
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
二.5合伙人
二.5.1本有限合伙企业合伙人共人,其中普通合伙人人,有限合伙人人。
二.5.2有限合伙企业之普通合伙人为,其注册地址为。
二.5.3有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。
普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册(“合伙人登记册”),登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。
如在有限合伙企业合伙期限内,合伙人登记册中相关信息发生变化,普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。
如有限合伙人发生变化,附件一应作相应修改,并办理相应的工商变更登记手续。
普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。
法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的,有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人确认,当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的,全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准,任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。
二.5.4有限合伙企业的有限合伙人最多为49名。
二.6合伙期限
二.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为年。
二.6.2各合伙人确认,有限合伙企业的存续期为年,成立之日起第年至第年为投资期。
二.6.3有限合伙企业存续期可以延长,每次延长年,以延长次为限。
第次延长,由普通合伙人在有限合伙企业成立后的第年半前自行决定。
第次延长,由普通合伙人在有限合伙企业成立后第年半前向合伙人会议提出议案,并经合伙人会议表决通过。
二.6.4有限合伙企业根据第2.6.3条之规定延长存续期,普通合伙人应书面通知全体合伙人。
第三条出资方式、出资额及出资期限
三.1出资方式
三.1.1所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
三.2认缴出资额
三.2.1全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币[]亿元。
三.2.2其中,普通合伙人的认缴出资额为人民币万元,占全体合伙人总认缴出资额的%;各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。
[注:
普通合伙人认缴出资比例不低于有限合伙企业总认缴出资额的%]
三.3出资缴付
三.3.1各合伙人的出资在有限合伙企业成立后年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分期缴付。
每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。
三.3.2首期出资
(1)本协议签订后,普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书,该缴付出资通知书应至少于提前日发出,列明该合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例(“首期出资比例”)、首期出资应缴付金额和首期出资付款日。
首期出资比例为%。
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