企业合并练习 答案讲解Word文档格式.docx

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D.4652.8

5.甲公司与乙公司均为丙公司的子公司。

2013年6月1日，甲公司以银行存款800万元和一项无形资产作为对价，取得丙公司持有的乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制。

合并过程中另发生法律咨询费用50万元。

当日，该项无形资产的账面价值为500万元，公允价值为650万元；

乙公司的所有者权益账面价值总额为2200万元，其中盈余公积为100万元，未分配利润为300万元，可辨认净资产公允价值为2600万元。

2013年6月1日甲公司的“资本公积——股本溢价”科目贷方余额为300万元。

甲公司合并乙公司，对甲公司当期损益的影响金额为（　　）万元。

A.0

B.-50

C.50

D.100

6.对于非同一控制下的控股合并，购买日编制的合并报表中企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应贷记（　　）科目。

A.营业外收入

B.商誉

C.盈余公积、未分配利润

D.负商誉

7.甲公司于2012年1月1日以银行存款1000万元取得乙公司5%股份，作为可供出售金融资产核算，2012年12月31日可供出售金融资产的公允价值为1080万元。

2013年2月1日，甲公司以银行存款6200万元取得了乙公司50%股份，能够对乙公司实施控制，当日乙公司可辨认净资产公允价值为12000万元。

原5%股份在购买日的公允价值为1200万元。

甲公司和乙公司属于非同一控制下的公司。

则购买日甲公司合并财务报表中应确认的投资收益为（　　）万元。

A.20

B.120

C.80

D.200

8.A公司于2012年12月31日以1500万元取得B公司70%股权成为其母公司（非同一控制下企业合并），当日B公司可辨认净资产公允价值为2500万元，除一批存货公允价值为400万元，账面价值为300万元外，其他资产负债的公允价值和账面价值相等。

A公司于2013年12月31日又以500万元取得原少数股东持有的B公司股权20%，当日可辨认净资产公允价值为2300万元。

2013年B公司实现净利润为320万元，上述存货对外销售40%。

则2013年12月31日长期股权投资个别财务报表和合并财务报表抵消前的账面价值分别为（　　）万元。

A.2000,2538

B.2000,2502

C.2502,2502

D.2502,2448

9.下列关于反向购买情况下合并报表金额填列的表述中，不正确的是（　　）。

A.非流动资产金额=被购买方非流动资产公允价值（含长期股权投资）+购买方非流动资产账面价值

B.股本数量反映被购买方股票数量

C.流动负债=被购买方流动负债公允价值+购买方流动负债账面价值

D.股本金额=购买方合并前发行在外的股份面值×

被购买方持有购买方股份比例+假定购买方在确定该项企业合并过程中新发行的权益工具的面值

10.非同一控制下以一项交易性金融资产进行控股合并，购买日该项交易性金融资产的公允价值与账面价值的差额计入（　　）。

A.营业外收支

B.投资收益

C.商誉

D.资本公积

二、多项选择题

1.关于同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，在合并日，下列说法中正确的有（　　）。

A.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量

B.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其公允价值计量

C.合并利润表应当包括合并方与被合并方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润

D.合并日需要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表

2.下列关于同一控制下吸收合并的表述中正确的有（　　）。

A.同一控制下吸收合并应编制合并财务报表

B.合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账

C.合并方所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润

D.同一控制下企业合并过程中发生的各项直接相关的费用，应于发生时费用化计入当期损益

3.下列关于非同一控制下的企业合并表述正确的有（　　）。

A.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认

B.企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认

C.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉

D.吸收合并的情况下，商誉在个别财务报表中确认

4.A公司（上市公司）于2014年9月30日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，以2股换1股的比例自B企业股东处取得了B企业全部股权（非同一控制下企业合并）。

合并前A公司流通股1200万股，2014年9月30日A公司普通股的公允价值为15元/股，可辨认净资产账面价值15000万元，公允价值为17000万元；

合并前B企业可辨认净资产账面价值30000万元，其中股本1600万元，每股面值1元，留存收益28400万元。

以下合并报表上有关项目的填列，正确的有（　　）。

A.合并日股本金额为2200万元

B.合并日留存收益为28400万元

C.合并日资本公积为17400万元

D.合并日商誉为3000万元

5.确定非同一控制下企业合并的购买日，必须同时满足的条件有（　　）。

A.合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过

B.已获得国家有关主管部门审批

C.已办理了必要的财产权交接手续

D.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项

6.对非同一控制下企业合并时的合并成本，下列说法中正确的有（　　）。

A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，在个别财务报表中，应以购买日前所持被购买方股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本

C.购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本

D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本

7.非同一控制下企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，正确的会计处理有（　　）。

A.在吸收合并的情况下，应计入购买方合并当期的个别利润表

B.在控股合并的情况下，应体现在合并当期的合并利润表中

C.在吸收合并的情况下，应体现在合并当期的合并利润表中

D.在控股合并的情况下，应计入购买方合并当期的个别利润表

8.下列关于非同一控制下，企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配说法中，正确的有（　　）。

A.取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认

B.对于购买方在企业合并时可能需要代购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认

C.对于被购买方在企业合并前已经确认的商誉和递延所得税项目，不应予以考虑

D.企业合并中对于或有负债的确认条件，与企业在正常经营过程中因或有事项需要确认负债的条件相同

9.企业合并以发行证券作为合并对价取得股权，关于支付的相关佣金、手续费等的处理说法中，正确的有（　　）。

A.发行股票的情况下，计入管理费用

B.发行股票的情况下，自溢价收入中扣除，溢价金额不足以扣减的情况下计入财务费用

C.发行股票的情况下，冲减资本公积（股本溢价），不足冲减的，冲减留存收益

D.发行债券的情况下，冲减应付债券

10.下列关于反向购买的说法中，不正确的有（　　）。

A.法律上母公司取得对子公司的长期股权投资，按照合并财务报表中确定的合并成本计量

B.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益

C.编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上母公司的比较信息

D.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示

11.A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的公司。

B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。

该项交易后，B公司原控股股东持有A公司60%以上股权，A公司持有B公司70%以上股权，则下列表述中正确的有（　　）。

A.该合并为反向购买

B.A公司为法律上的母公司，B公司为法律上的子公司

C.A公司为购买方，B公司为被购买方

D.A公司为被购买方，B公司为购买方

12.甲公司于2012年12月31日取得乙公司60%有表决权股份，能够对乙公司实施控制，形成合并商誉100万元，甲公司和乙公司无关联方关系。

则下列各项中不会引起合并财务报表商誉金额发生变化的有（　　）。

A.2013年12月31日购买乙公司40%有表决权股份，使其成为甲公司全资子公司

B.2013年12月31日购买乙公司5%有表决权股份

C.2013年12月31日处置乙公司20%有表决权股份，丧失控制权

D.2013年12月31日处置乙公司5%有表决权股份，不丧失控制权

13.长江公司和大海公司属于同一控制下的两个公司。

长江公司于2012年1月1日以银行存款200万元取得了大海公司30%的有表决权，对大海公司能够施加重大影响，大海公司在该日的可辨认净资产的公允价值为800万元，除一项管理用固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。

该固定资产的公允价值为100万元，账面价值为80万元，按10年、采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。

大海公司2012年度实现净利润200万元，未支付股利，因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积20万元。

2013年1月1日，长江公司以货币资金280万元进一步取得大海公司40%的所有者权益，因此取得了控制权。

大海公司在该日的相对于最终控制方而言的可辨认净资产的公允价值和账面价值相等，均为1000万元。

原30%股权在该日的公允价值为270万元。

假定不考虑所得税等其他因素的影响，则下列表述中，正确的有（　　）。

A.2012年12月31日，长江公司该长期股权投资的账面价值为305.4万元

B.2013年1月1日，长江公司个别报表长期股权投资的初始投资成本为700万元

C.2013年1月1日，长江公司合并报表中确认投资收益为114.6万元

D.2013年1月1日，长江公司编制合并报表时应调整资本公积（股本溢价）的金额为105.4万元

三、计算题

甲公司投资业务如下：

（1）2012年1月1日以银行存款2000万元取得丙公司20%的股份，能够对丙公司施加重大影响。

取得时丙公司可辨认净资产的公允价值（同账面价值）为10000万元。

当年度丙公司实现净利润1200万元，分配现金股利200万元。

（2）2013年1月1日甲公司原取得20%股权的公允价值为2400万元，甲公司又以公允价值为5000万元的固定资产和公允价值为3500万元的土地使用权作为对价取得丙公司40%股权后实现对丙公司的控制，购买日丙公司净资产的公允价值为18000万元，假定甲公司、丙公司不存在关联关系。

购买日丙公司一项固定资产公允价值为3600万元，账面价值为1200万元，一项无形资产公允价值为2000万元，账面价值为1200万元，除该固定资产和无形资产外，其他可辨认净资产公允价值和账面价值相等，丙公司净资产的账面价值为14800万元，其中股本3000万元，资本公积5000万元，盈余公积2800，未分配利润4000万元。

假设不考虑所得税等因素的影响。

要求：

（1）计算购买日甲公司个别报表长期股权投资的金额。

（2）计算购买日合并报表商誉、购买日合并报表抵消前长期股权投资、投资收益的金额。

（3）计算编制合并报表中与该业务相关的调整和抵消分录。

四、综合题

1.长江公司、黄河公司2013年度和2014年度的有关交易或事项如下：

2013年6月12日，经黄河公司股东会同意，长江公司与黄河公司的股东A签订股权转让协议。

有关资料如下：

（1）以评估后的2013年6月20日黄河公司净资产的评估价值为基础，长江公司以7600万元的价格取得黄河公司15%的股权并对黄河公司有重大影响；

协议批准后于7月1日长江公司向A支付了全部款项，并于当日办理了黄河公司的股权变更手续。

（2）2013年7月1日，黄河公司可辨认净资产公允价值为44000万元。

（3）2013年7月至12月，黄河公司利润表中实现净利润2400万元，其他综合收益600万元，按照投资时黄河公司可辨认净资产公允价值持续计算的黄河公司净利润为1640万元。

2014年6月30日黄河公司利润表中实现净利润3200万元，按照投资时黄河公司可辨认净资产公允价值持续计算的黄河公司净利润为2840万元，未发生其他综合收益变动。

（4）2014年5月10日，长江公司与黄河公司的股东B签订协议，长江公司以一宗土地使用权作为对价购买B持有的黄河公司40%股权并对其实施控制。

2014年5月28日该协议获批准。

2014年7月1日，长江公司与B办理完成了土地使用权人变更手续，当日该项土地使用权账面价值17600万元（假定未进行摊销，未计提减值准备），公允价值28400万元。

（5）2014年7月1日，黄河公司可辨认净资产公允价值为60000万元,原长江公司持有黄河公司15%股权的公允价值为9000万元。

（6）2014年12月1日，长江公司与黄河公司另一股东C签订协议，以30000万元购入其持有的黄河公司另外45%股权后成为黄河公司唯一股东，当日黄河公司可辨认净资产自购买日持续计算的金额为63600万元。

（1）计算长江公司个别报表上对黄河公司长期股权投资2013年7月至12月应确认的投资收益及该项投资2013年12月31日的账面价值，并编制相关会计分录；

（2）计算长江公司个别报表上对黄河公司长期股权投资2014年1月至6月应确认的投资收益及该项投资2014年6月30日的账面价值，并编制相关会计分录；

（3）计算长江公司2014年7月1日取得黄河公司40%长期股权投资后个别报表上该项长期股权投资账面价值以及长江公司因该项非货币性资产交换应确认的收益，并编制长江公司个别报表中取得40%股权的相关会计分录；

（4）计算长江公司在编制购买日2014年7月1日合并财务报表时因购买黄河公司股权应确认的以下项目金额：

①投资收益；

②抵消前长期股权投资；

③商誉；

（5）说明长江公司2014年12月1日购买黄河公司45%股权的交易性质以及该交易对长江公司2014年12月31日合并股东权益的影响金额和影响项目。

2.甲公司为长城集团的子公司。

资料一：

甲公司与下列公司的关系及有关情况如下：

（1）丙公司。

甲公司拥有丙公司30%的有表决权股份，长城集团拥有丙公司10%的有表决权股份。

丙公司董事会由9名成员组成，其中5名由甲公司委派，1名由长城集团委派，其他3名由其他股东委派。

按照丙公司章程，该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上（含5人）同意方可实施。

长城集团与除甲公司外的丙公司其他股东之间不存在关联方关系。

甲公司对丙公司的该项股权系2014年1月1日支付价款11000万元取得，取得投资时丙公司净资产账面价值为35000万元。

丙公司发行的股份存在活跃的市场报价。

（2）丁公司。

甲公司拥有丁公司8%的有表决权股份，丙公司拥有丁公司25%的有表决权股份。

甲公司对丁公司的该项股权系2014年3月取得。

丁公司发行的股份不存在活跃的市场报价、公允价值不能可靠确定。

（3）戊公司。

甲公司拥有戊公司60%的有表决权股份。

甲公司该项股权系2014年1月1日取得，投资成本为6000万元，当日戊公司可辨认净资产的公允价值为9000万元。

戊公司发行的股份存在活跃的市场报价。

（4）己公司。

甲公司拥有己公司5%的有表决权股份。

甲公司该项股权系2014年2月取得。

己公司发行的股份存在活跃的市场报价。

（5）庚公司。

甲公司拥有庚公司40%的有表决权股份，戊公司拥有庚公司30%的有表决权股份。

甲公司的该项股权系2012年取得。

庚公司发行的股份存在活跃的市场报价。

（6）辛公司。

甲公司接受委托对西山国际的全资子公司辛公司进行经营管理。

托管期自2014年6月30日开始，为期2年。

托管期内，甲公司全面负责辛公司的生产经营管理并向西山国际收取托管费，辛公司的经营利润或亏损由西山国际享有或承担，西山国际保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。

甲、西山国际之间不存在关联方关系。

资料二：

2013年至2014年，甲公司与下列公司发生的相关交易资料如下：

（1）2013年5月20日，甲公司与B公司签订股权转让合同。

合同约定：

甲公司向B公司购买其所持有的C公司60%股权；

以C公司2013年5月31日经评估确认的净资产值为基础确定股权转让价格；

甲公司以定向增发一定数量的本公司普通股和一宗土地使用权作为对价支付给B公司；

定向增发的普通股数量以甲公司2013年5月31日前20天普通股的平均市场价格为基础计算。

上述股权转让合同于2013年6月15日分别经甲公司和B公司、C公司股东大会批准。

该项交易发生前，甲公司与B、C公司均无关联方关系。

2013年5月31日，C公司可辨认净资产经评估确认的公允价值为11800万元。

按照股权转让合同的约定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用权外，将向B公司定向增发800万股本公司普通股作为购买C公司股权的对价。

2013年7月1日，甲公司向B公司定向增发本公司800万股普通股，当日甲公司股票的市场价格为每股5.2元。

土地使用权变更手续和C公司股权变更登记手续亦于2013年7月1日办理完成，当日作为对价的土地使用权成本为2000万元，累计摊销600万元，未计提减值准备，公允价值为3760万元；

C公司可辨认净资产的账面价值为8000万元，公允价值为12000万元。

C公司可辨认净资产公允价值与账面价值的差额由以下两项资产所致：

一栋办公用房，成本为9000万元，已计提折旧3000万元，公允价值为8000万元；

一项管理用软件，成本为3000万元，累计摊销1500万元，公允价值为3500万元。

上述办公用房于2008年6月30日取得，预计使用15年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧；

上述管理用软件于2008年7月1日取得，预计使用10年，预计净残值为零，采用直线法摊销。

2013年7月1日，甲公司对C公司董事会进行改组，改组后的C公司董事会由11名成员组成，其中甲公司派出7名。

C公司章程规定，其财务和经营决策经董事会半数以上成员通过即可实施。

（2）2014年6月30日，甲公司以3600万元现金购买C公司20%股权。

当日C公司可辨认净资产公允价值为14000万元。

C公司股权变更登记手续于当日办理完成。

（3）自甲公司取得C公司60%股权起到2013年12月31日期间，C公司利润表中实现净利润1300万元；

除实现净损益外，C公司未发生其他所有者权益项目的变动。

2014年1月1日至6月30日期间，C公司利润表中实现净利润1000万元；

2014年7月1日至12月31日期间，C公司实现净利润800万元。

自甲公司取得C公司60%股权后，C公司未分配现金股利。

（4）2014年12月31日，甲公司对C公司的商誉进行减值测试。

在进行商誉减值测试时，甲公司将C公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。

甲公司估计C公司资产组的可收回金额为15000万元。

（5）本题中各公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。

本题中C公司没有子公司，不考虑税费及其他因素影响。

（1）根据资料一：

分析、判断甲公司在编制2014年度合并财务报表时应当将丙公司、丁公司、戊公司、己公司、庚公司、辛公司中的哪些公司纳入合并报表范围；

（2）根据资料二：

判断甲公司取得C公司60%股权交易的企业合并类型及合并日（购买日），并说明理由。

如该企业合并为同一控制下企业合并，计算取得C公司60%股权时应当调整资本公积的金额；

如为非同一控制下企业合并，计算取得C公司60%股权时形成商誉或计入当期损益的金额。

（3）根据资料二：

计算甲公司取得C公司60%股权的成本，并编制相关会计分录。

（4）根据资料二：

判断甲公司购买C公司20%股权时是否形成企业合并，并说明理由；

计算甲公司取得C公司20%股权的成本，以及该交易对甲公司2014年6月30日合并股东权益的影响金额。

（5）根据资料二：

判断甲公司2014年12月31日是否应对C公司的商誉计提减值准备，并说明判断依据（需要计算的，列出计算过程），并计算合并资产负债表应当列示的商誉金额。

3.甲上市公司（以下简称甲公司）与长江公司的有关资料如下：

甲公司于2014年10月5日通过定向增发本公司普通股对长江公司进行合并，取得长江公司100%股权。

假定不考虑所得税影响。

长江公司及甲公司在进行合并前简化资产负债表如下所示：

　　　　　　　　　　长江公司及甲公司合并前资产负债表（简表）