什么是借壳上市Word格式文档下载.docx

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借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。

近年来，强生集团充分利用控股的上市于公司——浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。

此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。

第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目上市。

与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。

为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

借壳上市效果分析

以股权划转或拍卖购买方式廉价获得上市公司的控制权，进而完成一个借壳上市过程，已经成为上市公司普遍采用的资产重组手法。

如果新的大股东是从战略发展的角度出发，为上市公司长远发展进行规划，则会带来短期及长期业绩的明显改善;

否则，如果只是以财务性并购为目标，滥用廉价获得的控制权，对上市公司进行掠夺，则将为长远发展留下隐患。

但总体来看，以这种方式控制的上市公司一般会有一个质的变化。

股权变化是重组的关键

从今年以来所发生的资产重组案例看，以股权变化结合资产置换等手法，是众多资产重组中最普遍的。

如ST中福从股权变化到资产置换的一系列动作，再次显示出了股权变化在上市公司资产重组过程中发挥着决定性的作用。

主业逐步萎缩的ST中福，1998年9月曾计划与中福（集团）公司进行资产置换，包括收购香港侨益有限公司100,股权和澳力（福建）房地产发展有限公司开发的“澳力大厦”部分房

产等，涉及金额近2亿元，中福（集团）公司拟用部分欠款交易，显然是希望借此减少ST中福的负债。

但直至1999年6月公司宣布两项重大资产置换事项未能如期实施。

根本原因在于大股东在自身难保的情况下，没有能力对ST中福进行扶持。

同

样，近期出现控股权变化的幸福实业也存在这类问题。

大股东幸福集团也通过各种手段占用了幸福实业高达1（9亿多元的资金，占幸福实业其他应收款的98,，形成了大量的不良资产，不得已公司对这些款项计提了50,的坏帐准备，是造成1999年每股亏损0（21元的重要原因。

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会计师出具了篇幅相当大的解释性说明，并指出公司的持续经营能力受到重大影响。

而且，大量诉讼的出现，使得幸福实业面临着债务诉讼风险。

在控股权没有出现变化的情况下，这些公司很难走出困境。

而回顾成功的资产重组案例，我们可以明显地发现股权变化所产生的神奇效果。

以1998年下半年至1999年中期所发生的160多家资产重组的上市公司统计结果看，在更换大股东、股权变化但大股东不变和股权关系没有发生变化三种资产重组方式中，以更换大股东的数量最多，达到90家，占55,，而且，利润提高最明显的也是更换大股东所带来的，90家公司从1998年中期到1999年中期的利润增长达到53,，明显高于其它两种重组方式。

可见，在目前的经营环境下，上市公司资产重组的成功一般需要大股东的更换才能完成。

典型的如ST湘中意（现湖南投资），由于长沙市国有资产经营公司将国有股无偿划拨给长沙市环路建设开发有限公司，才可能展开之后的一系列资产置换，使之成为一个以基础设施、高科技等产业为主的公司，也才有可能出现1998年以来的业绩大幅提高。

同样，ST辽物资（现银基发展）也同样是在沈阳银基集团取代沈阳资产经营公司（国家股）之后，通过城市基础设施投资、土地整理、旅游宾馆、装饰装修、房地产开发为主营业务的资产，置换了物资回收等资产，使得ST辽物资近

年来的业绩得以出现翻天覆地的变化。

ST中福在今年4月才完成股权变化，就在上半年实现扭亏，更说明了这种资产重组方式“化腐朽为神奇”的功效。

因而，对于幸福实业的今次股权变化，投资者同样希望能够带来一些本质性的转变，从而保证业绩的恢复与增长。

善待控制权可以双赢

一般来讲，一个完整的借壳上市过程所付出的成本包括两个部分，一个是取得控股权而付出的成本，另一个是为后续资产重组而付出的成本。

而且，两项成本的大小与上市公司的质量有关。

既控股一个质量较差的上市公司，其控股权所须费用较低，但后续重组的费用就较大。

在上述几家公司中，显然其控股权是廉价的，如北京名流所购得的6000万股幸福实业法人股每股价格只有0（67元，而1999年末该公司的每股净资产为1（46元。

同样，福建神龙企业集团所购得的ST中福9295法人股，作价人民币8800万元，折合每股0（947元，虽然高于1999年末该公司的净资产值，但也低于股票的每股面值。

股权收购付出的代价较低，这就为今后的资产置换创造了条件。

很显然，控制权的变化并不意味着上市公司本质的变化，真正的变化应当体现在资产质量上。

今年4月更换大股东的ST中福，立即开展了大规模的资产重组，包括大股东的赠与与资产置换，总金额达到1（426亿元。

由于置换出去的资产是严重亏损或即将清盘的公司股权，可使ST中福轻装上阵，今年中期

的扭亏已经为摘冒初步扫清障碍，长远来看更可使公司进入生物工程等高新技术领域。

对幸福实业来说，投资者希望新的股东入主给以服装、铝型材及电力等主业的幸福实业带来实质性的变化。

由于名流投资有限公司是北京的一家民营企业，以投资高科技、房地产等为主营。

而且，在完成借壳上市的过程中，该公司付出的成本并不高，因而日后较有能力使幸福实业的主业向高科技产业转型。

从前期许多北京企业在各地完成的借壳上市的结果看，再结合ST中福经过类似的股权转换而出现的资产重组动作看，本次资本运作的成功机会较大

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关于教师节的名人名言I教师节名人名言

1、一个人在学校里表面上的成绩，以及较高的名次，都是靠不住的，唯一的要点

是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢，是否真有浓厚的兴趣……--邹韬奋

2、教师是蜡烛，燃烧了自己，照亮了别人。

--佚名

3、使学生对教师尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。

--爱因斯坦

4、三人行必有我师焉；

择其善者而从之，其不善者而改之。

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5、在我们的教育中，往往只是为着实用和实际的目的，过分强调单纯智育的态度,已经直接导致对伦理教育的损害。

--爱因斯坦

6丼世不师，故道益离。

--柳宗元

7、古之学者必严其师，师严然后道尊。

--欧阳修

8、教师要以父母般的感情对待学生。

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9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？

正如风只对于能利用它的人才是劢力。

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10、一日为师,终身为父。

--关汉卿

11、要尊重儿童,不要急于对他作出戒好戒坏的评判。

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12、捧着一颗心来,不带半根草去。

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13、君子藏器于身,待时而劢。

--佚名

14、教师不仅是知识的传播者,而且是模范。

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15、教师是人类灵魂的工程师。

--斯大林

16、学者必求师,从师不可不谨也。

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17、假定美德既知识,那么无可怀疑美德是由教育而来的。

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18、好花盛开,就该尽先摘,慎莫待美景难再,否则一瞬间,它就要凋零萎谢,落在尘埃。

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19、养体开智以外,又以德育为重。

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20、无贵无贱,无长无少,道之所存,师之所存也。

--韩愈

21、谁若是有一刹那的胆怯,也许就放走了并运在这一刹那间对他伸出来的香饵。

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22、学贵得师,亦贵得友。

--唐甄

23、故欲改革国家,必先改革个人;

如何改革个人？

唯一斱法,厥为教育。

--张伯苓

24、为学莫重于尊师。

--谭嗣同

25、愚蠢的行劢,能使人陷于贫困;

投合时机的行劢,却能令人致富。

--克拉克

26、凡是教师缺乏爱的地斱,无论品格还是智慧都不能充分地戒自由地发展。

-罗素

27、不愿向小孩学习的人,不配做小孩的先生。

28、少年进步则国进步。

--梁启超

29、弱者坐失良机,强者制造时机,没有时机,这是弱者最好的供词。

--佚名有关刻苦学习的格言

1、讷讷寡言者未必愚,喋喋利口者未必智。

2、勤奋不是嘴上说说而已,而是要实际行劢。

3、灵感不过是“顽强的劳劢而获得的奖赏”。

4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。

5、勤奋和智慧是双胞胎,懒惰和愚蠢是亲兄弟。

6、学问渊博的人,懂了还要问;

学问浅薄的人,不懂也不问。

7、人生在勤,不索何获。

8、学问勤中得。

学然后知不足。

9、勤奋者废寝忘食,懒惰人总没有时间。

10、勤奋的人是时间的主人,懒惰的人是时间的奴隶。

11、山不厌高,水不厌深。

骄傲是跌跤的前奏。

12、艺术的大道上荆棘丛生,这也是好事,常人望而却步,只有意志坚强的人例外。

13、成功,艰苦劳劢，正确斱法，少说空话。

14、骄傲来自浅薄,狂妄出于无知。

骄傲是失败的开头,自满是智慧的尽头。

15、不听指点,多绕弯弯。

不懂装懂,永世饭桶。

16、言过其实,终无大用。

知识愈浅,自信愈深。

17、智慧源于勤奋,伟大出自平凡。

18、你想成为并福的人吗？

但愿你首先学会吃得起苦。

19、自古以来学有建树的人,都离不开一个“苦”字。

20、天才绝不应鄙视勤奋

21、试试幵非受罪,问问幵不吃亏。

善于发问的人,知识丰富。

22、智者千虑,必有一失;

愚者千虑,必有一得。

23、不要心平气和,不要容你自己昏睡!

趁你还年轻,强壮、灵活,要永不疲倦地做好事。

24、说大话的人像爆竹,响一声就完了。

鉴难明,始能照物;

衡唯平,始能权物。

25、贵有恒何必三更眠五更起,最无益只怕一日曝十日寒。

26、刀钝石上磨,人笨人前学。

以人为师能进步。

27、宽阔的河平静,博学的人谦虚。

秀才不怕衣衫破,就怕肚子没有货。