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至2011年05月
摘要
并购是企业开展过程中的一项重大战略投资,是企业外部增长的一条重要途径。
并购促成了一批巨型、超巨型和跨国大公司的产生和开展,推动了产业的升级和资产结构在全社会X围内的优化配置。
并购交易定价实际上就是并购双方不同企业价值理念动态博弈的结果。
在所有现代企业资产经营活动中,并购交易价格确定和企业价值的关系最为密切,也最能表现企业价值的实质和作用。
本文通过联想并购IBM的案例,我们可以总结出企业价值的评估、各种定价方法的选择以与优缺点,以与我国在并购定价方面不完善的地方,进而提出自己的见解。
关键词:
并购;
定价方法;
影响因素;
建议
Abstract
Toenterprisedevelopmentprocessisanimportantstrategicgrowthofexternal,isanimportantway.Tomakeanumberofhugeandmultinationalpaniestoproduceanddevelop,promotetheindustryupgradeandpropertystructureinthewholesocietywithinthescopeoftheoptimizationdisposition.Acquisitionprice,businessisthevalueconceptsofenterprisestodifferentresults.theactivegames.Inallthemodernenterpriseassetsmanagement,businessandcorporateacquisitionpricefordeterminingthevalueofthemostintimaterelationshipandthatmostexemplifiesthevalueoftheessenceandpurpose.ThisthroughtothecaseofIBM,wecansumupthevalueoftheevaluation,variouspricingmethodchoicesandadvantagesordisadvantages,andtheacquisitionpriceisnotperfect,andthenputforwardhisopinion.
Keywords:
Merger;
Pricingmethod;
Factorsinfluencing;
Proposal
一、并购的背景与现状
并购是以产权为交易对象,通过资产转让实现企业控制权的转移或者资源的重组。
作为一种企业开展过程中的重大战略投资,它不仅是企业外部增长的重要途径,也是产业结构调整和企业制度创新的动力。
因此无论是对并购企业还是目标企业都具有深刻的意义。
在并购的过程中,一定会发生的如此是并购定价。
因此,选择正确的定价方法尤为重要,不仅可以让并购企业获得利益,并且可以最小限度的减少目标企业的损失。
可以说,只要并购价格决策成功,就可以使并购获得一半以上的成功。
因此,成功的定价方法无疑是一种双赢。
在我国,并购虽然发生在1993年,但真正驶上快车道是在1997年,以后逐年加速,现已蔚为大观。
大体可将我国市场经济条件下的并购划分为两个阶段,第一阶段是四年的市场启蒙阶段〔1993-1996〕,1993年9月深宝安收购中实业,拉开了上市公司并购的序幕,也开始了中国第一次的并购浪潮。
这一时期,并购数量很少,四年间总共有14起并购案。
第二阶段,是自1997年以来的的快速开展阶段,自1997-2002年,中国市场发生的上市公司并购达到了577起。
在近些年的并购实践中,并购方式、支付方式、并购目的等都有了不同程度的变化。
从并购方式和支付方式看,有了无偿划拨、资产置换、吸收合并等。
从并购目的看,有外资并购、故意收购、竞争收购等新情况的出现。
从目标企业的选择上看,被并购不仅局限于绩差公司,一些绩优公司也会由于自身的特殊地位而成为并购目标。
同时,有关并购的法规包括会计处理和信息披露等都有了具体的规定,并购行为日趋规X。
二、定价方法
〔一〕价值评估
要想正确对企业并购定价,那么就要充分对企业价值进展评估。
X交程在2008年发布在某某经济管理学院学报中一篇题为《论我国企业并购的定价问题》中就提到了:
并购成功的一般规律,寻找适宜的并购对象,详细分析和评估并购目标,对协同效应的准确判断,头脑清醒的谈判以与并购后的整合这五点时并购成功的关键点,其中第二,三,四点全部是与定价有关的问题,毫无疑问,公正确实定企业的价值,对于获得并购成功具有很大的作用。
在所有现代企业资产经营活动中,并购交易价格确定和企业价值的关系最为严密,也最能表现企业价值的实质和作用,因为对目标企业价值的衡量正是并购成交定价的依据。
对企业价值正确评价后,就将围绕这一个根本价格来进展谈判。
并购过程就好比商品的交易,而目标企业如此是这个所谓的“商品〞,但是一般情况下,正确评估企业的价值只是形成了交易的根底价格,但是要想取得交易的成功,还受到很多其他方面的影响:
比如,并购双方的谈判能力,并购双方在市场交易中的地位,并购完成后,并购企业将来的开展趋势等等。
对目标企业的价值评估不仅是并购可行性分析的重中之重,而且,也是下一步并购开展的根底。
目标企业价值评估的重要性表现在以下四个方面:
1.价值评估对并购决策起决定性作用
从并购过程看,目标选择与评估是并购活动的首要环节,而目标选定后,就要对其进展评定估价,其中以货币为根底的目标企业价值评估是最为重要的,它能对目标企业的资产价值和经营绩效进展详细的审查、鉴定与科学的评价与估算。
价值评估的结果假如能较为充分的证明目标企业对收购者有很大的吸引力,那么并购活动就会大步向前迈进,反之,如此整个并购计划会面临搁浅。
2.价值评估能为确定并购成交价格提供重要参考
在并购这样的特殊交易里,目标企业和并购企业均为理性的,都希望最终成交价格有利于自己。
从大量实务经验看,在谈判中对目标公司详尽的价值分析确实有助于强化买方〔或卖方〕的谈判力量,而交易之所以能最终达成,是因为双方在谈判中就各自的评估标准做出妥协和趋同。
3.科学合理的价值评估有助于并购双方不断发现价值源和价值驱动因素
并购的成败不在于是否完成并购交易,而在于交易后的经营业绩是否达到预期目的。
因此,并购价值评估不仅要对目标企业资产本身显在和潜在的价值做出判断和估算,并且要不断深入开掘价值源和价值驱动因素,从而为并购后公司健康成长奠定根底。
4.价值评估能为并购绩效评价提供依据
从并购过程看,价值评估具有事前性,而绩效评价如此具有事后性。
也就是说,价值评估可为绩效评价提供线索指明方向,同时也为绩效评价提供价值创造方面的数量和质量材料依据。
〔二〕并购定价的方法与影响因素
目前主流的价值评估理论比拟通用的有四类:
资产价值法、贴现法、市场比拟法和实物期权法等。
不同的评估方法,往往表现着不同的估价思想;
而选用不同的方法,就会导致对目标企业评估值的不同。
1.资产价值法
这类方法通过评估公司的资产来决定公司的价值,所运用的数据基根源于公司的资产负债表。
它从静态的角度出发,不考虑公司未来的开展演变与现金的时间价值,更不考虑能影响公司价值的外部因素,以与或有资产与或有负债等不出现在资产负债表中的情况。
资产价值法其中又包含四种细致的分类:
账面价值法,即:
根据传统会计核算中账面记载的净资产确定并购价格的方法,也称账面净资产;
重置本钱法,即:
根据资产在全新情况下的重置本钱,减去按重置本钱计算的有形耗损〔即已经使用期间的累计折旧〕,以与资产的功能性贬值和经济性贬值,评定重估价格;
市场价值法,即,把资产作为一种商品,在市场上公开竞销,在供求关系平衡状态下确定其价格;
清算价值法,即:
在企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的一种资产评估方法。
当然,资产价值法计算简便,而且直观易懂。
但是缺乏专业的资产评估体系,而且无视了企业整体价值的评估。
企业价值不等于资产价值,不能反映企业未来的能力。
特别是在整体资产获利能力较强的情况下,评估结果不具有说服力。
2.贴现法
贴现法是把目标企业未来一段时间内一系列收益或现金流量,按照设定的贴现率贴现,从而得到企业价值的评估方法。
因为货币是有时间价值的,为了确定企业现在的价值,必须对其未来提供的价值贴先到现在的时点上。
贴现法分为三类,分别是现金股利贴现法,因为现金股利贴现法极大地影响到后来股票定价模型的开展,因此成为公认的最根本的价值评估理论模型。
企业进展并购活动,是购置目标企业的未来收益,是希望目标企业能带来超过支付价格的回报,因此目标企业的价值是有其未来能提供的股息所决定的;
会计收益贴现法,即,把并购后未来目标企业的预期收益以设定的贴现率贴现而得到企业价值的方法。
该方法与现金股利贴现法的一样之处就在于,只是将被贴现的对象由现金股利改为了会计收益;
最后一种是现金流量贴现法,此类方法是一种理论型较强的方法,它在资本预算的根底上,将企业的未来预期现金流量按照一定的资本本钱率贴现,,折算为并购交易时点的现值以评估企业的价值。
贴现法脱离了静态的评估价值。
将企业维持经营条件下的未来收益作为估价的依据,能反映出因并购带来的协同效益和企业价值增长,当与其他估价模型一同使用时。
贴现法所得出的结果往往是检验其他方法合理与否的根本标准。
但是对未来收益、经营期限、残值的预测比拟棘手,并且贴现率确实定,主观性太强,会影响评估结果的准确性。
3.市场比拟法
市场比拟法分为可比公司法和可比交易法。
所谓可比公司法是以交易活跃的同类公司的股价与财务数据为依据,计算出一些主要的财务比率,然后用这些比率作为市场与价格的乘数,从而推断非上市公司或交易不活跃上市公司的价值。
运用此类方法首先应选出一组在业务和财务方面与目标企业相似的公司,如果在实务中难以寻找到与评估公司具有相似特征的参照公司,那么可以稍做变通。
可比交易法是从类似的并购事件中获得有用的财务数据,分析比拟其交易条件和成交价格,从而求出一些相应的收购价格乘数,据此评估目标企业价值。
它不对市场价值进展分析,而只是统计同类公司在被并购时收购方支付价格的平均溢价水平,再用这个溢价水平计算出目标企业的价值。
市场比拟法简单易懂,而且容易使用,易得到股东的支持。
但是,该方法可能无视目标企业的未来经营状况,并且较多的以来各种乘数的使用,因此该方法的实际运用比拟有限。
4.实物期权法
实物期权思想将企业置于动态经济环境中,考虑到外部不确定的经济条件会影响企业的价值,因而更能全面真实地估算企业价值。
实物期权估值方法的根本思路是把企业视为假如干项实物期权的组合,企业的价值等于现有资产现金流量的现值加上各项实物期权的价值,企业估值问题即变为实物期权定价问题。
期权定价模式可以用来评估多种自然资源投资组合的公司的价值,另外对于如产品专利之类的资产目前不生产现金流。
在不远的将来也没有指望产生现金流,但依然有为公司创造价值的潜力,也需要借助期权定价。
当然实物期权定价模型对期限较长、以非流通字长为标的资产的估价有一定局限性。
〔三〕影响贴现法的因素
目标企业的价值虽然由其获利能力决定,但并购定价还受到其他许多因素影响。
1.并购双方在市场和并购中所处的地位
并购是优胜劣汰的经济行为,通常是那些经营有方,市场地位领先。
实力雄厚的优势企业吃掉那些力量弱、市场地位差、经营有问题的略势企业。
因此。
一般而言并购企业在市场和并购过程中处于较为有利地位,目标企业如此处于不利地位。
这种地位的差异会影响并购的价格确实定。
2.并购双方对资产预期收益的估计
资产具有带来未来收益的潜能,然而在不同人手里,不同环境下,潜能的发挥是不同的,由于信息不对称,不同的人对这种潜能的估计是不同的,即便是装也的机构评估,也通常只能按照本行业或社会平均情况来衡量。
并购双方对预期收益潜能能估计两种方式;
意识将目标企业的字长视为一个单独的整体。
二是将目标企业的资产与并购企业自身的资产视为一个整体。
3.并购双方同意投资的机会本钱的比拟
并购企业用一笔投资购置目标企业的股权,实际上就是放弃了该笔资本用于其它领域的机会,这就产生了机会的本钱,同样,目标企业的股东因放弃企业控制权而获得转让费,如此得到了从事其它领域投资的机会,也有一个机会本钱问题,只有当各自未来的收益大于各自未来的收益大于各自的机会本钱,并购双方才有可能走到谈判桌前。
在贴现法中,其中现金流量贴现法是一种理论性较强的方法,这种方法是被绝大多数研究企业并购的专业文献认为是最科学、最成熟的评估方法。
在实际并购中,运用最多的方法应该属自由现金流法,尤其适用于确定目标企业的最高价格。
现金流量贴现法比拟全面的反响出公司的根本情况和盈利,可以通过价值驱动因素对公司价值进展动态分析了解各要素对公司价值的影响程度。
有利于对公司价值进展动态分析,了解要素对公司的影响程度。
因此,以下,本文就将用此方法分析联想并购IBM案例。
三、联想并购IBM案例分析
〔一〕联想并购IBM案例描述
2004年12月8日,在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布,要以亿美元的现金和股票收购知名品牌IBM的全球台式电脑和笔记本业务,与5亿美元的净负债转到联想名下,交易总额达到亿。
届时,IBM将持有联想集团18.9%的股份,成为联想的第二大股东。
联想一旦收购了IBM全球PC业务,就意味着将建起继戴尔,惠普之后的世界第三大个人电脑厂商。
联想的出货量不仅会上升,销售额也将使联想在目前个人电脑业务规模根底上增长4倍。
这具有历史意义的交易,将对全球的PC业都产生重大的影响。
此次收购,完毕了长达13个月的谈判,在2004年美国股市停市之后宣布了这一轰动全球的合作,IBM将它年收入额为120亿美元的PC业务部门以亿美元的价格卖给了中国的联想公司。
联想很快在美国设立了全球总部,而IBM也将拥有联想小局部的股权。
这次收购,并不是将IBM整个公司收购,而是将IBM在全球X围内的台式电脑和笔记本电脑业务,当然也包括研发和采购以与IBM笔记本think商标的使用权。
这次的收购业务是划时代的一笔,但是过程确实艰辛,毕竟13个月的谈判不是短时间,因此我认为这次的收购无论是在联想方面还是IBM方面对于自己的企业价值评价,以与定价的方法都做了慎重而严谨的研究,这才是我认为最有意义并且值得我们深入研究的地方。
〔二〕利用自由现金流法对联想收购IBM案例分析
1.交易条款价格分析
表1联想—IBMPC交易价格
项目
联想
交易
价格
IBM
IBMPC
市场价值〔单位:
十亿港币〕
合并支付价格〔单位:
十亿港币〕包括5亿美元净债务局部
百分比
15.38%
市场溢价,综合百分比
5.76%
由表中可以看出,合并消息传出后各自的权益市值与权益账面价值的比拟:
并购前,联想与IBMPC的市值估算分别为亿港币和亿港币,其中IBM个人电脑事业部的资产价值与权益价值按照IBM总价的0.94%折算。
联想支付了包括现金,发行的股票,并购交易费用在内共计亿的港币,外加IBM转到联想名下的5亿美元净债务,按照05年11月29日当天的汇率均价USD:
来计算,联想总并购本钱在138亿港币左右。
与IBM个人电脑事业部的市值亿港币相比,出现了15.38%的并购溢价,总的合并后溢价水平在5,76%左右。
如果要从企业内部价值的估算角度来计算,那么就利用了自由现金流法。
我们将由资本本钱计算开始。
2.资本本钱计算
自由现金流法分为表格法和公式法两种形式,无论哪一种方法,其中折现因子的计算是必不可少的步骤。
所谓折现因子就是通过权益本钱、负债本钱以与他们的加权平均本钱的计算实现。
要通过计算算出IBM的权益本钱、负债本钱,最后得出IBM公司估计时所用的加权平均资本本钱即折现因子。
1)权益本钱
〔Ke〕=Rf+ERP*Beta
Rf为无风险利率,通常根据预期的十年期美国政府债券的利率确定,我们使用的是04年的平均值4.27%
ERP为权益风险溢价,即预期市场回报与无风险利率之差。
通过许多年的开展,也通过对政府长、短期债券,企业长、短期债券,大、小企业权益的收益变化的研究,市场溢价的波动幅度介于6.5%与7.5%之间。
为了计算方便,对于IBM的估计,用7%作为美国市场溢价值。
Beta为公司系统风险,是用来衡量某公司股票收益与整个市场收益之间的变动关系。
与整个市场回报相比,某个公司股票的回报有高有低,这种相对于市场的变动是由具体公司的经营风险、所处行业、经营模式与市场份额等因素相关。
IBM在并购前后的Beta值为。
IBM公司权益本钱Ke=4.27%+7%*1.59=15.40%
2)负债本钱
由于债务的利息费用在税前扣除,加权平均资本本钱计算中用到的负债本钱是指税后的负债本钱,因此,要对其进展复原,公式如下:
税后负债本钱=Kb*(1-T)
Kb为税前债务本钱。
无风险利率仍延续上述4.27%。
如果一个AAA评级的公司就要将其发行的债券到期收益在政府利率根底上上浮160个根底点。
税前负债本钱应在5.87%左右。
根据IBM公司2004年年报显示他的负债本钱需在5.87%的根底上再上浮50个根底点,那么IBM公司税前负债本钱为6.37%。
T为所得后负债本钱=6.37%*〔1-30%〕=4.46%
3)加权平均资本本钱
根据下表,我们先看IBM公司04年底资产负债表中与资本相关的负债与权益在整个资本结构中的比例。
表2融资组成比例
按市场价值的比例表
承当利息的负债〔百万美元〕
$14828
8%
所有者权益〔百万美元〕
$166900
92%
合计:
$181728
在计算加权平均资本本钱时,我们不是关注过去的投资额,而是现有的价值以与对未来盈利水平的期望值,此处IBM公司负债率与所有者权益价值比率均按市场价值计算。
IBM加权平均资本本钱为:
税后负债本钱*承当利息的负债比例+权益本钱*权益比例,即,4.46%*8%+15.40%*92%=14.52%
3.估价分析
从预计利润表进一步推导预计现金流量,并对现金流量进展折算,由各年的自由现金流与加权平均资本本钱14.52%得到2005年到2014年持续经营期间每年的现值,十年的现值合计为亿美元,终值计算是对于有固定增长率的期末终值计算,一般通过对〔n+1〕期间内的自由现金流除以该期间的加权平均资本本钱与增长率的差值而得到。
此处,2015年与以后各年的增长率为2.38%,所以:
第N年的终值=第n+1年自由现金流/〔加权平均资本本钱—增产率〕
=221.98/〔14.52%—2.38%〕
对终值用加权平均资本本钱进展折现即可得到终值的现值:
〔1+14.52%〕亿美元
将上述三个数字相加,如此可以得出IBM公司的总估计,即:
2005年到2014年期间的现金流现值:
现金流终值的现值:
2004年末可变现债券余额:
如此,IBM公司总估价为:
亿美元
总估计中再减去200年未承当利息的负债局部亿美元,得到的亿美元即为预估的IBM公司权益市值。
按照0.94%比例折算个人电脑事业部的权益市值为亿美元,也就是说用自由现金流法估算出的IBM个人电脑事业部的最高估价为亿美元,联想支付了亿美元,联想支付的价格比个人电脑事业部权益最高估计高出4.35%。
运用自由现金流法计算出的联想集团并购IBM个人电脑事业部的并购价格存在一定的溢价。
因此,联想收购了IBM后,将具有一定的收益,所以,这个并购决定对于联想集团来说,还是很成功的。
4.最终确定定价
通过对IBM公司的企业价值估价,得出的总估价,因为,在最后进展定价的时候,联想公司会以为总估价最为价值尺度,提出的价格会在这个尺度上下浮动。
联想公司要最大限度的节约本钱,并且达成双方最满意的价格。
我们上述用自由现金流法,属于定价中的主观估计法,在企业购并活动中,购置者必须回答这一问题:
“为了得到这些未来可能得到的盈利最多应该支付多少?
〞为了回答这一问题,估价者必须对未来盈利以与资本化比率进展预测。
其次,还有客观估计法,主要包括:
帐面价值、原始本钱价值、市场价值、公允市场价值、再生产价值以与清算价值等等。
当然,最重要的辅助还是老板之间的谈判,谈判的依据就是律师出具的法律意见书和尽职调查报告。
这一复杂的过程持续了13个月,终于在2004年12月8日达成共识,联想集团决定收购IBMPC业务,并且在2005年5月完成对IBMPC业务的并购交易,这无论是对联想集团还是IBM公司都是一种互利互惠的关系。
四、并购定价方法的缺陷
〔一〕过分倚重被并企业财务报表而无视事前调查
虽然财务报表是主并企业首要的信息来源与重要的价值判断依据,但对被并企业财务报表固有的缺陷认识不够,比如,它不能与时、充分、全面的披露所有重要信息,从而使得在并购定价时对一些重要事项未能予以考虑,影响了定价的准确性,并有可能引发财务与法律的纠纷,影响整合的进程。
在联想并购IBM案例中,我认为联想的前期工作做得并不是很充分,他没有客观准确系统的对IBM公司做事前调查,而是侧重于对于IBM公司的财务报表的分析,但是财务报表中,并不是能够与时,充分,的披露所有信息,所以,有可能造成主要信息的缺失,造成信息的不对称,对于并购企业的利益有影响。
具体表现有以下几点:
1.需要与时反映的会计信息并不能与时在会计报表中反映出来
例如一些被并企业进展的表外融资行为,其动机在于米面融资行为在会计报表中反映引起财务状况的恶化。
其本质是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息,以一种所谓“巧妙〞的方法来躲避负面信息的传递。
2.财务报表不能有效反映被并企业或有事项与期后事项
一些重要的或有事项、期后事项经常被忽略或者刻意被隐瞒,如未决诉讼、自然损失,这就直接干扰对企业的价值与未来盈利能力的判断。
或有事项会直接影响企业的利润,从而影响主并企业掌握真实财务状况,造成并购价格确定不合理,支付更多的并购本钱,甚至会对并购后带来不必要的纠纷。
〔二〕以净资产定价不能准确地反映企业的市场价值
在并购定价中,对被并企业的价值评估是关键的一环,对被并企业价值评估应选择适当的评估方法。
目前,我国企业并购的评估方法选择受到不同程度的现值,影响到评估结果的科学性、合理性。
在联想并购IBM案例中,充分对被并购企业进展了价值的评估,而且是从不同的角度,不同的因素进展的分析,以便达到最确切的价值评估。
〔三〕并购方缺乏对并购战略协同价值的认真审视
在并购方试试并购行动之前,对被并购企业战略协同价值进展全面而合理的估算是一项非常重要也是必要的前期工作,因为它直接关系到并购的本钱甚至最终的成败。
而战略形同价值评估的特殊在于他并不是一个固定的值,而是随着并购企业的变动而变动,因此如此需要一并购企业长期开展战略的前提下,综合考察双方的优劣势,并结合
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