证券业务企业价值收益法评估操作指引征求意见稿Word文档格式.docx

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第九条资产评估机构及其资产评估专业人员不得以承诺评估结论、恶性压价等不正当手段招揽业务，不得直接以预先设定的价值作为评估结论。

第十条在决定承接相关业务后，应当在开展业务前依法订立资产评估委托合同。

资产评估委托合同应当确保要素齐全，且由资产评估机构的法定代表人（或者执行合伙事务合伙人）签字并加盖资产评估机构印章。

第三章评估计划

第十一条在开展评估业务前，资产评估专业人员应合理制定评估计划，对现场调查、评估资料收集、评定估算、编制和提交评估报告等评估工作的各个具体环节进行规划。

评估计划应当经过相关负责人审核、批准。

一般包括以下内容：

（一）企业概况和本次经济行为文件，比如重组方案、上市公司公告；

（二）评估目的、评估对象、评估范围和评估基准日；

（三）评估重点及难点分析；

（四）评估方法的选择；

（五）评估工作步骤及程序的实施时间安排；

（六）评估专业人员（包括外聘专家）的选派与分工。

第十二条资产评估专业人员应当根据委托事项和评估目的，明确收益法的评估对象与评估范围。

企业价值收益法的评估范围应当与评估对象相适应，一般包含：

（一）资产负债表列示的资产及负债；

（二）企业拥有或控制、未在资产负债表列示的资产（负债），包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、商誉等。

第十三条资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析并说明收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种基本评估方法的适用性。

使用收益法一般应满足以下条件：

（一）企业具备持续经营能力，在可预见的未来不存在影响持续经营的重大风险；

（二）企业经营符合国家产业政策和法律法规要求；

（三）企业有一定的历史经营业绩作为预测基础；

若无历史业绩或经营时间较短，仍选择收益法进行评估的，应着重说明使用收益法的合理性；

（四）企业未来期间的收益和风险能够合理预测并计量；

（五）能够收集到足够的资料支撑盈利预测。

第十四条使用收益法对企业价值进行评估，一般包含以下步骤：

（一）收集评估资料并进行现场调查；

（二）分析企业未来收益预测；

（三）测算折现率，并评定估算价值；

（四）编制评估报告；

（五）工作底稿归档。

第四章收集并核查评估资料

第十五条资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集评估资料，并通过现场调查程序进行核查。

第十六条需收集的评估资料一般包括从委托人和相关当事人获取的内部资料，以及从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获取的外部资料。

委托人或相关当事人提供的基础资料主要包括：

（一）标的企业权益状况相关的合同、协议、章程、股权证明等有关法律文件；

（二）标的企业历史沿革、控制股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；

（三）标的企业以往的评估及交易资料；

（四）权属资料；

（五）主要经营资质及许可资料；

（六）年限核查资料；

（七）资产、负债、权益核查资料；

（八）收入、成本、费用核查资料；

（九）资金核查资料

（十）访谈资料；

（十一）其他资料。

从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获取的外部资料主要包括：

（一）影响标的企业经营的宏观、区域经济因素的资料；

（二）标的企业所在行业现状与发展前景的资料；

（三）行业分析报告；

（四）证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；

（五）可比公司的经营情况、财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料；

（六）其他专业机构资料，如第三方的函证、法律意见等资料；

（七）其他资料。

第十七条资产评估专业人员应当以了解标的企业的盈利模式和核心竞争力为核心目标安排现场核查工作，实施现场核查程序。

第十八条基于现场核查工作的核心目标，评估专业人员应当分别针对核心资产、核心业务、核心人员、经营场所、生产资料、资金流转等核查对象执行相应的核查程序。

第十九条现场核查需形成相应的核查底稿，由标的企业及相应责任人通过签字和盖章方式进行确认。

第二十条资产评估专业人员应当查阅和核查标的企业存续及合法经营相关的材料原件，核心资产权属材料原件，核心业务相应的资质、授权、许可材料原件，以及核心人员的聘用合同等材料原件，并取得复印件。

第二十一条对于存在权属瑕疵的标的企业，资产评估专业人员应当充分关注该等权属瑕疵对评估专业判断乃至最终评估结论的影响

第二十二条资产评估专业人员应根据收集的相关资料，分析标的企业合法存续年限、核心资产的经济寿命年限、企业核心业务的经营年限、各类业务的预计开展年份及经营年限，确定标的企业未来经营的持续性和持续年限。

第二十三条资产评估专业人员应对标的企业的经营性资产和负债、非经营性资产和负债、溢余资产及付息债务分别进行核查。

第二十四条经营性资产和负债的核查，一般包括营运资金、固定资产、无形资产和其他资产负债的核查。

营运资金核查主要包括货币资金、往来款项、存货等内容的核查。

其中货币资金一般需要通过现金盘点、银行对账单的核对、银行存款的询证、查阅银行余额调节表的编制情况等方式进行核查；

往来款项一般需要通过查阅采购销售合同和台账、追踪大额往来款项、往来款项询证等方式进行核查；

存货一般需要通过对存货形态的分析、存货盘点与函证以及出入库记录的核对等方式进行核查。

固定资产核查主要包括房屋建（构）筑物、设备、车辆等固定资产的权属情况、实物状态、购买建造安装情况等方面的核查。

无形资产核查主要包括土地使用权、矿业权、专利权及专有技术、商标权、著作权等无形资产权属情况、实际状态、贡献收益的程度和形式等方面的核查，并就不同类型的无形资产与标的企业相关负责人员进行访谈。

土地使用权、矿业权等无形资产还需关注现有土地的已使用面积及尚可利用面积、矿产已开采储量及，合理分析相应资本性支出。

其他资产、负债，需要采用相应核查手段了解其真实存在、权属正常且持续贡献收益。

第二十五条非经营性资产和负债、溢余资产的核查，通常通过收集并分析原始凭证、函证、实地调查等方式核查其存在及实际状态。

对于以定期存款、理财产品等形式存在的溢余货币资金，需核查该等资金是否真实存在于相应银行账户、金额是否一致，是否存在抵押等事项。

第二十六条付息债务的核查，一般包括：

收集并分析基准日存续的全部长短期借款合同，验证借款存在，并核查利率、后续还款计划；

比对各笔借款自发生日起的流水情况，验证基准日付息债务金额的真实性；

关注后续新增或归还借款的明确计划，并关注是否有能力取得借款或归还借款。

第二十七条资产评估专业人员应当对标的企业历史沿革中增减资及股权转让情况进行分析，关注各次变动权益价值确定的依据。

第二十八条资产评估专业人员应当对标的企业基准日前至少三年（如标的企业成立不足三年，则从成立日至基准日）的收入情况进行核查。

一般包括：

了解业务分类、产品（服务）内容及理解业务流程；

了解各类业务的主要客户及供应商情况，收集最近三年销售和采购合同台账，并分析最近三年各类业务代表性销售和采购合同，对主要客户和供应商进行访谈，关注主要客户和供应商的合同情况；

了解各类业务的主要竞争对手情况，对同行业上市公司及主要竞争对手进行对比分析；

必要时，了解各类业务主要客户的客户情况，直接走访或者间接调查，重点关注业务真实性。

对于属于轻资产行业的标的企业，还应当结合行业竞争状况、技术替代等因素，分析核心竞争力及其对持续盈利能力的支撑程度和可持续性，分析核心技术优势为标的企业带来超额收益的可持续性。

对初创期和在建期的标的企业，还应当对其核心资源进行分析，如核心技术商业化可行性、部分产品或服务是否有准入门槛限制、核心团队是否有成功的历史经营业绩、是否有长期采购供应合同等。

对历史期连续亏损的标的企业，还应当结合标的企业内外部条件、企业所采取措施的可行性及基准日后已取得的进展情况，综合分析其扭亏为盈的可能性。

第二十九条资产评估专业人员应当对标的企业基准日前至少三年（如标的企业成立不足三年，则从成立日至基准日）的成本情况进行核查，主要包括：

对成本具体构成及其变动的分析；

对成本中重要项目进行单独分析；

对单位成本及其变动的分析；

对历史期毛利率变化情况的分析；

非经常性成本的识别及报表调整。

第三十条资产评估专业人员应当对标的企业基准日前至少三年（如标的企业成立不足三年，则从成立日至基准日）的营业费用、管理费用情况进行核查，主要包括：

对费用具体构成及其变动的分析；

对大额、重要费用的重点分析；

对历史期间重要费用项目及波动较大的费用项目的重点分析；

非经常性费用的识别及报表调整。

第三十一条资产评估专业人员应当基于对标的企业较长周期内货币资金变化情况的分析，结合管理层访谈以及采购、销售合同约定的付款、收款周期及实际执行情况，合理了解标的企业日常货币资金保有量、正常经营情况下的营运资金周转周期。

第三十二条资产评估专业人员应当结合对标的企业资产开发利用程度、资产经济寿命的分析和了解，对标的企业必要的投融资行为加以关注，从资金缺口、资金来源、资金成本、还款计划等层面对现金流预测中的投融资相关数据进行相应核查。

第三十三条资产评估专业人员应当利用访谈程序对标的企业重要信息进行了解和验证，一般包括：

行业发展及未来趋势、企业发展战略和方向、对重点业务问题的理解等战略层面的信息；

业务情况、部门职责及战略执行问题等业务层面的信息；

现场核查中的特殊事项；

委托人对标的企业的看法和未来规划；

与客户及供应商的历史合作情况、客户或供应商的未来发展预期以及未来合作计划等。

第五章未来收益预测

第三十四条资产评估专业人员应获取委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，并与委托人和其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性，并取得充分的预测依据。

资产评估专业人员不得代编企业未来收益预测，也不应仅凭企业提供的收益预测作为对企业未来预期收益预测的唯一根据，而应在自身专业知识和所收集的其他资料的基础上作出客观、独立的判断。

当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在资产评估报告中予以披露。

第三十五条资产评估专业人员对未来收益预测的分析、判断和调整，一般包括以下内容：

（一）未来收益预测评估假设的合理性；

（二）评估基准日审计后企业收益的调整；

（三）经营性资产和负债、非经营性资产和负债、溢余资产及付息债务的划分；

（四）预测期的确定；

（五）企业预期收益趋势的总体分析和判断；

（六）企业预期收益的预测，包括：

收入、成本费用、营运资金、资本性支出等。

第三十六条收益预测应基于合理的评估假设，通常需要注意以下方面：

（一）评估假设的设定需要建立在科学合理的基础之上，不得随意设定有显著迹象表明不切实际、不合情理的评估假设。

相关假设需要有可靠证据表明其很有可能在未来发生，或者虽然缺乏可靠证据，但没有显著迹象表明这些假设不切实际、不合情理。

（二）收益法评估过程需要与评估假设的内容相呼应，对评估过程中所确定的主要参数需要与评估假设相匹配。

第三十七条资产评估专业人员应对评估基准日审计后企业收益进行调整，包括：

（一）对审计后的财务报表进行非正常因素调整，主要是损益表和现金流量表的调整。

将一次性、偶发性，或以后不再发生的收入或费用进行剔除，把企业评估基准日的利润和现金流量调整到正常状态下的数量。

（二）关注审计后报表的附注和相关揭示，对在相关报表中揭示的影响企业预期收益的非财务因素进行分析，并在该分析的基础上对企业的收益进行调整，使之能反映企业的正常营利能力。

第三十八条资产评估专业人员应根据标的企业的资产配置和使用情况，按照价值贡献路径的差异，将标的企业的资产和负债划分为经营性资产和负债、非经营性资产和负债、溢余资产及付息债务。

未来收益应基于经营性资产和负债进行预测。

第三十九条资产评估专业人员应准确识别非经营性资产和负债、溢余资产及付息债务，并选择恰当的评估方法进行评估。

常见的非经营性资产包投资性房地产、与企业经营无关联的长期股权投资、递延所得税资产、关联方的拆借资金、委托贷款等；

非经营性负债主要包括非经营性借款、计提养老金、应付股利等。

非经营性资产可能不产生收益，也可能产生与企业正常经营收益无直接关系的其他收益。

常见的溢余资产包括超过企业正常经营所需的货币资金、交易性金融资产、未充分利用的生产用地、厂房和生产设备等闲置资产。

付息债务通常包括长、短期借款、应付债券等。

对于非经营性资产和负债、溢余资产及付息债务，需要结合评估目的、价值类型、市场条件和评估对象自身条件等，选择恰当的评估方法进行评估。

第四十条企业的未来收益预测期应合理确定。

对于正常经营的企业，在没有资料证明其经营有年限限制时，收益期限通常为永续年期；

对于生产经营受到有关法律法规、协议或章程约定、主要生产资料、资源条件等因素制约，无法维持永续经营，收益期限应采用有限年期。

第四十一条企业收益期通常被划分为预测期和稳定期。

在预测期末，企业通常需达到稳定的经营状态。

预测期的合理确定，需要对企业财务及经营状况进行综合分析，并考虑宏观政策、行业周期等因素的影响。

企业是否达到稳定状态，通常可以通过以下方式进行判断：

（一）企业收入成本的结构较为稳定且基本接近行业平均水平；

（二）企业的资本结构逐渐接近行业平均水平或企业目标资本结构水平；

（三）企业除为维持现有生产能力而进行更新改造的资本性支出以外，不再有新增投资活动；

（四）企业的投资收益水平逐渐接近行业平均水平或市场平均水平；

（五）企业的风险水平逐渐接近行业平均水平或市场平均水平。

第四十二条资产评估专业人员应对企业的经营及盈利模式进行充分了解，对影响企业收益的内外部因素进行分析，并考虑宏观经济因素、行业现状与发展前景、企业在行业中的地位、竞争优劣势，以及企业的发展战略及经营策略等因素对未来收益的影响，进而对企业未来收益预测的合理性进行判断。

第四十三条资产评估专业人员应对企业营业收入预测的合理性进行分析和判断，必要时进行调整，并取得充分的预测依据。

企业营业收入预测应分别对未来销量和销售价格进行分析。

资产评估专业人员可自上而下地对市场总量进行判断，确定企业的市场份额，分析未来销量的合理性；

对于产品价格预测，应基于历史售价或市场同类产品售价，适当考虑通货膨胀等因素进行调整。

也可自下而上地根据企业已有客户的需求、客户的流失率和潜在新客户对收入进行预测。

两种路径预测的收入不应有较大差异。

当企业无法预测各种产品的销量或销售价格时，可以考虑直接对营业收入的增长率进行预测。

增长率的预测应以历史增长率为基础，根据未来的变化进行调整。

资产评估专业人员在对增长率预测合理性进行必要分析的同时，需考虑宏观经济、行业状况和企业的经营战略等因素对预期收入增长的影响。

企业的收入增长率一般会逐渐趋于行业平均水平。

第四十四条资产评估专业人员应对企业成本费用预测的合理性进行分析和判断，必要时进行调整，并取得充分的预测依据。

通常情况下，成本费用的预测会与营业收入直接相关联。

一般需根据成本费用的具体性质，划分出变动成本费用与固定成本费用。

对于变动成本费用，可以历史年度成本与收入或销量的比率关系，预测未来年度的比例水平，再依据未来各年收入额或销售量计算确定相应成本额。

对于固定成本费用，一般不随业务量呈线性变动。

固定成本费用通常以历史年度合理的成本规模为基础来预测未来年度情况。

对于可以明确划分成本费用组成项目的，可以分别预测各组成项目的成本费用情况。

资产评估专业人员在分析时应注意各组成项目的预测基础、预测口径及预测方法的一致性。

第四十五条资产评估专业人员在分析企业未来收益预测的合理性时，应关注以下问题：

（一）企业预测收益应保持与其资产及其营利能力之间的对应关系，考虑企业实际产能对最终产销量及收入的影响；

（二）企业的销售收人或营业收入与产品销量及销售价格的关系，会受到价格需求弹性的制约，不能不考虑价格需求弹性而想当然地价量并长；

（三）对于在价格方面存在明显周期性波动的，需要避免采用波峰或波谷等不具有代表性的价格来预测收入；

（四）在考虑企业销售收入的增长时，应对企业所处产业及细分市场的需求、竞争情况进行分析，不能在不考虑产业及市场的具体竞争情况下对企业的销售增长作出预测；

（五）企业销售收入或服务收入的增长与其成本费用的变化存在内在的一致性，评估人员应根据具体的企业情况，科学合理地预测企业的销售收入及各项成本费用的变化；

（六）企业的预期收益与企业所采用的会计政策、税收政策关系极为密切，不可以违背会计政策及税收政策，以不合理的假设作为预测的基础，企业收益预测应与企业未来实行的会计政策和税收政策保持一致。

第四十六条资产评估专业人员应分析未来营运资金规模的合理性。

分析营运资金预测时，应根据各项资产及负债的历史周转情况，或同行业可比公司的相关资产及负债周转情况，以未来年度的收入规模为基础确定相应的余额。

需要注意的是，由于存货和应付账款主要与进货成本相关联，应以销售成本作为基础确定相应的余额。

如果历史年度被评估企业营运资金占营业收入的比例较为稳定，可以直接根据营运资金与营业收入的比例关系预测未来各年的营运资金规模。

营运资金规模通常受企业业务经营模式、资金结算方式等因素的影响，在分析时，需要结合行业特征判断营运资金规模的合理性。

第四十七条对于营运资金预测规模合理性的判断分析，应关注以下问题：

（一）分析历史年度营运资金规模时，应剔除溢余资产、非经营性资产和非经营性负债的影响；

（二）营运资金规模的预测，需要考虑被评估企业的经营周期、季节性特征以及年末特殊事项等因素的影响；

（三）预测期营运资金水平通常应与所预测的企业发展趋势相一致，同时需重点关注企业是否有足够的营运资金来满足规模增长的需要。

第四十八条资产评估专业人员应分析资本性支出规模的合理性。

对于更新资本性支出，可按存量资产的规模及合理的更新周期分析确定；

在投资资产与收入存在正相关关系，投资资产净值占收入比例近似稳定时，也可以采用该比例关系预测资本性支出额。

新增资产资本性支出应根据相关项目投资计划或项目可行性研究报告分析确定。

新增资产资本性支出额应当与新增产能相匹配；

对于重大资本性支出项目应获得有关部门的审批。

对于稳定期的资本性支出，可以预测期折旧摊销金额为准。

当资产的经济寿命年限与折旧年限相差较大时，应使用年金化处理方式。

第六章折现率

第四十九条资产评估专业人员应根据预期收益口径，合理估算折现率。

折现率不应低于投资的机会成本。

折现率可以按股权投资和全投资分为股权投资折现率和全投资折现率。

其中，股权投资折现率通常采用资本定价模型（CAPM）估算；

全投资折现率通常采用加权资本成本（WACC）模型估算。

其中，涉及的参数包括：

无风险收益率、市场风险溢价、贝塔系数、特别风险溢价、资本结构、所得税率、债券投资回报率等。

第五十条折现率应与预期收益保持口径一致。

对口径的考虑应包括现金流或利润口径、股权自由现金流或企业自由现金流口径、税前或税后口径、以名义货币计量或实际货币计量的口径等。

第五十一条估算无风险收益率应选择具有经济主权的国家或地区政府发行的国债资产，并且选择的国家或地区应该与标的企业拟交易市场所在的国家和地区一致。

第五十二条国债资产的投资收益率应选择基于复利计算的到期收益率，一般不能直接选择国债的票面利率作为国债投资收益率。

第五十三条选择的国债的投资期限不应低于标的企业的预测期年限，即从评估基准日计算，国债到期日剩余年限不应该少于标的企业的预测期年限。

第五十四条选择国债时应明确选择的标准及条件，并选择多种国债，不应该仅选择一种或少数几种国债。

第五十五条资产评估专业人员应合理确定市场风险溢价（ERP），可采用以下两种方法：

（一）采用股市历史数据估算ERP；

（二）采用成熟市场ERP，并进行国家风险系数调整。

第五十六条采用历史数据估算ERP应选择一个衡量股票市场变化的股票指数，用以计算市场回报率。

市场回报率超过无风险收益率部分即为ERP。

估算国内ERP时通常建议选择综合沪深两市的综合指数或者股票成份指数。

第五十七条计算市场回报率时，应分别计算组成所选成份指数的各成份股股票投资的历史平均投资回报率，并按各股票在组成指数