私募基金管理人利益冲突的投资交易制度制度.docx

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私募基金管理人利益冲突的投资交易制度制度

海南华岑私募基金管理有限公司

利益冲突的投资交易制度制度

第一章总则

第一条为切实防范海南华岑私募基金管理有限公司（以下简称“公司”）执行董事、监事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定本制度。

第二条本制度所称的高级管理人员包含公司执行董事、监事及其他高级管理人员。

第三条本制度适用于公司及下所有部门。

第二章利益冲突的定义、内容

第四条本制度所指利益冲突是指公司执行董事、监事、高级管理人员在履行公司职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在的冲突，可能损害公司及公司股东利益的情形。

第五条利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突。

外部利益冲突是指执行董事、监事、高级管理人员与公司的竞争者或业务关联企业开展业务。

内部利益冲突是指执行董事、监事、高级管理人员因为与公司内的某些成员之间存在的某种特殊关系而承担了某种责任和义务。

由于存在该种特殊关系，使员工在履行职责时可能影响其正常判断，进而可能直接或间接损害本公司的利益。

第六条外部利益冲突包括但不限于以下情形：

1.执行董事、监事、高级管理人员拥有其他公司的权益

（1）持有与公司存在竞争关系的公司任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；

（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。

2.执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人与公司存在关联交易/关连交易

（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款，为其担保贷款，从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金额机构的正常借贷除外）；

（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人/关联人士/联系人与公司形成任何形式的业务往来。

包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使公司执行董事、监事、高级管理人员或其关联人/关连人士/联系人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3.与公司竞争方之间存在的聘任关系或活动

（1）执行董事、监事、高级管理人员同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商；

（2）在受聘于公司期间，公司执行董事、监事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

第三章利益冲突的监管及报备

第七条公司综合管理部是公司利益冲突的领导部门，负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，确定利益冲突的申报，负责发放《利益冲突申报表》，并披露《关于利益冲突的声明》等。

第八条公司综合管理部负责利益冲突日常宣传、培训、信息建立、冲突披露等工作。

第九条公司执行董事、监事、高级管理人员应主动履行申报的义务。

每年12月31日前十个工作日公司执行董事、监事、高级管理人员需填写《利益冲突申报表》（详见附件1）、《关于利益冲突的声明》（详见附件2），签字确认后向公司综合管理部申报。

第十条公司综合管理部对执行董事、监事、高级管理人员填写申报的《利益冲突申报表》进行审批，对于其中需要进一步明确的，应提请申报人补充说明，由综合管理部进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。

公司综合管理部应将《利益冲突申报表》存档，同时将批示结果反馈给申报人，档案管理按照公司《档案管理办法》执行。

申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，综合管理部对申报人的落实情况进行跟踪督促。

第十一条在本制度生效前已实际存在或潜在的利益冲突，必须在本制度生效之日起一个月内，向公司综合管理部进行申报，包括本制度颁布时正在进行的行为或交易。

对于其他

任何实际存在或潜在的利益冲突，公司执行董事、监事、高级管理人员在知道或应当知道该实际

存在或潜在的利益冲突可能发生时，应于3个工作日之内向公司综合管理部进行申报。

第十二条如果公司执行董事、监事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询综合管理部，并向综合管理部介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。

第四章利益冲突的控制

第十三条公司执行董事、监事、高级管理人员必须认真、诚实和全面填写公司统一发布的《利益冲突申报表》和遵守公司相关规章制度。

第十四条公司执行董事、监事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则依照相关法律法规进行处理。

第十五条公司接受利益冲突行为的举报（举报电话在公司网站公布），公司对举报保守秘密。

任何被举报人不得对举报人进行打击报复。

对于员工反映的问题，公司综合管理部应进行适当的调查并予以反馈。

对于综合管理部的调查，被举报人应积极配合。

第五章附则

第十六条本制度与有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程相抵触时，将按有关法律、法规、国务院证券监督管理部门和证券交易所的规定以及公司章程及时修订。

第十七条本制度经公司执行董事制定后生效实施。

第十八条本制度由公司执行董事负责修订和解释。

海南华岑私募基金管理有限公司

二○二一年八月日

附件一：

利益冲突申报表

员工姓名：

部门：

工资编号：

职位：

甲部：

由员工填写

致：

人力资源部

本人已细阅公司关于利益冲突方面所指定的政策，并明白其内容。

以我所知所信，我及/或我的直系亲属（姓名：

，关系）可能有一下所述的利益冲突，现申报如下：

（1）那些与公司有竞争或商业往来的商户或机构中，任何直接或间接的财务利益。

（2）任何与公司有商业往来的商户或机构所提供的补偿、贷款、礼物、好处或特别款待。

□本人及/或我的直系亲属拥有个人利益的公司名称：

□与本人职务上有直接业务往来的公司名称：

□与公司有业务往来但与本人职务上没有直接往来的公司名称：

本人或本人之直系亲属与上述公司有关的职务概要

申报人：

职位____________________姓名_________________________

签名___________________日期__________________________

乙部：

由人力资源部填写

致：

（部门主管）

就贵部门同事（申报人）呈交的利益冲突申报书经已收悉。

本公司决定:

该职员毋须再执行或参与执行甲部中提及可能引致利益冲突的工作，重新安排其职位或职务。

❑如甲部中提及的数据没有更改，该职员可继续处理甲部中提及的工作。

其它（请注明）：

审查人员：

职位______________________姓名_________________________

签名______________________日期_________________________

*直系亲属包括配偶、父母、子女及兄弟姊妹

附件二：

利益冲突声明

本人于年月日受聘于（以下简称公司）担任，本人就利益冲突事项声明如下：

本人承诺会避免与公司、公司股东及公司客户产生利益冲突（甚至是表面冲突）。

本人承诺会确保本人的个人行为符合以下准则，并在可能出现实际或潜在冲突时进行合适的报告。

这些利益冲突可能因本人直系亲属、家中其他成员或利益关系人引发，因此本承诺涉及的禁止性行为亦涉及本人直系亲属、家中其他成员或利益关系人，本人承诺会就直系亲属、家中其他成员或利益关系人引起或可能引起的利益冲突行为，书面向公司总裁或副总裁报告。

1.不会以直接或间接的方式利用与公司的关系牟取个人利益。

此类受禁止行为包括但不限于：

1.1直接或间接的接受（或者试图接受）、索取（或者试图索取）与公司有业务关系（或可能与公司有潜在业务关系）的任何单位的报酬、礼品、娱乐或其他酬劳。

被当作业务惯例或社交礼节的礼品或馈赠、无论价值多少，均需书面（或E-mail）向上级主管申报，只有在得到上级主管书面许可的情况下，才是可接受的。

得到下级员工申报时，无论是否许可下级员工接受相关利益（馈赠），均需在做出决定后2个工作日，向自己的上级主管和人事部门书面报备。

1.2与向公司销售货物或服务的单位存在直接或间接经济利益关系或人际关系，而无论该员工是否能够影响公司与该单位的业务交易。

则对于该种经济利益或人际关系，本人会在知道或应该知道该单位与公司发生业务关系后2个工作日，向自己的上级主管和人事部门书面报备。

1.3直接或间接使用机密或“内幕”信息为个人或他人谋利，此类信息是与本人在公司任职有关。

1.4直接或间接为自身或他人盗用任何业务机会或机遇，且该机会或机遇与公司当前或潜在的业务有关系。

2.不得受雇于公司竞争对手，也不得与竞争对手有关联（包括经济利益关系或人际关系）。

3.在职期间不会兼任公司以外任何公司、单位或营利组织机构的职务或参与经营公司以外任何公司、单位或营利组织机构，而无论该公司、单位或营利组织机构是否与公司存在竞争关系。

4.有责任向公司报告与本公司利益有关的实际冲突和潜在冲突。

确定是否存在利益冲突以及如何处理冲突将会很困难，因为没有一套固定准则或原则声明能够全面详细地包括所有情况、或解决每个有关冲突判断方面的问题。

因此，本人会向公司报告所有可能的冲突或冲突表象。

5.未能按照本规定向公司申报利益冲突的行为，不仅严重危害公司利益，亦有可能触犯中国大陆法律，构成刑事犯罪、因此，对于发现其他员工存在的利益冲突，我会向公司最高管理者或副总裁书面报告。

本人若违反上述条款的规定，除双倍返还在协议履行期间所获得的劳动报酬外，并应赔偿由此给公司造成的直接和间接的经济损失。

承诺人（签字和日期）：

身份证号码：

住址：

联系电话：