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第十一条通知8

第十二条适用法律/复本8

第十三条赔偿8

第十四条转让9

附录A12

（北京凯悦酒店）

本技术服务合同（下称“本合同”）由下列双方签订：

北京（BEIJING.）（下称“业主”），一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律成立的公司，其注册地址位于中国北京市；

和

凯悦国际技术服务公司（HyattInternationalTechnicalServices,Inc.，下称“HITS”），一家在美国成立的公司，其主营业地点位于HyattCenter,12thfloor,71SouthWackerDrive,Chicago,Illinois60606,U.S.A，系凯悦国际酒店集团（HyattInternationalCorporation，下称“H.I.”）的一家全资子公司。

陈述

鉴于，业主正在中国北京市出资、筹划、建造、布置、装备及装潢一家具备“凯悦标准”（HyattRegencyStandards）（定义见下文）的现代化卓著酒店（下称“酒店”），内设大约五百一十二（512）套客房、餐饮店、一个宴会大礼堂、宴会和会议设施、娱乐设施、商业空间和充裕的停车位，将采用全球各地的“凯悦”（HyattRegency）酒店的同等标准营运；

并且

鉴于，本合同签署后三（3）个月内，业主预计（i）与H.I.的一个关联方，中国凯悦有限公司（HYATTofChinaLimited，下称“HOCL”）签署一份《策略监督及顾问合同》（下称“策略合同”），并且（ii）与凯悦国际酒店管理（北京）有限责任公司（HyattInternationalhotelManagement（Beijing）Co.,Ltd.，下称“管理公司”）签订一份《管理合同》（下称“管理合同”），使HOCL和管理公司能够为酒店提供管理和相关服务；

鉴于，本合同签署后三（3）个月内，业主与H.I.（“许可人”）预计签订一份《商标许可合同》（下称“许可合同”）；

根据该许可合同，允许业主因与酒店营运相关之事项使用商标（定义见许可合同）；

并且根据许可合同和策略合同，酒店将被命名为“北京凯悦酒店”；

鉴于，HITS愿意为酒店的筹划、建造、布置、装备和装潢提供各项技术服务，令酒店达到H.I.为“凯悦”酒店制定的标准；

尽管HITS可能在项目施工前或施工期间一次或多次到现场（在中国境内停留的总天数不超过十四（14）天）向业主及业主之顾问提供服务，前述技术服务的任何部分均不在中国境内进行；

鉴于，业主和HITS希望签订一份合同，使HITS能够依据下列条款及条件提供上述技术服务。

鉴此，双方特此约定并协议如下：

第一条场地

酒店应当建在位于中国北京市东城区东四小区D4区并由业主取得和拥有的土地上（下称“场地”）。

业主应当签署并递交一份包含对场地地界进行完整和正确描述的适当文件，作为本合同的补充文件。

第二条酒店的建设、布置和装备

在场地上，业主应严格遵从H.I.为新建酒店制定的《设计建议和最低标准》（HITS将与业主在第一次设计启动会议上对该等标准进行审核）及符合全球各地的“凯悦”酒店所采用标准的方案、技术规格和设计，并经业主与HITS双方一致同意，自费尽一切合理努力，建造、装备、布置及装潢本合同第三条中进一步界定的酒店。

第三条酒店

3.1酒店应当由以下部分组成：

A.场地；

B.一座或多座全空调的酒店楼宇，并配备：

（1）使用场所及设施，包括但不限于：

（a）大约五百一十二（512）间客房，每间客房均附设浴室；

（b）餐厅、酒吧和宴会厅、一个宴会大礼堂、会议厅及其他公共房间；

（c）出售商品或提供服务之商用空间；

（d）供客人及员工使用的停车场或其他停车位；

（e）仓储及服务支持工作区；

（f）员工办公室；

（g）员工宿舍；

（h）健康（健身）及商务中心；

及

（i）娱乐设施和场所；

（2）把该建筑物用作酒店营运所需的适当内装工程和全部设施及建筑系统（包括但不限于电梯、暖气、通风系统、空调、包括照明在内的电力设备、包括卫生设施在内的管道设备、冷藏、电话及通讯、安全及保安、洗衣及厨房等设施及系统）；

（3）全部家具及装饰，包括客房、办公室、公共场所所用的家具及地毯、窗帷、灯具及其它类似项目；

（4）厨房及洗衣设备；

（5）酒店专用设备以及足够的备件，包括：

（a）保证酒店营运所需的一切设备：

（i）客房（包括电视机、小型冰箱及保险箱），（ii）宴会厅，（iii）员工更衣室，以及（iv）健康（健身）中心；

（b）办公设备，包括H.I.选用的计算机硬件与软件；

（c）餐厅推车；

（d）物料处理设备；

（e）清洁及工程设备；

（f）运载客人及员工所需的机动车辆；

（6）餐厅用品、厨房用具、工程工具及设备、家政用具及其它杂项设备与附件（“酒店辅助设备”）；

（7）制服、瓷器、玻璃器皿、布品、银器及类似器具（“酒店运作设备”）。

C.公共庭院、花园及其它景观美化景点和设施。

D.按照H.I.的标准及技术规格配齐家具和相关设施的住房，供酒店的总经理和外籍员工使用；

以及

E.其它按照凯悦标准营运酒店的必要的或应有的设施及附属物。

3.2上述B款项下第（3）、（4）及（5）项中所列将由业主提供的物品（不包括第（5）项下的备件）以下合称为“布置及设备”。

第四条顾问

4.1业主应自费聘任本合同的附录A中所列的设计顾问及建筑承包商，并视需要聘任适当的其它专家及顾问人员。

前述每位人士的聘任须经业主及HITS双方同意。

业主特别同意自费聘请由HITS推荐的、具有丰富国际经验的室内设计师和景观建筑师各一名，以及由HITS经与业主协商挑选的厨房、洗衣、图案、标志以及制服设计顾问。

如果可行，HITS应为附件中列出的每位设计顾问、建筑承包商和专家推荐不少于三（3）名的候选人，以供业主进行选择。

但是，业主特此承认，可能不会总是存在三（3）名合适的候选人，并且业主不应因为推荐的候选人少于三（3）名而不合理地拒绝同意凯悦的推荐。

如果HITS推荐的顾问不能满足酒店的要求，双方可协商更换，HITS应当继续向业主推荐相应职位的新任顾问候选人。

业主特别同意：

自费聘请、每位均由HITS挑选并经业主同意的具备相应资格的工程总监一

（1）名或一家国际公认的项目管理公司（“工程总监”）及布置及设备经理一

（1）名（“布置及设备经理”），由其协助业主及其顾问和承包商达到凯悦标准。

工程总监和布置及设备经理应当被适当授权，以指导业主的顾问和承包方，从而保证酒店的建设和布置能满足凯悦标准。

业主应不迟于本合同签署日期起六（6）个月内聘请工程总监，并于营运开业前日期（根据策略合同的条款）开始前，或酒店开业的预计日期开始前十二（12）个月（以两者中较早的日期为准），聘请布置及设备经理。

工程总监和布置及设备经理被业主雇佣，但是尽管有此雇佣关系，仍有义务向HITS报告。

4.2业主及HITS应责成上述所有技术协助单位或人士，按本合同第五条的规定，编制酒店内部及外部的全面且适用的方案、布局、技术规格、图纸及设计，以及质量适合广告及推广使用的酒店的模型、彩色板及材料板，但作为其技术服务（定义见下文）的一部分由HITS提供的除外。

业主与所有该等技术协助单位或人士订立的合同中亦应订明，在适当的情况下，该等单位或个人应向酒店员工提供使用及维护酒店建筑物及其中所有系统及装置的适当培训，并在工程完成时，向业主及HITS提供已经执行的全套图纸及技术规格、产品介绍目录单张、操作手册及指南，所需费用由业主负担。

第五条方案、技术规格及设计

5.1供酒店使用的所有构思、方案、技术规格及设计，均须遵从H.I.为新建酒店制定的《设计建议和最低标准》并符合世界各地的“凯悦”酒店通常采用的构思、方案、技术规格及设计（下称“凯悦标准”/“HyattRegencyStandards”），并须依照HITS的空间利用计划、设计书以及辅助设计标准（由HITS提供给业主，作为技术服务的一个组成部分）编制。

已经商定的构思、方案、布局图、技术规格、图纸、设计等文件若有任何修改或变更均须呈交HITS批准（除非该等修改或变更微小，对酒店的质量、特色或者营运没有影响），HITS不得无理拒绝批准或者延迟批准。

5.2在本合同项下的有效期内及之后的任何时候，HITS提供的与提供技术服务相关的所有规格和标准、设计理念、空间规划、建议及其他书面材料都应当为HITS的排他的知识产权。

业主理解并同意该等材料是提供给业主使用的，除与项目有关且必需的复制、使用外，在其他任何情况下，未经HITS书面同意，业主都不应制作该等材料的复制品、复印品或用作他用；

并且项目竣工或终止时（视实际情况而定），所有该等书面材料都应归还给HITS，或者依其决定被销毁。

第六条方案的批准

与上述顾问及承包商签订的合同应规定：

所有构思、方案、技术规格及设计等文件，以及日后对该等文件所作出的或批准作出的任何修改或变更，均应在其实施之前呈交业主及HITS审批。

业主及HITS应就各项构思、方案、技术规格及设计进行商讨并取得一致意见，相互合作以确保：

（a）该等构思、方案、技术规格及设计符合H.I.的《设计建议和最低标准》；

（b）适当考虑到业主为酒店作出的项目成本预算；

（c）适当考虑到业主的完工时间表。

本合同或其它文件中凡是要求HITS对方案及技术规格给予批准之处，该等批准并不暗示或者被视为构成HITS就酒店建筑物的设计或建造（包括但不限于酒店建筑物的结构完整性或者人身安全要求）所发表的意见；

HITS亦不因该等批准而对其承担任何责任。

HITS对方案及技术规格的审查范围及批准仅限于建筑物当作酒店使用时，其空间的适当性和关系、质量标准以及美学。

HITS依据本合同条款所进行的所有审查及批准，仅为业主及HITS的专有和排他的利益而作出，任何其他人或其他方均无权依赖HITS所作出的任何该等审查或批准。

第七条技术服务

7.1HITS将在其主要营业地点，向业主提供本合同的附录A所列的技术服务（下称“技术服务”），并提供本合同的附录A所列的、所有与H.I.为新建酒店制定的《设计建议和最低标准》严格一致的规格和标准、空间规划、设计说明及其他书面材料。

业主应向HITS支付肆拾伍万美元（US$450,000），各方同意按下列方式支付：

（a）自本合同签订之日起三十（30）日内，业主应当支付首期费用拾万美元（US$100,000）；

（b）自管理合同签署之日起十五（15）日内，业主应当向HITS支付拾万美元（US$100,000）；

（c）在完成上述（a）和（b）两项支付之后，余额贰拾伍万美元（US$250,000）应等分为八（8）期、按季度支付，其中首期付款应当在管理合同签订之日起的第三（3）个月到期并支付，末期付款应当在本合同签订之日的第三个（3）个周年纪念日到期并支付。

在收到上述每笔付款时，HITS应向业主出具一份正式的税务收据、一份发票、

或一份在中国有效的具有同等价值的收据。

HITS承认目前存在外汇管制的法规，并同意由于监管审查和批准，业主可以最多用十（10）个星期的时间，以美元或其他外国货币向HITS付款。

业主仅由于前句所述的原因延迟，不构成违反本条款。

7.2第7.1款规定的收费包括HITS在提供技术服务时所产生的各项实际现金开支，包括但不限于差旅费用。

业主没有义务为HITS报销提供技术服务的费用。

7.3技术服务收费应在HITS的主营业地或者HITS不时指定的其它地方以美元或可自由兑换为美元的其它货币支付，该等付款不得扣除中国税务机关对该等款项征收的任何所得税、预提税、增值税或者任何其它税项，亦不得扣除任何银行收费或任何其它收费。

如果中国税务机关对该等技术服务收费征收任何所得税、预提税或其它类似税项，则上述技术服务收费应根据该等税务机关所征收的任何税额而相应增加，以使HITS能够收到与该等税额未被征收或评估时的金额相同的技术服务收费。

如果中国对上述收费征收任何营业增值税，则上述收费应加计所征收的增值税额。

HITS应承担因收取技术服务收费而在中国境外产生的税费。

7.4在本合同签署日的第三个（3）个周年纪念日之后，HITS不应被要求继续提供技术服务。

但是，如果在第三个（3）个周年纪念日时，（a）本合同保持全面有效，（b）所有客房尚未竣工并未对公众开业，并且（c）HITS选择继续提供有关服务，则从HITS向业主发出有意继续提供该等服务的通知之时起，上述服务收费将每三（3）个月增加叁万伍仟美元（US$35,000），直至酒店的正式开业为止；

但如果酒店的建造在发出该通知之后一

（1）年内仍无法完成，则HITS可以通知业主其将终止该等服务。

7.5如果管理合同、策略合同和许可合同未能在本合同签署之日起三（3）个月内得到签署，则除非本合同双方有其他约定，本合同将自动终止。

HITS有义务于该等终止之后的十五（15）个工作日内，向业主返还从业主收取的首期付款的百分之五十（50％），相当于依据本合同第7.1（a）款收取的伍万美元（US$50,000）。

除上述规定的情形外，如果本合同在任何时候因HITS违约以外的任何原因而终止，业主届时应向HITS支付根据第7.1款在上述终止之日到期并应付的技术服务收费。

第八条违约

8.1下列事件应构成违约：

（1）任何一方未能于到期日后六十（60）个公历日内向另一方支付本合同规定之任何款项；

（2）任何一方依据破产法提起自愿破产、无力偿债的申请，或提起公司重组的申请；

（3）任何一方同意一项非自愿破产申请，或任何一方未能于批准该非自愿破产申请的命令签署后六十（60）个公历日内撤销该命令；

（4）任何一方的全部或任何重大财产被指定财产接管人；

（5）任何有管辖权法院依据某一债权人的申请发布命令、判决或裁定，宣布任何一方破产或无力偿债，或批准公司重组的申请，或委任财产接管人、托管人或清算人，处理该方的全部或重大资产，且该项命令、判决或裁定在任何连续一百二十（120）个公历日之期间未中止并保持有效；

（6）任何一方未能履行、信守或完成本合同、管理合同、策略合同或许可合同规定之任何其它重要约定、承诺、义务或条件，且在接获有关违约事项通知三十（30）个公历日后，该等违约事项继续存在。

8.2任何上述违约事件发生后，非违约方可以通知违约方，将于通知发出之日起十五（15）个公历日的期限届满时终止本合同；

在前述期限届满时，本合同即告终止。

但是，若违约方在收到通知后，立即纠正违约事件，则该项通知无效。

若该违约事项不可能在十五（15）个公历日的期限内得到纠正，但违约方秉诚采取一切适当的努力纠正违约事项的，则上述终止通知的生效日期，应按违约方纠正该违约事项所需的合理时间予以延长。

8.3本合同赋予的各项权利，不得取代而应补充所适用法律对违约规定的任何及一切权利及救济。

8.4尽管有上述规定，若双方之间已就上述任何违约事件确实发生了争议并且已将争议提交仲裁，则任何一方不得被视为在本合同项下违约。

8.5除本合同中另有规定外，若本合同任何一方因任何不可抗力事件而迟延或无法履行本合同规定的全部或部分义务（付款义务除外）或条件，或迟延或无法行使其权利，则在该不可抗力事件导致的迟延期间及其后三十（30）天内，受不可抗力影响的一方无需履行该等义务或条件。

有关前句规定的付款义务除外，如果不可抗力发生并直接阻止业主付款，例如，银行信息系统的崩溃，如果业主不能在第8.1款第

（1）项中规定的六十（60）天内付款，管理公司可以提前五（5）天通知业主而终止本合同。

在本合同中，“不可抗力”指天灾、政府行为、恐怖主义行为、破坏行为、交通瘫痪、罢工、停工、或其它工业动乱、公敌行为、封锁、战争、叛乱或暴动、瘟疫、滑坡、火灾、暴风雨、水灾、爆炸或受影响一方不能控制的其它类似原因。

第九条仲裁/友好解决

9.1因本合同或者因本合同的违约、终止或效力而引起或与之有关的任何争议、争端或索赔，均应依据本合同生效之日现行有效的香港国际仲裁中心（HongKongInternationalArbitrationCenter，下称“HKIAC”）的仲裁程序（包括1976年联合国贸易法委员会仲裁规则/1976UNTRICALRules）进行终局性并具法律约束力的仲裁裁决。

9.2仲裁应由双方选定的一

（1）位仲裁员进行审理及裁决。

若自被申请人收到仲裁申请之日起九十（90）天内，双方无法就选任仲裁员问题达成协议，则应由仲裁员的指定机构选定仲裁员。

仲裁员的指定机构为HKIAC；

如果其无法完成仲裁员选定，则仲裁员由国际商会香港区委会（HongKongbranchoftheInternationalChamberofCommerce）指定。

仲裁地点为香港的HKIAC办事处，仲裁裁决应视为香港的一项仲裁裁决。

9.3如果中国政策和法规允许，仲裁裁决的任何款项，均应以美元为单位并以美元支付，不含任何税项或任何其它扣减费用。

裁决中应包括胜诉一方的费用及开支，包括其合理的律师费，以及自违反本合同之日起至裁定金额全部付清之日期间的应计利息。

仲裁员亦应确定适用的适当利率，但是上述期间的利率不得低于香港汇丰银行（theHSBCofHongKong）向其最有信用的商业借款人收取的同期最低商业贷款利率。

仲裁员做出的裁决应为双方对提交仲裁的任何和全部请求和反请求的唯一且排他的救济方法。

9.4尽管可以根据第九条规定提起仲裁，在该仲裁启动之前，双方特此同意在业主或HITS任何一方的书面要求下，业主的高级行政人员和HITS在酒店所在区域最高级别的人员应当在酒店会面，秉诚谈判争议解决方案。

该等谈判应当由非律师的商务代表进行。

谈判的形式、频度、时间长度和结束应当由业主和HITS的代表自行决定。

上述代表为了该等谈判目的而进行的讨论和来往信件应当被视为为解决争端之目的而产生的保密信息，不得在上述仲裁程序中披露或提交。

在任何决议做出之前，业主和HITS应当如同该等待解决争议尚未发生一样继续按照本合同约定履行各自的责任、义务和职责，但前提是在实际可行的限度内，各方不得采取可能导致使争议的解决失去意义的行动。

第十条特意省略

第十一条通知

一方向另一方发出的任何通知，在以专人递送，或封于信封并以国际快递方式寄送至下列地址（视情况而定），或者一方以本合同规定的通知方式指定的其它地址或收件人之后，视为有效送达：

致HITS：

HyattInternationalTechnicalServices,Inc.

HyattCenter,

71SouthWackerDrive

Chicago,Illinois60606USA.

Attention:

GeneralCounsel

Fax:

1.312.780.5284

致业主：

北京

第十二条适用法律/复本

本合同应按照中国的法律进行解释、诠释及适用，并受中国的法律管辖。

本合同将于签署日生效。

本合同应以四（4）份复本签署，每方各持两

（2）份复本。

每一份都包括中文和英文两种语言的文本，并且每一份文本都应视为正本，两种语言文本具有同等的效力。

第十三条赔偿

业主同意：

（a）无论HITS是否被提出权利主张的第三方指控疏忽，对业主及其顾问和酒店开发的建筑承包商的承诺导致的人身伤害或财产损失的责任，予以赔偿并使HITS免责；

（b）应HITS的请求，对HITS支付任何金钱或其他财产，并对由于业主、其代理人或雇员的作为或不作为而产生的任何责任或费用，或者基于与酒店雇员有关的（包括但不限于：

酒店的雇员或前雇员的工作时间、工作条件、工资和/或报酬方面）法律法规、要求、合同或判决产生的费用，使HITS免受损害;

（c）自费、迅速并勤勉地对因前述各情形而引起或与其有关的针对HITS或业主（单独或共同）的任何索赔、行动或法律程序进行辩护，对由此产生的判决、损失或和解，充分赔偿HITS并使其免受损害，无论该等索赔、行动或法律程序是在哪个管辖地提起的。

尽管有前述条款，对因HITS的重大过失或故意行为或HITS在本合同项下的严重违约而产生的责任，业主不应进行赔偿并使HITS免受损害。

在此情形下，HITS应向业主赔偿由其造成的实际损失。

本合同项下的赔偿条款在本合同届满或提前终止后继续有效，但应仅适用于在本合同有效期内发生的相关事件或事项。

第十四条转让

14.1HITS有权将本合同规定其享有的权利及应尽的义务让予（i）任何一个或多个关联公司关联方，包括但不限于，HITS的全资子公司，（ii）由于一项相关且几乎同时发生的交易而可能成为关联公司关联方的任何人，或者（iii）由于任何兼并、合并或重组而可能成为HITS的任何继承人或受让人，或者将收购HITS及其关联公司关联方的所有或实质上所有的业务和资产，前提是在任何一种情形下，该受让人有能力与HITS提供同样程度的技术服务。

除上述规定外，未经业主事先书面同意，HITS不得转让本合同。

HITS将其在本合同项下的营运义务和责任的任何部分的分配、或者分配给HITS的一家关联方，以及直接或间接控制HITS的一方或数方的身份变化，均不应被视为对本合同的转让。

14.2业主有权将本合同规定其享有的权利及应尽的义务，或其在酒店或业主中拥有的利益转让予（i）任何一个或多个关联方，包括但不限于，业主的全资子公司，（ii）由于一项相关且几乎同时发生的交易而可能成为关联方的任何人，或者（iii）由于任何兼并、合并或重组而可能成为业主的任何继承人或受让人，或者将收购业主及其关联方的所有或实质上所有的业务和资产，前提是在每种情形中，（a）受让人与业主享有同等程度的业主权益，并于转让后享有与转让前业主享有的同样或更大的利益，（b）受让人不会直接或间接地从事酒店的管理、许可或营运（与仅拥有所有权不同），并将其作为业务的主要部分，并且（c）受让人不会被美国博彩业的监管者认为是HITS或其关联方不适当的业务联营方。

14.3本合同所含条款、规定、契约、承诺、协议、义务与条件，对双方的权益继承人与受让人均具约束力并适用于该等继承人与受让人，但是管理公司（或通过管理公司）或者业主（或通过业主）（视具体情况而定）违反本合同规定做出的任何让与、转让、质押、抵押或租赁，均不得授予其受让人、被转让人、抵押权人、质押权人、承租人或任何使用人任何权利。

[下接签署页]

签署页

鉴此，双方已于下列日期签署了本合同。

业主：

HITS：

北京

BEIJINGORIENTALWENHUAINTERNATIONALPROPERTYCo.,Ltd.

HyattInternationalTechnicalServices,Inc.

签字：

________________

姓名：

职衔：

________________

签署日期：

附录A

HITS将提供的技术服务项目

1.顾问的选用和报告

向业主提名、供业主选择的、拥有预审资格中所要求的知识和专长的主要顾问和专家包括：

▪建筑设计师