百瑞信托宝盈206号集合资金信托计划隆鑫地产信托基金说明书优先受益权Word文档格式.docx
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办理居间、咨询、资信调查等业务;
代保管及保管箱业务;
存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;
以固有财产为他人提供担保;
从事同业拆借;
法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2.1.3治理结构
为实现做中国信托业百年老店的经营目标,公司按照现代企业制度建立起了完善的法人治理结构,构建了包括股东会、董事会、监事会和以总裁为核心的经营团队的组织结构,同时在运营过程中形成了科学高效的激励、监督和制衡机制。
在经营团队内部,设立了基础设施业务部、房地产业务部、创新业务部、机构业务部、理财中心、研究发展中心、资产管理部、综合管理部、总裁办公室、董事会办公室、人力资源部、计划财务部和合规法律部等分工明确的职能部门,同时,设立了对董事会负责的风险稽核部,以加强公司运作的整体风险控制。
2.1.4经营业绩
2006年,受托人审时度势,针对不同投资方向,推出了“百瑞富诚”、“百瑞宝盈”、“百瑞恒益”系列信托理财产品,得到了市场的认可。
截至2011年12月31日,受托人累计发起设立信托项目372个,管理信托财产规模超过680.91亿元。
所有到期的信托项目均圆满清算,信托本金、收益兑付率100%。
2.2主要管理人员情况
董事长:
马宝军先生,新加坡国立大学企业管理硕士。
高级经济师。
2002年6月至今任公司董事长(济银准〔2002〕221号)。
总裁:
马磊先生,澳门科技大学工商管理硕士。
2006年2月至今任公司总裁(豫银监复〔2006〕68号)。
副总裁:
石笑东先生,清华大学EMBA,硕士。
经济师。
2005年11月至今任公司副总裁(豫银监复〔2005〕370号)。
刘英辉女士,中南财经政法大学,EMBA。
经济师、会计师。
2010年7月26日至今任公司副总裁(豫银监复〔2010〕296号)。
财务总监:
王克槿女士,华中科技大学,硕士。
高级人力资源管理师,经济师,秘书职业资格三级。
2011年1月至今任公司财务总监(豫银监复〔2011〕250号)。
首席风险官:
方晓军先生,南京农业大学,博士。
2011年3月至今任公司首席风险官(豫银监复〔2011〕250号)。
罗靖先生,西南财经大学,金融学博士。
2012年7月14日至今任公司副总裁(豫银监复〔2012〕330号)。
苏小军先生,西安交通大学,EMBA。
会计师、注册高级咨询师。
第三条信托计划主要内容
3.1计划名称:
百瑞宝盈206号集合资金信托计划(隆鑫地产信托基金)。
3.2信托计划财产的管理、运用
受托人将信托计划资金主要以股权方式运用,具体运用形式为:
以新设方式与重庆隆鑫地产(集团)有限公司(以下简称:
隆鑫地产)或隆鑫地产下属公司共同设立项目公司,或以增资或股权转让方式入股隆鑫地产的下属项目公司,信托资金运用于项目公司开发经营,并通过项目公司清算或股权转让等方式实现投资退出。
信托计划所占项目公司股权比例原则上不高于50%。
信托计划财产扣除其应承担的税费和其他费用(不含浮动部分受托人报酬)后,作为信托利益的来源,按照信托计划文件的约定分配给受益人。
3.3交易对手简介
重庆隆鑫地产(集团)有限公司成立于1996年,是一家总部设在重庆的全国性房地产企业,是国务院发展研究中心等权威机构联合评定的中国房地产百强企业,拥有国家一级房地产开发企业资质、国家一级物业管理企业资质。
隆鑫地产具有十余年的房地产开发经验,目前业务领域涉及地产开发、酒店经营及物业管理三大板块。
全国开发的各类项目近30个,开发面积总计逾300万平方米,具备花园洋房、高层、别墅、酒店、写字楼等多种物业类型的开发经验。
3.4项目公司管理
3.4.1组织管理
3.4.1.1公司治理
(1)信托计划资金对项目公司进行股权投资后,受托人、隆鑫地产或其下属公司共同修订项目公司章程;
(2)受托人、隆鑫地产或其下属公司组成项目公司股东会,对项目公司相关事项进行决策;
(3)项目公司设立董事会,受托人、隆鑫地产或其下属项目公司按照各自出资比例派出董事,项目公司董事长及法定代表人由隆鑫地产或其下属公司所派出的董事担任,项目公司董事会审议事项须经全体董事表决同意后通过,董事会会议可以通讯方式召开;
(4)项目公司设立监事会,监事会主席由受托人派出的监事担任。
3.4.1.2人事管理
项目公司总经理及项目管理团队由隆鑫地产或其下属公司委派,公司副总经理(分管财务)由受托人委派。
3.4.2运营管理
3.4.2.1日常管理
隆鑫地产或其下属公司委派的项目管理团队负责管理目标项目的开发,包括监督管理目标项目的规划、设计、前期审批、建设、营销、销售和财务管理等。
受托人有权根据法律法规及项目公司章程等约定,行使对项目公司的知情权、监督权和重大事项决策权等合法权益。
3.4.2.2经营管理
(1)信托计划投资前,隆鑫地产或其下属公司应对拟投资项目制定详细的商业计划书,包括项目规划、施工、销售、投融资以及现金流的预测;
信托计划形成投资后,项目公司应按年度、季度和月度制订经营计划,对本期内的项目开发和销售进度做出规定,项目公司董事会与项目管理团队签订目标责任书,并制定相应进度延误的罚金制度。
(2)受托人根据商业计划书及经营计划,对项目公司的实际运营进度做出对比,并通过项目公司层面,采取相关激励措施,督促项目管理团队按时完成计划进度。
3.4.3财务管理
3.4.3.1项目公司应按年度制订项目财务预算,并在年度开始60天内提交项目公司董事会审议,项目公司财务部门应按照季度/月度制订本期财务预算,项目公司发生任何单笔超过人民币2000万元的费用支出,应事先经受托人委派的副总经理书面同意。
3.4.3.2信托计划存续期内,如项目公司从隆鑫地产拆入资金,或隆鑫地产从项目公司拆入资金,拆借年利率=项目公司贷款加权平均年利率+1%/年,如项目公司无对外借款,则为银行同期贷款基准年利率+1%/年。
3.4.3.3隆鑫地产或其下属公司应确保项目公司的现金在任何时点(包括目标项目实现销售后)都能满足未来3个月的正常用款进度需求(以董事会批准的有关年度计划、预算和方案为判断依据)。
3.4.4后期监管
受托人有权派驻人员或委托房地产专业顾问机构进行项目公司后期监管,受托人与项目公司签订相关后期管理协议约定项目公司后期管理条款细则及罚金机制。
3.4.5重大事项决策
3.4.5.1项目公司签署正常经营需要的重大合同(所涉及金额超过人民币2000万元),应事先经董事会审议通过。
3.4.5.2除本身正常经营需要外,项目公司对外提供担保或签署其它合同,应事先经董事会审议通过。
3.4.5.3项目公司签署涉及关联交易的合同,应事先经董事会审议通过。
3.4.5.4项目公司招投标过程中的决议,应经董事会审议通过。
3.4.6信息披露
隆鑫地产及项目公司应定期向受托人书面披露目标项目运营情况,披露的内容包括但不限于:
3.4.6.1项目施工进度情况;
3.4.6.2项目销售进度情况;
3.4.6.3项目成本变动情况;
3.4.6.4项目法务变动情况(包括但不限于项目公司法人治理变动情况、重大合同签署情况、逾期债务清收情况以及涉及的诉讼和仲裁情况等);
3.4.6.5项目月度财务报表及财务变动情况。
涉及目标项目运营的其他重大信息,如总包单位选择、广告公司、销售代理公司、其他合同数额较大的合同的签署等,隆鑫地产应促使项目公司及时向受托人披露。
3.4.7问题解决
3.4.7.1对于日常运营中受托人的意见,项目公司管理团队应该积极予以回答和解决。
3.4.7.2如受托人不能与项目公司就上述答复和解决方案达成一致,由隆鑫地产负责协调解决。
3.4.7.3隆鑫地产无法协调解决的问题,需要通过召开项目公司董事会的形式予以解决。
3.4.8项目公司承担的税费及其他费用
(1)项目正常开发经营所产生的税费;
(2)信托基金管理费
信托基金管理费自信托计划成立之日起,以信托计划本金金额为基数,按3%/年的费率按日计算(日费率=年费率÷
365),项目公司根据受托人要求于每自然年度的第四季度某一工作日按信托计划对每个项目公司的股权投资金额占信托计划全部存续股权投资金额的比例向受托人支付该日所在信托年度的信托计划管理费,于信托计划终止时支付最后一期信托计划管理费;
信托基金管理费作为项目公司应承担的项目成本费用,在计取顺序上先于项目公司分红、股权转让溢价等,并不含在项目公司红利和股权转让溢价之内。
(3)资产变现费用;
(4)印花税及其他税费;
(5)审计费;
(6)律师费;
(7)依照法律法规可以列支的其他费用。
第四条信托合同的内容摘要
4.1信托计划受益权类型
本信托计划项下信托受益权分为优先受益权和一般受益权。
4.2信托计划期限、规模和受益人预期收益
4.2.1期限:
2+1年,自信托计划成立之日起计算。
信托计划成立后前2年为持有期,第3年为回收期。
隆鑫地产可决定信托计划存续满2年后是否再存续1年,但隆鑫地产应在信托计划存续届满22个月前作出决定,否则视为隆鑫地产决定信托计划再存续一年。
4.2.2规模:
68000万个信托单位至80000万个信托单位;
其中优先受益权信托规模占比不高于75%,一般受益权信托规模占比不低于25%。
受托人根据信托计划募集资金情况,有权调整信托计划规模下限,具体规模以信托计划终止募集时实际募集规模为准。
4.2.3受益人信托收益
(1)优先受益人
①优先受益人信托收益由基础预期收益和浮动收益构成,其中基础预期收益率为12.5%/年,基础预期收益的计算及分配方式见信托合同第8.5.1款。
②如信托计划终止时信托计划年净收益率>12.5%,则信托计划终止时优先受益人可以享受相应的浮动收益,浮动收益的计算及分配方式见信托合同第8.5.2款。
(2)一般受益人
一般受益人信托收益以信托计划终止时实际收到收益为准。
4.3信托计划财产管理、运用和处分
4.3.1受托人建立控制严密、运行高效的内部控制体系,制定科学完善的内部控制制度,按照信托计划文件约定对信托计划财产进行管理、运用和处分,保障信托目的的实现。
4.3.2信托计划财产的运用
4.3.2.1信托计划资金主要以股权方式运用,具体运用形式为:
以新设方式与隆鑫地产或隆鑫地产下属公司共同设立项目公司,或以增资或股权转让方式入股隆鑫地产的下属项目公司,信托资金运用于项目公司开发经营,并通过项目公司清算或股权转让等方式实现投资退出。
信托计划所占项目公司股权比例原则上不高于50%。
4.3.2.2信托计划设立投资过渡期,投资过渡期为信托计划成立后的6个月,在此期间,由基金投委会筛选、确定投资项目和投资比例。
在投资过渡期内,信托计划资金可以债权方式运用(包括贷款给隆鑫地产或其下属公司,运用于符合监管条件的房地产项目),该种情况下:
债权年利率=优先受益人基础预期年收益率12.5%+2.5%,实际收取利息=债权本金规模×
优先受益权信托规模占比×
债权年利率×
债权存续天数÷
360。
如超过投资过渡期,依然有信托计划资金以债权方式运用,则该部分信托计划资金的债权年利率在上述债权年利率基础上上浮,具体上浮比例由基金投委会决定。
4.3.2.3信托计划资金在信托计划期限届满前可作循环投资(即前期投资收回后,投资于新项目),具体事项由基金投委会决定。
4.3.3信托计划资金的保管
(1)信托计划资金的保管账户和信托计划财产专户为同一账户。
(2)受托人委托合格的商业银行担任信托计划资金的保管人。
受托人与保管人签署保管协议,由保管人对信托计划财产专户中的现金资产进行保管。
4.3.4信托计划的退出
4.3.4.1正常退出
(1)项目公司所开发物业已销售面积达到可销售面积的90%,或信托计划存续届满34个月,或信托计划存续满22个月前隆鑫地产决定信托计划存续满2年后不再存续,上述任一情况发生的,隆鑫地产应清偿隆鑫地产和其下属公司对信托计划的借款本息(如有),并由隆鑫地产决定信托计划以清算项目公司或受让信托计划持有的项目公司股权或收购项目公司非现金资产。
信托计划终止日前,隆鑫地产必须完成上述工作以保证信托计划正常清算。
(2)如信托计划存续届满22个月前隆鑫地产决定信托计划存续满2年后不再存续的,隆鑫地产应首先清偿隆鑫地产和其下属公司对信托计划的借款本息(如有),并溢价受让信托计划项下非现金资产,受托人有权要求隆鑫地产以下列价格中孰高者溢价受让信托计划项下非现金资产:
①资产评估价值;
②信托计划本金金额×
(1+13%×
2)+信托计划应承担的税费和其他费用(不含浮动部分受托人报酬)。
(3)上述股权收购价格或非现金资产的收购价格均需经基金投委会指定的专业评估机构评估确定。
有关评估值的计算遵从以下原则:
①对已销售的物业,销售收入按实际发生额计算;
②对未销售或持有物业,若市场评估有充分的估计基础的,按照市场评估的价格进行收购,否则按评估时最近三个月可比物业销售价格的85-90%计算,且原则上不低于项目成本;
③对已发生的成本,按实际发生额计算;
④对尚未发生的成本,按评估值计算;
⑤评估值应充分考虑按中国相关法律法规计算的预提土地增值税、企业所得税、项目管理团队奖励等费用。
4.3.4.2非正常退出
如所投资项目出现停工停建、重大事故、遭遇自然灾害等危机事项,导致信托计划存续期间项目无法实施的,受托人有权要求隆鑫地产以投资额为基数,以约定溢价率(不低于20%/年,期限包含信托计划投资过渡期)收购信托计划所持该项目公司所有股权。
因隆鑫地产原因(含隆鑫地产法定代表人变更、隆鑫地产未履行所承诺的义务等情形)导致本信托计划终止的,受托人有权要求隆鑫地产以信托计划本金规模为基数,以约定溢价率(不低于20%/年,期限为信托计划实际存续年限)收购信托计划持有的所有资产。
4.3.5担保措施
4.3.5.1为保证隆鑫地产按照信托合同第8.5.1款、第九条约定履行补足义务和按照信托合同第7.6.2款履行收购义务,隆鑫控股有限公司、隆鑫控股有限公司实际控制人涂建华分别向受托人提供连带责任保证。
4.3.5.2为保证隆鑫地产按照信托合同第8.5.1款、第九条约定履行补足义务和按照信托合同第7.6.2款履行收购义务,隆鑫地产或其下属公司应以各自持有的项目公司股权向受托人提供质押担保。
4.4信托利益的计算和分配
4.4.1信托利益是指受益人依其信托受益权享有的财产利益。
受托人以现金形式向优先受益人分配信托利益。
4.4.2信托计划财产收入构成:
(1)借款利息、项目公司的分红及其他收益;
(2)信托计划持有股权退出获得的溢价;
(3)其他依法可归属于信托计划的财产。
4.4.3信托计划终止时受托人根据信托计划财产收入计算出优先信托年净收益率。
信托计划年净收益率=[信托计划财产收入-信托计划应承担的税费和其他费用(不含浮动部分受托人报酬)+∑(每笔债权本金规模×
一般受益权信托规模占比×
每笔债权存续天数÷
360)]÷
﹙信托计划本金×
信托计划存续天数÷
365﹚。
注:
◆信托计划财产收入是指信托计划存续期间所获得的全部收入,但不含收回的贷款/投资本金,下同。
◆信托计划应承担的税费和其他费用包括信托计划已支付的和尚未支付的税费和其他费用,下同。
◆隆鑫地产根据信托合同8.5.1款、信托合同第九条约定在对优先受益人基础预期收益和信托资金、信托计划应承担的税费和其他费用进行补足时,应将资金划入信托计划财产专户,但该款项不视为信托计划收入,不计入信托计划财产之中。
4.4.4信托计划终止时,信托计划财产扣除其应承担的税费和其他费用(不含浮动部分受托人报酬)后按照以下顺序进行核算和分配:
(1)优先受益人信托资金;
(2)优先受益人未实现的基础预期收益;
(3)按同顺序分配(如有):
优先受益人浮动收益、浮动部分受托人报酬;
(4)一般受益人信托利益。
上述核算分配顺序之中,前一项能够得到足额核算分配后始进入下一项的核算分配【但信托计划年净收益率≦12.5%时跳过第(3)项的分配】,直至核算分配完毕信托计划财产为止。
如信托计划财产核算完毕后优先受益人基础预期收益率未达到12.5%/年的,则隆鑫地产有义务补足,直至优先受益人收回信托资金及按照12.5%/年计算的基础预期收益为止。
4.4.5优先受益人信托利益的计算和分配
优先受益人信托利益包括信托资金和信托收益。
优先受益人信托收益分为基础预期收益和浮动收益,其中基础预期收益率为12.5%/年。
4.4.5.1优先受益人基础预期收益及信托资金的分配
(1)自信托计划成立之日起,优先受益人基础预期收益按日计算,日基础预期收益率=年基础预期收益率÷
365。
信托计划存续期间,每自然年度12月15日为分配基准日,受托人于分配基准日后10个工作日内向优先受益人分配当期基础预期收益。
信托计划存续期内,如信托计划财产专户内的净现金余额【即信托计划财产专户内现金扣除截至该分配基准日信托计划应承担而尚未支付的税费和其他费用(不含浮动部分受托人报酬)后的余额,下同】不足以分配当期基础预期收益,由隆鑫地产于分配基准日前三个工作日内(含当日)向信托计划财产专户补足差额部分的现金及可能发生的汇划费用。
信托计划获得现金收益后,受托人在确保能够向优先受益人分配当期基础预期收益的前提下,从信托计划财产专户向隆鑫地产退还其补足部分的现金。
(2)受托人于信托计划终止后10个工作日内向优先受益人分配信托资金及最后一期基础预期收益。
如信托计划终止时信托计划财产专户内的净现金余额不足以向优先受益人分配信托资金及最后一期基础预期收益,由隆鑫地产于信托计划终止日前3个工作日内(含当日)向信托计划财产专户补足差额部分的现金及可能发生的汇划费用。
自信托计划终止日(含该日)起,不再计算受益人基础预期收益和浮动收益(如有)。
4.4.5.2优先受益人浮动收益
4.4.5.2.1优先受益人浮动收益的计算
(1)当信托计划年净收益率≦12.5%时,优先受益人浮动收益为零。
(2)当信托计划年净收益率>12.5%时,优先受益人浮动收益按如下方式计算:
优先受益人浮动收益=优先受益人信托资金金额×
(信托计划年净收益率-12.5%)×
0.35×
信托计划实际存续天数÷
4.4.5.2.2优先受益人浮动收益(如有)于信托计划终止后10个工作日内一次性分配。
4.4.5.3信托计划终止时,如隆鑫地产未按照信托合同第8.5.1款约定按时、足额履行补足义务的,受托人将通过法律程序向隆鑫地产进行追索。
就可向优先受益人分配的信托计划财产(按照信托合同第8.4款确定),受托人按照优先受益人持有的信托单位份额占信托计划项下优先受益权信托单位总份额的比例向优先受益人分配信托资金和信托收益。
4.4.5.4认购优先受益权的委托人交付的信托资金自到达信托计划财产专户日起至信托计划成立日(不含)期间,按同期中国人民银行规定的活期存款利率计算收益,受托人在首次分配信托收益时一并支付给该信托项下的优先受益人。
4.4.6一般受益人信托利益的计算和分配
隆鑫地产作为一般受益人,以其享有的全部信托利益保障优先受益人信托资金和基础预期收益的实现。
隆鑫地产信托利益为信托计划财产扣除其应承担的税费和其他费用(含浮动部分受托人报酬)、优先受益人信托利益之后的余额,于信托计划终止时一次性分配(如有)。
◆在计算信托计划年净收益率时所加计的部分金额【即“∑(每笔债权本金规模×
360)”】视为已向隆鑫地产分配的信托利益,在向隆鑫地产分配信托利益时不再分配,如该金额超过应向隆鑫地产分配的信托利益时,隆鑫地产应退还差额部分。
4.5信托计划财产承担的税费和其他费用
4.5.1受托人因处理信托事务所发生的费用由信托计划财产承担。
受托人以其固有财产先行支付的,对信托计划财产享有优先受偿的权利。
4.5.2信托计划财产承担的税费
信托计划管理、运用和处分过程中产生的税费,如印花税、监管费等,根据实际发生金额核算,在信托计划财产中据实支取。
4.5.3信托计划财产应承担的其他费用,包括但不限于:
4.5.3.1信托计划发行、管理和终止清算过程中发生的管理费用(包括账户管理费、POS机手续费、信息披露费、文件制作费、资料费、邮递费、差旅费、财产清收变现费用等),据实支取;
4.5.3.2客户服务费用(即因信托计划的资金募集和存续期间内的客户维护而发生的费用,包括推介费、代理费、客户服务费、会务费、销售佣金、印刷费),以信托计划优先受益人信托资金总金额为基数,费率不超过2.5%,于第一个信托年度内据实支付;
4.5.3.3信托计划各类报告的审计费;
4.5.3.4律师费;
4.5.3.5直接向信托计划提供服务的工程监理、财务监理、管理顾问等第三方房地产服务机构的服务费等中介费用;
4.5.3.6保管费;
4.5.3.7受托人报酬;
4.5.3.8诉讼费、仲裁费;
4.5.3.9信托计划清算费用;
4.5.3.10依照法律法规可以列支的其他费用。
上述费用在信托计划财产中据实支取。
信托计划存续期间,信托计划财产专户内现金资产不足以支付的,隆鑫地产应及时补足,信托计划获得现金收益后,在确保能够向优先受益人分配当期基础预期收益的前提下,受托人从信托计划财产专户向隆鑫地产退还其补足部分的现金。
信托计划终止时,信托计划财产资产不足以支付上述费用的,隆鑫地产应及时补足。
信托计划提前终止的,已支取的费用不予返还。
其中,因信托计划事务发生的审计费、律师费、第三方房地产服务机构服务费等中介机构费用标准,以受托人与上述相应机构签署的协议为准。
受托人因违反信托计划文件约定所导致的费用支出,以及处理与本信托计划无关的事项发生的费用不得由信托计划财产承担。
4.6受托人报酬
受托人报酬包括固定部分受托人报酬和浮动部分受托人报酬。
4.6.1固定部分受托人报酬自信托计划成立之日起,以信托计划本金金额为基数,按3%/年的标准按日计算(日费率=年费率÷
365),受托人可于每个自然年度的第四季度某一工作日收取该
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