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二、并购术语
1、合并:
合并是指两家或多家公司的联合,最后形成一家新的公司,即专指前述的新设合并。
2、接管:
是指某公司原具有控股地位的股东由于出售或转让股权,或者股权持有数量被他人超过而控股地位旁落的情形。
接管是并购的另外—种表述,与并购不作区分。
可以替代使用。
3、并购与公司重组:
公司重组是对公司所有权或控制权结构的—种重新安排。
三、企业并购的主要类型P30
1、横向并购、纵向并购与混合并购
2、善意并购与敌意并购
3、要约收购与协议收购P84
4、出资方式的分类P88
(1)现金购买资产式并购:
是指并购公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资产
(2)现金购买股票式并购:
是指收购公司使用现金购买目标公司—部分股权,
(3)股票换取资产式并购:
是指收购公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。
(4)股票互换式并购:
是指收购公司直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票,以交换目标公司的大部分股票。
(5)混合支付式并购:
第二节企业并购的动因和效应P32
并购的核心问题是围绕着并购的价值创造展开的。
一、创造股东价值的动机
并购应能为股东创造价值。
二、并购效应P33
第三节企业并购的历史演进P35
一、美国的6次并购浪潮
1、2、3、4、5次P35
第6次:
美国的第五次并购浪潮在1999年达到顶点,2002年降到低谷,并迎来了第六次并购浪潮。
第六次并购浪潮中,并购企业更注重自身长期的发展战略
二、中国企业并购的历史发展状况P38
第四节企业并购的财务问题P41
第五节中国企业并购的法律监管
随着人们对企业并购有了正确的认识,对其理论研究和立法也在不断丰富和发展。
我国目前已经形成了由法律、行政法规、部门规章、地方性法规等组成的庞杂的法律体系。
一、《公司法》和《证券法》
二、《上市公司收购管理办法》
三、《上市公司重大资产重组管理办法》
四、国有资产转让的法规
五、关于外资并购的法规
第六节企业并购交易流程
一、并购战略制定
确定企业参与并购的目的,即希望从目标企业那里得到什么?
在实务中经常关注的并购战略风险
二、并购目标筛选
三、尽职调查
四、价值评估
五、交易结构设计及其风险防范
交易结构又称为收购结构,主要是指支付对价的方式、工具和时间。
但交易结构设计牵涉面较广,通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。
六、签约与交割
七、并购后整合
第二章企业并购估价P54
第一节企业价值的一般分析方法
从企业自身状况和企业所处行业考察
一、从企业自身状况考察
主要是从企业自身角度的考察,主要的分析资料也是依赖于企业提供和外部收集的财务资料。
1、规模;
2、效益;
3、效率;
4、技术状态
5、产品状况
6、资产质量;
7、债务及其它。
二、从企业所处行业考察
1、行业发展的前瞻性考察
2、行业内企业经营组织模式的特点
3、关于“品牌”运用的讨论
三、企业价值的差别判断
1、从购并双方的互补性看企业价值差别
2、不同的被收购对象之间的企业价值差别(购并目标企业的价值比较)
3、不同的被收购对象之间的地区价值差别(购并目标企业间的地区社会环境比较)
第二节并购目标公司的选择P55
一、发现目标公司
二、审查目标公司
三、评价目标公司
第三节目标公司价值评估的方法P58
一、贴现现金流量估价法
二、成本法
三、换股估价法
第四节贴现现金流量估价法P61
贴现现金流量估价法分为:
股权资本估价、公司整体估价
一、自由现金流量的计算P62
包括:
股权自由现金流量、公司自由现金流量
二、资本成本估算P63
股权资本成本
债务资本成本
加权资本成本
三、自由现金流量估值的稳定增长模型P69
四、自由现金流量估值的二阶段模型P70
五、现金流量估值应用举例
第三章企业并购融资与支付P84
第一节企业并购融资P84
一、并购资金需要量P87
考虑因素
二、企业并购融资方式P92
第二节并购特殊融资工具P95
一、过渡贷款
过渡贷款(或称过桥贷款)主要是由投资银行负责提供,实际上是投资银行为促使并购交易的迅速达成,以利率爬升票据等形式向并购企业提供的自有资本支持下的贷款。
二、杠杆收购P95
1、概念、特征
2、杠杆收购融资结构安排
杠杆并购的融资结构类似倒金字塔形,与普通收购显著不同。
3、杠杆收购成功的条件P96
三、卖方融资
1、概念
比较常见的卖方融资是通过分期付款条件下以或有支付方式购买目标企业。
它是指双方企业完成并购交易后,购买方企业并不全额支付并购的价款,而只是支付其中的一部分,在并购后的若干年内,再分期支付余下的款项。
2、卖方融资的利弊分析
第三节管理层收购P98
一、管理层收购概念、成因
1、管理层收购MBO
是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份,从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。
2、管理层收购的作用
(1)国有资产可以通过MBO的形式实现私有化。
(2)公司管理层利用MBO收购自身的公司,获得公司的控制权。
(3)一些多元化经营的企业集团在需要出售其部分业绩不佳或不再需要的子公司或分支机构时,会采用MBO的形式。
(4将MBO看做承认并实现管理层在企业发展中的贡献
(5)从理论上说,MBO有助于降低代理成本、有效激励和约束管理层、提高资源配置效率。
二、管理层收购的方式与程序P99
三、管理层收购在中国的实践与发展P100
.理解整合的含义和风险;
.掌握并购后整合策略的类型;
.掌握并购后整合策略的具体实施;
.深入理解并购后整合的内容;
.重点掌握人事整合和文化整合。
第一节并购整合概述
一、并购后整合的含义
并购后整合是指当并购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人力资源、管理体系、组织结构、文化等企业资源要素的整体系统性安排,从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织运营。
更简单地说,整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程。
二、并购后整合的风险
三、并购后整合的战略意义
1、创造价值的源泉
2、创造价值的方法
第二节并购整合内容P107
一、战略整合
战略整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标、手段、步骤的一体化。
二、业务活动整合
业务活动整合是指要联合、调整和协调采购、产品开发、生产、营销、财务等各项职能活动。
三管理活动整合
四、组织结构整合
五、人事整合
六、文化整合
并购企业可以分别在并购前的文化评估阶段和并购后的文化整合阶段采取适当的措施控制风险。
第五章企业集团财务管理概述P120
第一节企业集团财务管理的特点P120
一、企业集团的概念P121
二、企业集团的基本特征
1、企业集团的基本特征P123
联合性、多单位性、多层级性、向心性、功能的多样性、业务的多元化、经营的国际化、资源配置的最优化、规模的大型化
2、企业集团与集团公司的区别
三、我国企业集团的产生与发展
四、企业集团财务管理的特点P125
第二节企业集团的组建方式与类型
一、企业集团的组建方式P122
1、创建新的业务单位或部门
2、兼并
3、合资
4、合作
二、企业集团的类型
1、资本联结型企业集团和契约联结型企业集团
2、产业型企业集团和金融控股型企业集团
产业型企业集团是指母公司及成员企业主要从事产业经营并以谋求产业竞争优势、取得经营收益为导向的企业集团。
金融控股型企业集团:
母公司作为单纯控股公司对下属子公司行使控制权。
3、企业集团的新发展:
产融结合
集团内部既包括产业部门,又包括金融机构。
三、企业集团的组织结构P128
第三节企业集团财务管理体制P135
一、集权与分权的内涵P135
二、企业集团财务管理体制的基本类型
1、集权型财务管理体制
2、分权型财务管理体制
3、混合型财务管理体制
三、企业集团财务管理体制选择的影响因素
1、企业集团的不同类型
2、企业集团的不同发展阶段
3、企业集团的规模
4、企业文化
5、集团业务的性质及相关性
6、子公司对集团的重要性
7、管理者素质与总部的管控能力
8、我国企业集团产生的特殊背景
四、企业集团的财务机构P136
第四节企业集团财务管理组织与人员
一、企业集团财务管理组织体系
(1)纵向财务管理组织体系:
与集团组织结构中“集团总部----子公司----孙公司”等相匹配的财务组织结构。
(2)横向财务管理组织体系
二、企业集团财务管理责任体系
1、集团总部财务权限划分与财务职责
(1)集团股东大会及其重大财务事项的决策权
(2)集团董事会及其财务管理职责:
对股东大会授权范围内的重大财务决策事项,由董事会自行决策并要求公司经营者团队遵照执行。
(3)集团经营者(含总会计师)的管理职责
企业集团总会计师作为企业集团经营团队的重要成员,受国资委或集团董事会的直接聘任,履行以下职责:
(1)企业会计基础管理;
(2)财务管理与监督;
(3)财会内控机制建设;
(4)重大财务事项监管等。
第六章企业集团的融资管理P153
第一节企业集团融资战略
一、企业集团融资管理的重点P154
二、企业集团融资规模与融资规划
从企业集团角度,其未来年度的总融资规模应等于下属各单一企业外部融资需要量之和,即:
企业集团外部融资需要量=∑集团下属各单一企业外部融资需要量
因此,相对于单一企业组织,企业集团外部融资需要量可根据下述公式进行测算,即:
企业集团外部融资需要量=∑集团下属各企业的新增投资需求-∑集团下属各企业的新增内部留存额-可调配集团内部资金结余
其中:
可调配集团内部资金结余=集团集中账户的现金余额-集团最低现金需求量
第二节企业集团内部融资
一、内部资本市场
内部资本市场包括债权市场和股权市场,前者是指总分部(或母子公司)之间、各分部(或子公司)之间的资金借贷、商业信用提供和担保的场所和机制,后者是指总分部(或母子公司)之间、各分部(或子公司)之间股权资金的投融资。
二、内部资本市场的形成
内部资本市场的形成方式:
兼并、实物或股权投资建立新的业务部门或新的子公司
内外部资本市场的对接和互补
第三节企业集团外部融资
一、股权融资
二、债务融资
第七章企业集团投资管理P161
第一节企业集团投资战略
一、企业集团投资管理的重点P161
二、企业集团投资的战略性与投资战略
三、企业集团投资战略的基本类型
1、扩张型投资战略
扩张型投资战略也称为积极型投资战略,它是一种典型的投资拉动式增长策略。
并购战略的首要任务是确定并购投资方向及产业领域。
集团对外扩张速度事关集团发展的可持续性。
2、收缩型投资战略
收缩型投资战略通常以资产剥离、股份回购和子公司出售等为主要实现形式。
3、稳固发展型投资战略
四、企业集团投资多元化P168
第二节企业集团投资决策与财务评价P163
投资决策必须从公司战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估、科学决策。
项目初选与财务评价
项目可行性研究报告
财务评价方法中的参数估计及其风险考虑
第三节企业集团资本运营P180
一、企业集团资本运营的原则P181
二、公司收缩
企业通过资产剥离、公司分立、股份回购等手段,可以实现经营或资本收缩。
公司收缩有助于界定公司最优规模并解决好多元经营度的问题。
资产别离、公司分拆、公司分离、股份回购等是公司收缩的主要方式。
公司收缩的原因:
(1)管理层追求“主业清晰”
(2)公司希望获得一个公平的市场价格
(3)满足公司的现金需求或减轻债务负担
(4)满足经营环境和公司战略目标改变的需要
(5)管理层出于反并购的考虑
(6)消除负协同效应
(7)适应母子公司在经营上存在的较大差异
(8)扭转公司经营困境
(9)遵守政策法规的限制条款
三、资产剥离
资产剥离指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方,以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。
四、公司分立
第八章企业集团财务控制P195
第一节企业集团财务控制内容
一、意义
二、内容
三、重点
第二节企业集团预算控制
一、内容
二、模式
第三节企业集团业绩评价
一、集团业绩评价概述
概念、作用
二、综合业绩评价体系P216
1、业绩评价的财务模式
综合评分法
综合指数法P218
杜邦分析系统P219
2、业绩评价的价值模式
EVA方法P220
3、业绩评价的平衡模式P223
平衡计分卡
案例分析:
P232
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