董事会议事规则修订上传Word格式.docx
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2、审议公司年度预算方案;
3、决定公司年度财务预决算报告;
(四)重要人事任免及薪酬考核类议案
1、依据有关法律法规及上级要求履行重要人事任免程序。
2、决定公司薪酬分配与绩效考核制度;
3、决定年度公司的薪酬考核指标。
4、决定年度公司的薪酬考核结果。
(五)公司章程、制度、机构调整类议案
1、审议公司章程修订草案;
2、决定公司涉及“三重一大”决策等事项的基本管理制度;
3、决定公司管理机构、分支机构设置及调整方案。
(六)其他类议案
1、听取公司年度行政工作报告(经理工作汇报);
决定年度行政工作要点;
2、听取公司年度审计工作报告;
3、听取公司董事会年度工作报告;
4、董事会认为需要审议的其他事项。
第五条:
依据《公司章程》,董事会下设办公室,负责处理董事会日常事务。
第三章 董事会的召集和通知程序
第六条:
会议次数
董事会由董事长召集和主持。
因特殊原因董事长不能召集和主持时,可由董事长委托其他董事召集和主持。
董事会分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开1次,原则于第二个季度第二个月下旬召开。
综合办公室负责制定董事会定期会议年度计划。
有下列情形之一时,应召开董事会临时会议:
(一)三分之一以上董事联名提议时;
(二)监事会提议时;
(三)董事长认为必要时;
第七条:
会议通知和会务安排
董事会会议通知和会务由综合办公室负责安排。
召开董事会定期会议和临时会议,会议通知由综合办公室拟订,经董事长签署后由综合办公室于会议召开前5日以书面形式(含短信、传真、电子邮件)通知各位董事、监事及相关列席人员。
书面会议通知的内容应包括时间、地点、议程、议题、通知发出的日期等。
参会人员在收到会议通知后,应及时以短信形式向综合办公室反馈是否参会信息。
会议通知发出后,原则不再进行更改。
如果需要增加、变更、取消会议议案,由议案承办部室事先征求全体董事意见,综合办公室做好相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第八条:
会议议题确定和议案材料
会议议案应通过下列方式提出:
(一)董事提议;
(二)经理(经理层)提议;
(三)上一次董事会会议确定的事项;
(四)监事提议;
(五)其他合乎规范的方式。
会议议案内容应当属于董事会职权范围内的事项。
议案提出人可责成承办部室通过综合办公室登记议案,填写《董事会议案申请单》,并同时提交议案材料。
对拟列入集体决策的重大事项,由承办部室将相关材料在提交董事会前,需履行充分沟通、征求意见、专家论证和风险评估、合法性审查等程序。
董事会对拟决策事项,进行合规性审查。
经合规合法审查合格后,部室向董事会提交材料。
提交的议案材料应加盖承办部室章或单位公章及齐缝章,议案材料应包括:
(一)概括性简要说明(汇报材料统一为PPT模式,包括拟上会议题的必要性、依据及要点、可行性分析)和相关资料(包括可研、方案、报告、协议等附件);
(二)董事会认为需要提供的其他材料。
议案材料由综合办公室受理后提出拟办意见,报董事长审批确定。
董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求议案报送部室修改或者补充。
综合办公室按照董事长确定的议题拟订会议通知。
议案资料由综合办公室于会议召开前5日(与会议通知同步发送)以电子邮件形式送达各位董事、监事及相关列席人员。
董事应认真阅读,对各项议案充分思考,准备意见。
当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时,可以联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题,董事会应予采纳。
第九条:
会议形式
董事会会议一般以现场会议的形式召开。
遇特殊情况,经董事长同意,董事会会议也可以采取书面签署决议方式召开,综合办公室对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。
第十条:
会议出席
董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。
董事因特殊情况不能出席会议的,应事先审阅会议材料,充分了解议案内容,形成明确意见,提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。
授权委托书应载明委托人姓名、受托人姓名、授权范围、授权权限、授权期限等。
董事既未能出席会议,也未委托其他董事的,视为放弃在该次董事会上的表决权。
董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,视为不能履行董事职责,董事会有权向集团董事会作出报告。
第十一条:
会议列席
下列人员列席董事会会议:
(一)监事;
(二)非董事高级管理人员;
(三)党支部、综合办公室、其他相关部室;
(四)经董事长同意与董事会议题有关人员。
第四章 董事会议事和表决程序
第十二条:
会议程序
(一)董事长召集主持会议,宣布会议议题,并根据会议议程主持议事;
(二)议案承办部室就议案主旨进行简明扼要汇报;
(三)经专门委员会研究的议题,由专门委员会向董事会提出专项意见;
专业部门负责汇报相关专业意见;
(四)汇报人员回答董事问询或提供相关资料说明;
(五)与会董事应充分发表意见,发言应要点明确,具有针对性;
(六)董事长视议案需要,可征询列席人员意见;
(七)对需要决策的事项,董事会进行逐项审议表决;
(八)如遇议题相关内容难以明晰,并足以影响董事做出正确判断的,由董事长决定暂缓表决,留待进一步论证后,决定是否提交下次董事会表决。
对紧急的重大事项,经讨论无法达成一致意见且限时需要作出决策时,董事长有权作出决定,但应陈述正当理由。
(九)集体讨论后,由会议主持人依法作出通过、原则通过、再次审议或者暂缓实施等决定。
第十三条:
表决方式
董事会会议采取计名书面投票方式进行表决。
每位董事有一票表决权,表决意见分为同意、反对、弃权,董事应按照自己的判断独立表决。
董事会决议为普通决议。
董事会通过普通决议时,应经全体董事过半数同意;
董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的,应当回避,可不对该决议行使表决权。
第五章 董事会决议与会议记录
第十四条:
董事会决议
综合办公室根据决策事项需要制作董事会书面决议。
在会议结束后5个工作日内将董事会书面决议送达各位董事签署。
董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。
董事会决议应该按照年、次分别编号并由综合办公室保存。
第十五条:
会议记录
董事会会议应对所议事项做成会议记录,会议记录由综合办公室负责,出席会议的董事应在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
会议记录应包括以下内容:
(一)会议召开日期、地点和主持人姓名;
(二)出席董事以及委托出席董事会的董事姓名;
(三)列席监事姓名;
(四)其相关列席人员;
(五)会议议题及议程;
(六)董事及列席人员发言要点;
(七)专门委员会的专项意见;
法律审核意见;
(八)每一决策事项的表决方式和结果,载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见;
(九)需要记录的其他相关内容;
(十)会议记录人姓名。
第十六条:
会议纪要
会议纪要由综合办公室负责编写,经综合办公室审核,董事长签署后,以书面形式发送至各位董事、与议题相关的主管领导、部室,作为落实决策事项的重要依据。
会议纪要同时报送监事。
第十七条:
会议文件的保存
会议通知、签到表、议题材料、决议、会议记录、纪要、授权委托书、书面传签等会议材料由综合办公室进行保存并以年度为单位进行归档。
第六章 董事会决议的执行
第十八条:
董事会就相关事项作出决策后,由经理组织经理层贯彻落实。
董事长应当督促有关人员落实董事会决策事项,检查实施情况。
经理层应定期向董事会通报决策事项的执行情况。
第八章 附 则
第十九条:
本议事规则经公司董事会审议通过后生效。
修改时同。
本规则未尽事宜,依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。
第二十条本议事规则由公司董事会负责解释。
合同风险主要包括哪几类
风险主要分为两类,一是合同本身所带来的风险;
二是合同履约过程的风险。
合同本身风险即合同条款形成的风险,主要包括,合同价格、结算方式、合同工期、工程款支付、洽商单及变更单、其他费用等风险。
合同价格风险。
合同价格风险主要因采用固定总价合同形成的风险,该类型合同一般工程量相对明确,或有相对明确的图纸,施工单位根据现有图纸、资料在短期内进行报价。
由于报价时间短,承包商无法详细计算工程量,尤其是二类费用通常只要按经验进行报价,错报、漏报现象时有发生。
并且施工单位为了中标,不敢报高价,报价水平较低,承包商索赔机会小,亏损风险大。
该类型合同阶段简单,有利于业主控制投资,是近阶段业主采用的主要合同形式。
合同结算方式风险。
合同结算方式风险主要包括合同中约定采用的定额及取费、结算总价降点率、结算件审核时间、结算件审核程序、结算件审减额扣款、合同外调价方法、结算争议解决方法等。
在签订合同时施工单位一定要注意结算条款,尤其是要明确结算件审核时间,有的业主以没有约定结算时间在项目竣工后迟迟不给结算,有的业主要求结算实行三审或四审,或聘请外审,人为设置结算障碍,故意拖延结算时间,造成项目竣工后几年不能结算。
合同工期风险。
合同工期是项目在合理施工组织条件下要达到的项目交工的日期,合同工期的制定要科学合理。
由于业主原因一般项目工期都处于前松后紧状态,到工程后期业主为实现交工,一味压缩正常工期,不管前期受何种因素影响,都会采取强制手段,倒排工期,后门关死,往往造成施工单位进行赶工。
所以签合同时一定要明确主要工序里程碑控制点,并说明影响工期的条件,一旦工期延长要分清责任,由责任方负责全部责任。
如合同中要明确土建与安装的交接时间,施工图纸到图时间,主要设备材料到货时间,交工验收标准等,以上因素是影响合同工期的主要因素。
工程款支付条款中的风险。
工程款的支付按时间划分大致可分为四个阶段,即预付款、工程进度款、最终付款和质量保修金。
当前拖欠工程款已成为困扰施工企业的严重问题,垫资、带资施工的现象仍然十分普遍,这些都给施工企业的良性发展带来困难,同时对正常工期也受到影响,也是施工单位拖欠工资的主要原因。
许多工程合同对这部分条款不甚明确,尤其是对工程款支付违约索赔条款约定不完整、不严密,不公平,给施工企业造成经济纠纷和经济损失。
工程变更风险。
由于工程项目的复杂性和工程项目施工的长期性,合同执行过程中经常涉及工程变更问题。
如果承包商在施工中提出了关于设计更改、材料设备换用的合理化建议,经业主工程师同意,可以变更。
但如未经工程部同意,擅自变更,即使是合理的,承包商也要对此赔偿损失,并且不顺延工期。
在变更程序上的疏忽,容易导致业主的反索赔。
合同履约风险。
合同履约风险即在合同执行过程中形成的风险,由于施工合同管理贯穿于项目管理的各个环节,因而履行施工合同必然涉及项目各项管理工作。
施工合同一旦生效,项目的各个部门都要按照各自的职权,按施工合同规定行使权利履行义务,保证施工合同的圆满实现。
合同履约风险主要包括:
安全、质量、进度管理风险。
安全风险主要包括违章罚款,重大安全事故的发生,为保证安全生产而增加的安全投入等造成的项目管理成本增加。
质量风险主要包括执行规范标准,提高产品质量的投入,或重大质量事故造成的损失。
进度风险主要包括为赶工而增加的成本投入。
过程资料的确认与积累。
施工单位对现场隐蔽工程,过程施工记录等见证资料要及时填报记录表格,并及时得到监理、业主的确认。
索赔文件的上报与确认。
施工单位对于与合同约定或报价不一致的事件要及时上报索赔文件,并在规定时间内得到监理、业主的确认。
合同风险防范措施合同风险防范措施是降低合同签订和合同履约风险的重要环节,对施工单位实现项目管理目标起到事半功倍的效果,所以施工单位应加强合同风险防范措施,合同风险管理主要涉及以下环节。
投标报价阶段风险管理。
加强投标报价的管理工作,从源头降低合同履约风险,是提高投标中标率的关键,也是合同管理的重要内容。
招标文件的评审。
购买招标文件后,由招标投标部门牵头,组织各职能部门进行招标文件评审,由各只能部门对相应管理职责提出评审意见,主要针对招标文件中工期、安全、质量、进度、资金支付、结算条件、施工环境、材料设备供应、交工验收及税收等风险因素进行评审,再由招标投标部门收集汇总评审意见,组织评审组深入研究和全面分析风险因素,正确理解招标文件,吃透业主意图和要求,制定相应投标策略,尽可能在投标书中,在作出相应投标文件实质性条款的情况下作出有利的选择。
同时招投标部门要深入了解发包人的资信、部门立项、施工许可手续、资金状况等其他重要信息。
对于相对明确的风险要通过澄清文件让业主给予澄清。
投标报价策略。
风险越大,风险附加费越高。
但是,风险附加费的增加必须要有一个增加范围,对于承包商来讲,风险附加费不宜定得过高,过高必然会提高投标价格,会降低竞争力。
因此。
施工企业一定要结合企业的管理水平,通过研究竞争对手和其他相关资料来确定具体的投标价格。
合同谈判阶段风险管理。
对投标过程要对合同条款逐条进行认真研究,反复与招标单位进行磋商再做出相应承诺,合同文本尽可能采用《建设工程合同示范文本》。
部分发包人提供的非标准示范文本合同书,往往条款不全、不具体、无针对性,缺乏对业主的权利限制性条款和对承包商保护性条款,要尽可能地修改完善。
如果不修改,合同一旦签订,施工单位会隐含较大风险。
对于关键合同要组成合同评审小组,对合同条款再次进行评审。
在合同谈判过程中人员配备上,施工单位合同谈判人员既要懂工程技术,又要懂法律、经营、管理等方面的知识,有必要时组成专业的合同谈判小组。
在谈判策略上,承包人应善于在合同中限制风险和转移风险,达到风险在双方中合理分配,这就要求承包商对于业主在何种情况下,可以免除责任的条款应研究透彻,做到心中有数,切忌盲目接受业主的某种免责条款,否则业主就有可以以缺乏法律和合同依据为借口,对承包人造成的损害拒绝补偿,并引用免责条款推卸法律责任,使承包人蒙受严重经济损失。
因此,对业主的风险责任条款一定要规定得具体明确。
总之,依据国家法律法规对施工合同管理具体规定,在合同谈判过程中进行有礼有节的谈判尤为显得重要。
合同履约管理。
由于施工合同管理涉及到施工企业生产经营的各个环节,因而履行施工合同必然涉及企业各项管理工作,施工合同一经生效,企业的各个部门都要按照各自的职权,按施工合同规定行使权利履行义务,保证施工合同的圆满实现。
进行合同风险因素分析,并制定相应的防范措施。
对于可预见的风险,要认真分析,制定专门的防范措施,落实到相关部门和责任人,并下发风险控制文件,随时跟踪事态的发展,力争最大可能的降低风险。
组织部门有针对性的进行合同交底,对分析出的风险按管理部门进行交底,明确各部门管理重点,督促部门指导现场进行风险控制。
一切生产经营活动以合同条件为依据,项目在组织生产经营时,一切活动以合同为依据,按照合同要求办事,按合同要求完善管理手续,避免与合同冲突的事件发生。
定期检查合同执行情况,在合同执行过程中要按期组织合同执行情况对接会,各部门对照合同检查执行情况,对产生的偏差进行分析,并采取措施纠正措施,防止有大的偏差。
索赔管理在充满风险的建筑安装市场中,索赔是施工企业保护自身利益的一种方式。
索赔不仅仅是费用上的补偿,它是一种正当的权利,是以法律和合同为依据的、合情合理的行为。
我国建筑安装企业要想在国际建筑市场中分一杯羹,就必须改变“不懂索赔、不敢索赔、不会索赔”的现状。
以上就是“合同风险主要包括哪几类”的相关知识,希望大家能够多多了解,如果在以后遇到合法的权益被侵犯的情况,就可以通过法律武器来维护自己的合法权益。
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