主板新三板创业板及香港上市条件区别Word文件下载.docx

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最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；

或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％；

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（注：

上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）

最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。

主板：

（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；

或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（3）最近一期不存在未弥补亏损；

（4）无形资产与净资产比例不超过20%，过去三年财务报告中无虚假记载。

中小板：

（1）最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；

（3）最近一期末不存在未弥补亏损。

（4）最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；

主营

业务

主营业务突出

发行人应当主营业务突出。

同时，要求募集资金只能用于发展主营业务，最近2年没有发生重大变化。

最近3年内没有发生变化重大变化

资产

无限制

最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

且不存在未弥补亏损。

股本及公众持股要求

发行前股本总额不少于500万元

发行后股本总额不少于3000万元

发行前不少于3,000万股；

上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；

公众持股至少为25%；

如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；

发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

发行前股本总额不少于人民币3000万元；

发行后股本总额不少于人民币5000万元。

发行后总股本在4亿股以上的，公开发行比例不低于10%；

发行后总股本在4亿股以下的，公开发行比例不低于25%。

一般来说，拟在上交所发行上市的，其首次公开发行的股数应不少于1亿股。

实际控制人

无限制

最近2年内未发生变更

最近3年内未发生变更

董事及管理层

最近2年内未发生变更

同业

竞争

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争

发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争

关联

交易

不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易

不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

成长性及创新能力

中关村高新技术企业（即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内）；

多集中于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保等行业

“两高五新”企业，发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；

符合“两高五新”标准，即1、高科技：

企业拥有自主知识产权的；

2、高增长：

企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；

3、新经济：

1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药；

4、新服务：

新的经营模式；

5、新能源：

可再生能源的开发利用,资源的综合利用；

6、新材料：

提高资源利用效率的材料；

节约资源的材料；

7、新农业：

具有农业产业化；

提高农民就业、收入的）

募集资金用途

应当具有明确的用途，且只能用于主营业务

应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务

限定

行为

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

模式

协议成交，不搓合

连续竞价

单位 

1000股

100股

时间

相同

涨跌幅

±

30%

10%

结算

方式

T+1交收，双边净额结算，货银对付，无担保交收

T+1交收，多边净额结算，货银对付，担保交收

证券

账户

深交所证券账户

深、沪交所证券账户

资金

第三方存管资金账户

性质

最低披露要求，鼓励自愿披露

强制性

年/中/季报

要求/要求/鼓励

要求/要求/要求

临时

报告

要求（14项基本披露）

财务报告审计

披露

场所

指定网站

证监会指定媒体

信息披露监管

主办券商督导

交易所自律监管证监会行政监管

发行

批准

备案制

核准制

审批

机构

证监会

保荐期

主办券商终身督导

两年

三年

地方

政府

监管挂牌公司

不直接监管

违法

发行人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

发行人及其股东最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形

最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

最近36个月内无其他重大违法行为

发审委

设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。

设主板发行审核委员会，25人

初审征求意见

无

征求省级人民政府、国家发改委意见

保荐人持续督导

在发行人上市后3个会计年度内履行持续督导责任

首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

持续督导的期间自证券上市之日起计算。

投资人

机构与自然人

有两年投资经验的投资者

信息披露及定期报告

年报、半年报、临时报告

年报、半年报和季报

备案及审核

相对宽松审核制

审核制

发行规模

公司

治理

公司治理结构健全，运作规范

具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责

公司治理：

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；

发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；

内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营能力；

资产应当完整；

人员、财务、机构以及业务必须独立

其他

重点推荐：

符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

限制推荐：

纺织、服装；

电力、煤气及水的生产供应等公用事业；

房地产开发与经营，土木工程建筑；

交通运输；

酒类、食品、饮料；

金融；

一般性服务业；

国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；

2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；

3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；

4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；

5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”6、不要求发行人编制招股说明书摘要。

1、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；

2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；

3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

4、最近三年内不得有重大违法行为。

企业改制步骤

1聘请专业的中介机构（包括专业律师、主办券商、具有证券从业资格的会计师和评估师）；

2成立专门工作小组，负责准备相关资料，配合中介机构进行尽职调查；

注意：

工作小组工作人员应包括生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人。

3指定一名工作协调人（通常由公司董事会秘书担任），负责督促公司内部各部门按照要求准备相关材料和对外联络；

4提供一间办公室以便妥善保管公司提供的尽职调查材料，方便中介机构现场办公。

上市审核流程

新三板挂牌具体流程文字说明：

1选择中介服务机构，完成初步调查并规范——2与主办券商签订推荐新三板挂牌协议——3公司改制设立股份有限公司——4各中介机构完成尽职调查，准备并制作申报材料，并报全国股份转让系统公司——5全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见——6：

申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续——7披露公开转让说明书——8正式挂牌

上市费用

主板、中小板、创业板发行上市的费用

我国发行上市的证券承销费一般不超过融资金额的3%，整个上市成本一般不会超过融资金额的5%

新三板挂牌费用

收费项目

收取方

收费标准

费用名称

备案费

证券业协会

3万元（一次性）

改制设立

改制费用

参照行业标准由双方协商确定

委托备案费

主办券商

1万元（一次性）

上市辅导

辅导费用

改制费

20万元-40万元注：

一般由当地政府支付。

（一次性）

承销费用

承销金额1.5%～3%，约1000万

推荐费

50万元-80万元注：

现在一般由当地政府支付。

会计师费用

参照行业标准由双方协商确定,约130万

督导费

5-10万元/年（持续）

律师费用

参照行业标准由双方协商确定，约75万

审计费

会计师事务所

15-20万元（一次性）

评估费用

律师费

律师事务所

10-15万元（一次性）

审核费用

20万

信息披露费

信息公司

2万元/年（持续）

上网发行费用

发行金额的0.35%

股份登记费

结算公司

1千元/年（持续）

路演费用

分红手续费

（红股面值＋现金股利） 

×

0.035%（持续）

保荐费用

参照行业标准由双方协商确定，一般在200-400万元之间

名册登记费

100元/年（持续）

上市及其他

上市初费

3万元

优惠政策

优惠政策参考：

四大高新区简要的补助政策：

1.中关村园区新三板挂牌补助政策：

企业改制资助的，每家企业支持20万元；

进入股份报价转让系统挂牌资助的，每家企业支持50万元。

2.武汉东湖高新区新三板挂牌补助政策：

鼓励区内企业冲刺新三板，对挂牌企业奖励70万元，加上此前武汉市出台的50万元奖励，总计可达120万元。

奖励分三步走：

企业经证券机构辅导，完成股份制改造的，奖励20万元；

备案材料被正式受理的，再奖励20万元；

在“新三板”成功挂牌，再奖励30万元。

3.上海张江高新区新三板挂牌补助政策：

分别对张江高新产业区内企业的改制和上市进行补助改制相关费用给予不超过30万元的一次性补助；

如进入“新三板”挂牌的，每家企业按实际发生费用，最高支持50万元。

上海市政府和浦东新区政府提供二级资金支持。

4.天津滨海高新区新三板挂牌补助政策：

无任何政策。

全国其它高新区也都有相关的补助政策，虽然各地的政策差异较大，但是大致都能覆盖挂牌费用和其他上市过程中需要支出的费用。

也就是说，挂牌公司不需要为在新三板挂牌付出太多的资金

股票登记费

流通部分为股本的0.3%，不可流通部分为股本的0.1%。

视实际情况而定

印刷费

差旅费

其它

转板

关于“转板”的条件，挂牌公司成功“转板”的关键是能够满足交易所市场的准入条件，而交易所市场的准入条件将在很大程度上与首次公开发行核准条件相衔接。

因此，全国股份转让系统将逐步完善市场功能体系，满足挂牌公司发展的需求，同时将与有关方面沟通协调，进一步促进与其它市场的有机衔接。

关于“转板”的操作，挂牌公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市之前，应向全国股份转让系统公司申请暂停股份转让。

如中国证监会核准挂牌公司首次公开发行股票申请，或证券交易所同意挂牌公司股票上市，全国股份转让系统公司将终止其股票挂牌。

香港主板、创业板上市条件比较

主板

市场

目的

目的众多，包括为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金

为有主线业务的增长公司筹集资金，行业类别及公司规模上限

采“盈利测试”标准：

上市前三年合计盈利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计3,000万港元）

不设盈利要求

营业

记录

具备不少于三个会计年度的营业记录

须显示公司有紧接递交上市申请前24个月的“活跃业务纪录”，如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月

有关营业纪录规定的弹性处理

联交所只对若干指定类别的公司（如基建公司或天然资源公司）放宽三年业务纪录的要求，或在特殊情况下，具有最少两年业务纪录的公司也可放宽处理

联交所只接受基建或天然资源公司或在特殊情况下公司的“活跃业务记录”少于两年

并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求

须主要经营一项业务而非两项或多项不相干的业务，不过，涉及主营业务的周边业务是容许的

附属公司经营的活跃业务

实际上联交所将要求发行人必须对其业务拥有控制权

申请人的活跃业务可由申请人本身或其一家或多家附属公司经营。

若活跃业务由一家或多家附属公司经营，申请人必须控制有关附属公司的董事会，并持有有关附属公司不少于50%的权益

管理层、拥有权或控制权

至少前三个会计年度的管理层维持不变；

至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变

除非在联交所接纳的特殊情况下，否则申请人必须于活跃记录期间在基本上相同的管理层及拥有权下运营

业务目标声明

并无有关规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明

须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达至该目标

最低

市值

新申请人预期在上市时市值不低于2亿港元；

采“市值/收益/现金流量测试”标准的，上市时市值至少为20亿港元；

采“市值/收益测试”标准的，上市时市值至少为40亿港元

股票无具体规定，但实际上在上市时不能少于4600万港元；

期权、权证或类似权利，上市时市值须达600万港元

最低公众持股量

25％（如发行人市值超过40亿港元，则最低可降低为10%，如发行人预期市值超100亿港元的，可酌情降至15％－25％之间）

若公司在上市时的市值不超过40亿港元，则最低公众持股量须为25%，涉及金额至少须达3000万港元；

若公司在上市时的市值超过40亿港元，则最低公众持股量须为20%或使公司在上市时由公众人士持有的股份的市值至少达10亿港元的较高百分比。

上述的最低公众持股量规定在任何时候均须符合。

期权、权证或类似权利（权证）已发行权证数量的25%

管理层股东及高持股量股东的最低持股量

无相关规定

在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35%

股东

人数

于上市时最少须有100名股东，而每１百万港元的发行额须由不少于三名股东持有

于上市时公众股东至少有100名。

如公司只能符合12个月“活跃业务纪录”的要求，于上市时公众股东至少有300名

主要股东的售股限制

上市后6个月内不得售股，其后6个月内仍要维持控股权

管理层股东必须接受为期12个月的售股限制期，在这一期间，各持股人的股份将由托管代理商代为托管。

高持股量股东则有半年的售股限制期

公司的控股股东（持有公司股份35%或以上者）不能拥有可能与上市公司构成竞争的业务

只要于上市时并持续地作出全面披露，董事、控股股东、主要股东及管理层股东均可进行与申请人有竞争的业务（主要股东则不需要作持续全面披露）

信息

一年两度的财务报告

按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较

包销

安排

公开发售以供认购必须全面包销

无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市

境内A股与香港主板上市条件的对比中概股在美国冰封，A股审批放缓，香港上市或是靠谱之举，此文为整理的在港主板上市和国内A股上市条件的差异。

　　中概股在美国冰封，A股审批放缓，香港上市或是靠谱之举，此文为整理的在港主板上市和国内A股上市条件的差异。

　　主体资格比较：

　　A股上市的主体是根据《首发办法》第八条，在中国设立的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　港股:

根据上市规则19.01及19A.01，注册在香港的公司、以及注册在百慕大及开曼群岛的普通法管辖区的公司，或中国股份有限公司；

　　根据《有关海外公司上市的联合政策声明》，在香港及其它认可司法权区（其他认可司法权区为：

中华人民共和国、百慕大、开曼群岛、澳洲及加拿大（不列颠哥伦比亚省））以外地区注册成立的申请人若拟寻求在香港作主要上市，联主所会按个别情况考虑，申请人亦须证明其为股东提供的保障至少相当于香港法例所要求的适当水平。

　　营业记录比较：

　　A股:

根据《首发办法》第九条，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

根据上市规则8.05，发行人有连续3年的营业记录；

　　根据上市规则8.05A，在市值/收益测试下，若能证明公司的董事及管理层至少有3年所属业务和行业经验并予披露，且管理层最近1年持续不变，则联交所可能考虑接纳较短的营业纪录。