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多元化经营指的是一家企业同时介入基本互不关联的产业部门,生产经营若干类互无关联的产品,在若干个基本互无关联的市场上与相应的专业化对手展开竞争。
1、有助于降低经营风险。
2、可以降低企业进入新的经营领域的困难。
3、增加了进入新行业的成功率。
4、有助于企业实行战略转移。
5、有助于企业实现其技术战略。
另外,混合并购对市场占有率的影响,多数是以隐蔽的方式来实现的。
在大多数情况下,企业通过混合并购进入的往往是同他们原有产品相关联的经营领域。
在这些领域中,他们使用同主要产品一致的原料、技术、管理规律或销售渠道规模的扩大,使企业对原有供应商和销售渠道的控制加强了,从而提高他们对主要产品市场的控制。
另一种更为隐蔽的方式是:
企业通过混合并购增加了企业的绝对规模,使企业拥有相对充足的财力,同原市场或新市场的竞争者进行价格战,采用低于成本的订价方法迫使竞争者退出某一领域,达到独占或垄断某一领域的目的。
由于巨型混合一体化涉及很多领域,从而对其他相关领域中的企业形成了强大的竞争威胁,使一般的企业不敢对他的主要产品市场进行挑战以免引起他的报复,结果造成这些行业竞争强度的降低。
自
自由现金流自由现金流量,就是企业产生的、在满足了再投资需要之后剩余的现金流量,这部分现金流量是在不影响公司持续发展的前提下可供分配给企业资本供应者的最大现金额。
简单地说,自由现金流量(FCF)是指企业经营活动产生的现金流量扣除资本性支出(CapitalExpenditures,CE)的差额。
即:
FCF=CFO-CE。
自由现金流是一种财务方法,用来衡量企业实际持有的能够回报股东的现金。
指在不危及公司生存与发展的前提下可供分配给股东(和债权人)的最大现金额。
自由现金流在经营活动现金流的基础上考虑了资本型支出和股息支出。
尽管你可能会认为股息支出并不是必需的,但是这种支出是股东所期望的,而且是一现金支付的。
自由现金流等于经营活动现金.
自由现金流表示的是公司可以自由支配的现金。
如果自由现金流丰富,则公司可以偿还债务、开发新产品、回购股票、增加股息支付。
同时,丰富的自由现金流也使得公司成为并购对象。
自由现金流量可分为企业整体自由现金流量和企业股权自由现金流量。
整体自由现金流量是指企业扣除了所有经营支出、投资需要和税收之后的,在清偿债务之前的剩余现金流量;
股权自由现金流量是指扣除所有开支、税收支付、投资需要以及还本付息支出之后的剩余现金流量。
整体自由现金流量用于计算企业整体价值,包括股权价值和债务价值;
股权自由现金流量用于计算企业的股权价值。
股权自由现金流量可简单地表述为“利润+折旧-投资”。
计算:
自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销)一(资本支出+营运资本增加)
净营运利润-税金=NOPAT[税后净营运利润]-净投资-营运资金变化净值=自由现金流量
要约收购、要约收购是各国证券市场最主要的收购形式,它通过公开向全体股东发出要约,达到控制目标公司的目的。
其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作出选择,因此被视为完全市场化的规范的收购模式,有利于防止各种内幕交易,保障全体股东尤其是中小股东的利益。
要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。
部分自愿要约,是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例,在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约,预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
要约收购和协议收购
收购上市公司,有两种方式:
协议收购和要约收购,而后者是更市场化的收购方式。
从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。
收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
要约收购(即狭义的上市公司收购),是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例(《证券法》规定该比例为30%),若继续增持股份,必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。
与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。
但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于改善资产重组的整体质量,促进重组行为的规范化和市场化运作。
要约收购是各国证券市场最主要的收购形式,在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择,被视为完全市场化的规范收购模式。
要约收购和协议收购的区别
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面:
一是交易场地不同。
要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;
二是股份限制不同。
要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时,若继续收购,须向被收购公司的全体股东发出收购要约,持有上市公司股份达到90%以上时,收购人负有强制性要约收购的义务。
而协议收购的实施对持有股份的比例无限制;
三是收购态度不同。
协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移,所以协议收购通常表现为善意的;
要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份,不需要征得目标公司的同意,因此要约收购又称敌意收购。
四是收购对象的股权结构不同。
协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司,以较少的协议次数、较低的成本获得控制权;
而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司,以降低收购难度。
五是收购性质不同。
根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例,上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。
部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为,它是公司收购的一种,与全面收购相对应。
协议收购是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。
收购上市公司,有两种方式:
协议收购和要约收购。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。
协议收购采取协议方式收购上市公司的,收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东协议转让股份。
收购协议达成后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
协议收购的双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。
采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照上述规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守《证券法》第八十九条至第九十三条有关要约收购的规定。
协议收购模式
境内上市公司协议收购的六种模式 通常而言,一项完整的境内上市公司收购重组交易行为是上市公司收购、资产重组(资产购买、出售、置换等)以及后继融资(增发新股、配股、发行可转换债券等)多项交易行为的组合。
就我国目前的环境背景而言,从上市公司协议收购行为中不同的交易对价形势、不同的交易主体、在收购前后是否直接引起上市公司股本变化等角度,可以将上市公司协议收购行为归纳为两大类,共六种模式。
存量收购类模式
上市公司股东(出售方)向收购方出售上市(目标公司)占相对控股(第一大控股)或绝对控股(超过50%)比例的股份,收购方则以现金、股票(收购方自身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票)和/或其他实物资产(固定资产、无形资产等)作为对价支付给上市公司股东。
该收购方式(不包括后继资产重组)并未直接引起上市公司股本的增减变化,上市公司亦未因此直接获得任何现金或资产的流入,因此,可以将上述收购模式称为存量收购类模式。
存量收购类模式项下的交易主体为上市公司股东——收购方。
在存量收购类模式项下,根据交易对价的不同形式,可区分为以下三种具体模式:
存量现金模式 收购方单一支付现金作为对价(收购方单一支付实物资产作为对价的法律关系与收购方单一支付现金无实质差别,因此,不单独区分为一种模式);
该模式交易结构简单,便于理解,目前境内证券市场中的上市公司收购案例基本上采用该模式。
存量换股模式 收购方单一支付股票作为对价,该模式对于收购方而言,财务压力较小,但收购方的原有股东或收购方用来换股的其控股或参股公司的原有股东,将面临被稀释股权比例的风险。
存量混合模式 收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价,该模式能较为全面地满足出售方和收购方不同的要求,在境外资本市场总被普遍采用。
增量收购类模式
上市公司(目标公司、出售方)向收购方定向增资发行一部分股票(发行后占相对控股或绝对控股比例),收购方则以现金、股票(收购方自身的股票、收购方持有的其控股或参股公司的股票)和/或其他实物资产(固定资产、无形资产等)作为对价,支付给上市公司。
该收购方式直接引起了上市公司股本的增加,上市公司亦因此直接获得了现金和/或资产(股票、其他实物资产)的流入,扩大了资产规模,因此,将上述收购方式称为增量收购类模式。
增量收购类模式项下的交易主体为上市公司——收购方,上市公司既是交易的出售方,又是交易的目标公司,而上市公司股东则并不直接作为交易的当事方。
与存量收购类模式项下由上市公司股东出售其所持上市公司相区别,增量收购类模式可以理解为上市公司出售其自身的股份。
在增量收购类模式项下,根据交易对价的不同形式,亦可区分为以下三种具体模式:
增量现金模式收购方单一支付现金作为对价,该模式值得注意的问题是(包括其他增量收购类模式)项下所谓的定向增资发行行为在中国法律项下的合法性。
增量换股模式收购方单一支付股票作为对价,与增量现金模式相同,增量换股模式亦未得到证券类法规文件的普遍确认。
增量混合模式收购方结合支付现金、股票和/或其他实物资产作为对价,该模式与存量换股模式一样,在境外市场实践中也较为常用。
管理层收购(ManagementBuy-Outs,即MBO)是指:
公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。
通过国际上对管理层收购目标公司设立的条件是:
企业具有比较强且稳定的现金流生产能力,企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富,企业债务比较低,企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购的特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员,他们往往对本公司非常了解,并有很强的经营管理能力。
通过MBO,他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
最常用的几种收购方式
收购资产收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。
实现对目标公司的所有权管理层收购
和业务经营控制权。
收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。
如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构,则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约,在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购,如果收购的是公营部门或公司,则有两种方式:
(1)目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产,一次性完成私有化改选;
(2)先将公营部门或公司分解为多个部分,原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购,收购完成后,原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。
收购股票收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。
如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司,购买目标公司股票的谈判过程就比较简单,直接与目标公司的大股东进行并购谈判,商议买卖条件即可。
如果目标公司是个公开发行股票的公司,收购程序就相当复杂。
其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。
通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法,但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约,如购进目标公司股份达到一定比例,或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务,在持有目标公司股份达到相当比例时,更要向目标公司股东发出公开收购要约,所有这些要求都易被人利用哄抬股价,而使并购成本激增。
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时,其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。
这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的,综合起来看,管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。
即可以避免支付更多的现金,造成新组建公司的财务状况恶化,又可以防止控股权的转移。
因此,综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。
收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款,优先股虽在股利方面享有优先权,但不会影响原股东对公司的控制权,这是这种支付方式的一个突出特点东对公司的控制权,这是这种支付方式的一个突出特点。
员工持股计划(EmployeeStockOptionPlan,简称ESOP)是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。
在实践中,员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权,并委托员工持股会管理运作,员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。
ESOP(EmployeeStockOwnershipPlans)即员工持股计划,又称之为员工持股制度,是员工所有权的一种实现形式,是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。
员工通过购买企业部分股票(或股权)而拥有企业的部分产权,并获得相应的管理权,实施员工持股计划的目的,是使员工成为公司的股东。
员工持股计划的类型非杠杆化的ESOP和杠杆化的ESOP。
非杠杆型的员工持股计划
非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金。
这个数额一般为参与者工资总额的25%,当这种类型的计划与现金购买退休金计划相结合时,贡献的数额比例可达到工资总额的25%。
这种类型计划的要点是
(1)由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金,职工不需做任何支出。
(2)由员工持股信托基金会持有员工的股票,并定期向员工通报股票数额及其价值。
3)当员工退休或因故离开公司时,将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。
杠杆型的员工持股计划
杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。
这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面:
(1)首先,成立一个职工持股计划信托基金;
(2)然后,由公司担保,由该基金出面,以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票,购入的股票由信托基金掌握,并利用因此分得的公司利润及由公司其它福利计划(如职工养老金计划等)中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。
(3)随着贷款的归还,按事先确定的比例将股票逐步转入职工帐户,贷款全部还清后,股票即全部归职工所有。
这种类型计划的要点是:
(1)银行贷款给公司,再由公司借款给员工持股信托基金会,或者由公司做担保,由银行直接贷款给员工持股信托基金会;
(2)信托基金会用借款从公司或现有的股票持有者手中购买股票;
(3)公司每年向信托基金会提供一定的免税的贡献份额;
(4)信托基金会每年从公司取得的利润和其他资金,归还公司或银行的贷款;
(5)当员工退休或离开公司时,按照一定条件取得股票或现金
杠杆收购(LeveragedBuy-out,LBO)是指公司或个体利用自己的资产作为债务抵押,收购另一家公司的策略。
交易过程中,收购方的现金开支降低到最小程度。
换句话说,杠杆收购是一种获取或控制其他公司的方法。
杠杆收购的突出特点是,收购方为了进行收购,大规模融资借贷去支付(大部分的)交易费用。
通常为总购价的70%或全部。
同时,收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。
借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。
杠杆收购方法的典型优势在于:
并购项目的资产或现金要求很低。
产生协同效应。
通过将生产经营延伸到企业之外。
比较:
HorizontalIntegration[横向整合] 运营效率得到提高。
通过驱除过度多元化所造成的价值破坏影响。
改进领导力与管理。
有些管理人员管理公司的方式(通过控制、回报等管理手段来提高个人权威),往往是以牺牲公司股东利益和公司长远优势为代价的。
通过并购可以让这些管理人员或者立马出局,或者遵守“规矩”。
高额利息偿付的压力,迫使管理人员不得不想法设法提高运营绩效和生产效率。
头脑里紧紧绷着“债务”这根弦,他们的注意力不得不时时集中在各种提高绩效的行动上,如剥离非核心业务、缩减规模、降低成本、投资技术改造,等等。
注:
由此而言,借贷不仅仅是一种金融手段,而且也是一种促进管理变革的有效工具。
杠杆作用。
当债务比率上升时,收购融资的股权就会做一定程度的收缩,使得私募股权投资公司只要付出整个交易20%-40%的价格就能够买到目标公司。
局限缺点
对于杠杆收购的批评主要集中在,并购公司通过盗用第三方的财富来榨取目标公司的额外现金流,如联邦政府。
被收购公司由于支付利息而享受的免税政策,在随后的生产运营过程中只有很少的赋税,但股东分配到的股息享受不到这样的优惠。
此外,与杠杆收购最大的风险存在于出现金融危机、经济衰退等不可预见事件,以及政策调整,等等。
这将会导致:
定期利息支付困难、技术性违约、全面清盘。
此外,如果被被收购经营管理不善、管理层与股东们动机不一致都会威胁杠杆收购的成功。
敌意收购(hostiletakeover),又称恶意收购(hostiletakeover),是指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动。
当事双方采用各种攻防策略完成收购行为,并希望取得控制性股权,成为大股东。
当中,双方强烈的对抗性是其基本特点。
除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳,否则收购困难。
敌意收购可能引致突袭收购。
进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。
敌意收购者高价购买被收购对象公司的股票,然后重组公司高层管理人员,改变公司经营方针,并解雇大量工人。
由于被收购公司的股东可以高价将股票卖给收购者,他们往往同意“敌意收购者”的计划;
如果按照传统的公司法,经理必须并且仅仅对股东股票价值最大化负责,那么经理就有义务接受“敌意收购”。
善意收购(friendlyacquisition)当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时,向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。
彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出,且不被要求公开披露。
毒丸,又叫“股权摊薄反收购措施”,在美国等国家,这是一种被广泛应用的反收购措施。
最常见的“毒丸”是,一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%~20%),“毒丸”就会启动,被收购公司就会向公司其他股东以低价发行新股,这就使被收购方的股权大大稀释,从而使收购变得代价高昂。
白衣骑士当公司成为其他企业的并购目标后(一般为恶意收购),公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,去寻找一家"
友好"
公司进行合并,而这家"
公司被称为"
白衣骑士"
。
一般来说,受到管理层支持的"
的收购行动成功可能性很大,并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下,甚至可以自己成为"
,实行管理层收购。
不谋求自身的利益而"
肯为朋友两肋插刀"
的企业几乎是不存在的。
"
并不是天使。
为了吸引友好公司来与恶意收购者竞价并最终击退后者,处于被收购威胁中的目标公司通常会与这家友好公司达成一些协议。
当然,这些协议都是尽可能地使"
从中获益。
在与"
谈判时,对给出的优惠条款应当谨慎。
企业董事会也不应该由于私人原因或者个人利益而任意拒绝其他收购者的出价。
帕克曼防御术这是目标公司先下手为强的反并购策略。
当获悉收购方试图启动收购目标公司的计划时,目标公司针锋相对,抢先收购袭击者的股票,或策动与目标公司关系密切的友好公司出面收购袭击者,从而迫使收购公司转入防御,或至少赢得一定的时间以重新制定防御措施。
该策略要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力。
并且,该策略是所有策略中风险最高、争夺最为激烈的一种方式。
帕克曼防御的条件
1、袭击者本身应是一家公众企业,否则谈不上收集袭击者本身股份的问题;
2、袭击者本身有懈可击,存在被并购的可能性;
3、目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力,否则帕克曼防御的运用风险很大。
编辑本段帕克曼防御的特点
帕克曼防御的特点是以攻为守,使攻守双方角色颠倒,致对方于被动局面。
从反收购效果来看,帕克曼防御能使反并购方进退自如:
进可并购袭击者,使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图,退可因本企业拥有并购者(袭击者)的股权,即便目标企业被并购也能分享并购成功带来的好处。
编辑本段帕克曼式防御的好处
1、若反攻有力,收购方可能反过来被反收购方所并购;
2、可以形成压力迫使对方放弃进攻
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