天津生态家园建设发展基金理事会章程概要.docx
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天津生态家园建设发展基金理事会章程概要
天津生态家园建设发展基金(有限合伙)
理事会章程
二○一五年九月
目录
前言1
释义3
第一章总则6
第二章投资目的和经营范围9
第三章出 资10
第四章合伙人的权利和义务13
第五章合伙人大会16
第六章基金事务的执行18
第七章理事会和常务理事会20
第八章财务会计制度22
第九章基金的费用23
第十章利润分配和亏损分担25
第十一章税收26
第十二章风险与风险控制27
第十三章保密制度与信息披露28
第十四章基金的解散、清算30
第十五章附则31
前言
天津地产企业社会责任联盟将与工商银行天津分行、农业银行天津分行、中国银行天津分行、建设银行天津分行、招商银行天津分行、中信银行天津分行、浦发银行天津分行、北京银行天津分行、渤海银行、天津银行、天津农商银行、滨海农商银行等十余家金融机构携手,按照政府引导、企业自愿、市场化运作、政策扶持、收益共享、风险共担的原则,发起设立天津生态家园建设发展基金。
募集资金将全部专项用于天津港8.12事故受损房屋收购及修缮项目。
由天津保障性住房投资基金管理有限责任公司(以下简称“保障房基金公司”)担任基金管理人,发起设立“天津生态家园建设发展基金”(以下简称“生态家园基金”或“基金”),基金向银行募集资金,基金以股权形式或者债权形式将募集资金全部投入“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”受损房屋收购和修缮工作。
基金性质为企业社会责任基金,不以盈利为目的。
拟定基金规模为50亿元,“重建家园联盟”成员企业为基金提供增信支持。
根据《中华人民共和国合伙企业法》(下称“《合伙企业法》”)和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(下称“《管理办法》”)等相关法律、法规及政策性规范(下称“国家相关法律法规”),本着平等自愿、诚实信用的原则,在天津市滨海新区财政局指导下,天津保障性住房投资基金管理有限责任公司作为普通合伙人和执行事务合伙人与有限合伙人各方,为成立“天津生态家园建设发展基金(有限合伙)”,在《天津生态家园建设发展基金(有限合伙)合伙协议》基础上,制定《天津生态家园建设发展基金(有限合伙)理事会章程》。
释义
除非文意另有所指,本章程下列词语或简称具有如下含义:
章程或本章程:
指《天津生态家园建设发展基金(有限合伙)理事会章程》及合伙人对其不时做出的修订;
合伙协议:
指《天津生态家园建设发展基金(有限合伙)合伙协议》及合伙人对其不时做出的修订;
基金或本基金:
指根据合伙协议及章程的约定发起设立的“天津生态家园建设发展基金(有限合伙)”;
合伙人:
指在基金筹备期间依据有关法律法规和合伙协议的约定,签署《基金份额认购承诺书》,承诺购买基金份额和(或)在基金存续期内依据有关法律法规和合伙协议约定受让取得基金份额的投资者的合称,包括有限合伙人和普通合伙人,其中,有限合伙人包括优先级有限合伙人和次级有限合伙人;
有限合伙人或基金投资人:
普通合伙人:
执行事务合伙人或基金管理人:
执行事务合伙人委派代表或基金授权代表:
发起人:
指受本章程约束,在基金筹备期间签署《基金份额认购承诺书》,承诺购买基金份额并以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任的合伙人和在基金存续期内依据有关法律法规、合伙协议和本章程约定受让取得基金份额并以其受让的份额为限对基金债务承担责任的合伙人;其中,有限合伙人包括优先级有限合伙人和次级有限合伙人,天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司、天津天保控股有限公司为次级有限合伙人;其他有限合伙人为优先级有限合伙人。
指受合伙协议和本章程约束,签署基金份额认购承诺书,承诺购买基金份额并对基金债务承担无限连带责任的合伙人,本基金普通合伙人为天津保障性住房投资基金管理有限责任公司;
指根据《合伙企业法》在基金执行合伙事务的普通合伙人,本
基金管理人(执行事务合伙人)为普通合伙人天津保障性住房投资基金管理有限责任公司;
指由执行事务合伙人委派的对外代表基金执行合伙事务的授权代表;
指在基金筹备期间依据有关法律法规和《天津生态家园建设发展基金(有限合伙)合伙人协议》的约定签署《基金份额认购承诺书》,承诺购买基金份额的合伙人,包括天津保障性住房投资基金管理有限责任公司、天津房地产集团有限公司、天津泰达投资控股有限公司、天津住宅建设发展集团有限公司、天津海泰控股集团有限公司和天津天保控股有限公司;
基金份额认购:
认缴资本:
指合伙人签署《基金份额认购承诺书》,承诺购买基金份额的行为;
指合伙人在其《基金份额认购承诺书》中所认购的基金份额;
出资:
就合伙人依据合伙协议和本章程向基金缴付的一次或多次出资额;
元:
指人民币元;
基金报酬率:
基金费用:
指基金为非盈利基金,投资报酬将不超过银行同期贷款基准利率;
基金筹备、设立及运营而发生的开支、费用,包括但不限于筹备费用、与受损房屋收购及修缮相关的各类费用以及基金运营的各类费用,执行事务合伙人从事与本基金无关的活动所发生的开支和费用除外;
基金托管人:
法律法规:
指根据市场化原则选定商业银行;
指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、行政规章、地方法规、地方规章及规范性文件;
不可抗力:
指本章程合伙人无法预见、无法克服、无法避免且在本章程由作为有限合伙人的基金发起人和作为普通合伙人的基金发起人签署之日后发生的任何事件,包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电、电脑系统或数据传输系统非正常停止或其它突发事件等。
第一章总则
第1条本基金的中文名称为天津生态家园建设发展基金(有限合伙)(基金名称以国家发改委最终核准的为准)
英文名称:
;
法定住所:
。
基金终止后,执行事务合伙人拥有上述名称(包括但不限于任何变体名称或修改后的名称)的名称权和商标权。
第2条基金自营业执照签发之日起成立,经营期限暂定3年,根据基金实际运作情况,经投资人同意,可申请延长基金期限2年。
第3条根据《合伙企业法》的相关规定,本基金的组织形式为有限合伙制,由普通合伙人和有限合伙人组成。
普通合伙人对基金债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任。
其中,有限合伙人设置优先级及次级两种级别的有限合伙人,出资比例为4:
1,次级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集资金,并经优先级有限合伙人申请同意回购优先级有限合伙人认缴的基金份额
经合伙人一致同意,普通合伙人天津保障性住房投资基金管理有限责任公司为基金的管理人,负责执行基金事务及管理基金的日常运营,其他合伙人为基金的有限合伙人。
基金管理人委派**作为基金的授权代表。
第4条本基金出资各方为:
1、执行事务合伙人(基金主发起人):
甲方:
天津保障性住房投资基金管理有限责任公司
注册地址:
首席执行事务合伙人:
2、有限合伙人(包括):
名称:
天津房地产集团有限公司(以下简称为“乙方”)
注册地址:
天津市
法定代表人:
联系人:
电话:
022-
传真:
022-
名称:
天津泰达投资控股有限公司(以下简称为“丙方”)
注册地址:
天津市
法定代表人:
联系人:
电话:
022-
传真:
022-
名称:
天津住宅建设发展集团有限公司(以下简称为“丁方”)
注册地址:
天津
法定代表人:
联系人:
电话:
022-
传真:
022-
名称:
天津海泰控股集团有限公司(以下简称为“戊方”)
注册地址:
天津市
法定代表人:
联系人:
电话:
022-
传真:
022-
名称:
天津天保控股有限公司(以下简称为“己方”)
注册地址:
天津市
法定代表人:
联系人:
电话:
022-
传真:
022-
第5条本基金为中国企业,受中国相关法律、法规及政策性规范的管辖和保护,其一切活动必须遵守中国相关法律法规的规定。
第二章合伙人大会
第6条合伙人大会由全体合伙人组成,依照章程及合伙协议的相关规定行使职权。
第7条合伙人大会分为定期合伙人大会和临时合伙人大会。
定期会议于每年的第一季度召开一次。
临时会议在理事会及执行事务合伙人认为必要时、三分之一以上合伙人或代表认缴出资额三分之一以上的合伙人认为必要时召开。
第8条合伙人大会的召集、主持及表决:
1.合伙人大会由执行事务合伙人召集,并由执行事务合伙人授权代表主持,授权代表不能履行职务时,由执行事务合伙人指定的其他代表主持。
2.执行事务合伙人应当在定期会议召开的10日前通知会议召开的时间、地点及审议事项;对于临时会议,则应在会议召开的5日前通知上述事项。
3.合伙人大会应有过半数的合伙人出席方能举行。
4.合伙人原则上应亲自出席合伙人大会,也可以委托其他人代理出席合伙人大会,代理人应当向会议召集人提交授权委托书,并在授权范围内行使权利,合伙人未出席会议并且没有委托代理人出席会议的视为弃权。
5.合伙人大会由全体合伙人按照一人一票的原则行使表决权,并对会议决议做成会议记录,出席会议的合伙人或其代理人应在会议记录上签字。
第9条年度合伙人大会讨论如下事宜:
1.执行事务合伙人提交的上一年度工作报告;
2.基金的财务报告和预算;
3.执行事务合伙人提交的利润分配方案;
4.执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其它事宜。
本条事宜须经全体合伙人半数以上同意方可通过。
第10条下列事项应当经全体合伙人一致同意:
1.改选基金理事会及常务理事会;
2.改变基金的名称;
3.改变基金的经营范围、主要经营场所的地点;
4.修改或补充合伙协议及基金章程;
5.以基金资产为他人提供担保。
第三章理事会和常务理事会
第11条合伙人会议组建基金理事会和常务理事会。
其中,常务理事会是理事会的常设机构。
第12条理事会由奇数人员组成,人数控制在七到十五名,发起人各自委派一名理事,其他理事由执行事务合伙人提名,经发起人确认后任命。
基于基金设立的特殊目的性,理事会会议由天津滨海新区财政局作为理事长单位,理事会的召集由理事长单位授权代表主持。
第13条理事会职责:
1.听取常务理事会提交的年度工作报告;
2.听取执行事务合伙人提交的半年工作报告;
3.决定基金的投资及经营管理;
4.常务理事会认为需要提请理事会讨论的其他事宜。
第14条基金理事会会议每半年召开一次,须有半数以上(不含半数)的理事出席方能召开。
第15条理事会的成员原则上应亲自出席理事会会议,也可以委托本基金理事会的其他理事代理出席理事会会议,代理人受托出席会议的,应当向召集人提交授权委托书,并在授权范围内行使权利。
经执行事务合伙人同意,不能出席会议的理事会成员可以传真等书面方式参与表决。
第16条理事会会议按一人一票的原则行使表决权,并对会议所议事项决议做成会议记录,出席会议的理事或其代理人应在会议记录上签字。
第17条常务理事会是理事会的常设机构,由认缴出资额占基金募集规模的10%的基金投资人、执行事务合伙人委派的3-5名代表及理事长单位授权代表组成。
常务理事会主要职责:
1.监督和指导基金事务的执行以及基金的运作,保证资金的正确使用;
2.监督执行事务合伙人对基金事务的管理情况和相关操作流程的执行情况;
3.监督基金托管协议的执行情况;
4.敦促次级有限合伙人按期还款;
5.对基金发展战略、投资组合、变现清算等基金的重大事宜进行研讨,提供咨询意见和各项建议;
6.审议通过资产评估、审计等中介机构候选人名单;
7.向理事会提交年度工作报告。
第18条理事会和常务理事会全体人员的任期均为三年。
下届理事至少应在本届理事任期届满之日的三十个工作日前选出,并在本届理事任期届满之日的十五个工作日前进行相关工作的交接。
本届理事在任期届满后应终止履行职务,但仍应配合下届理事完成尚未完毕的交接工作。
第19条理事会和常务理事会的人员名单应报执行事务合伙人备案。
第四章基金事务的执行
第20条本基金由执行事务合伙人执行基金的日常经营管理等事务,且仅执行理事会的决定;基金有限合伙人不参与基金的经营管理。
执行事务合伙人应委派代表作为基金的授权代表,对外代表基金,执行合伙事务。
第21条执行事务合伙人应当有至少三名具备十年以上房地产投资或银行等相关业务经验的高级管理人员所带领的团队来履行投资管理职责。
第22条执行事务合伙人职责
1.对包括但不限于代表基金投入“8.12天津瑞海公司火灾爆炸事故”受损房屋收购和修缮工作及经营管理事宜等基金事务承担日常管理职责;
2.仅执行基金理事会的决定;
3.根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景,选择一名或若干名有限合伙人开展合作;
4.在充分听取基金常务理事会意见的前提下,聘任或解聘托管银行以及会计师事务所、律师事务所、评估公司、投资顾问等中介机构;
5.进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;
6.编制年度工作报告;
7.每一会计年度结束后的第一个季度内向基金理事会、合伙人大会通报基金事务执行情况及本基金的经营和财务状况;
8.以基金管理人名义,代表基金投资人提出、辩护、解决并处理有关基金的诉讼和非诉讼法律事务;
9.保管本基金所有经营档案与账簿,决定本基金所采用的会计方法和准则;
10.召集合伙人参加各型会议,包括但不限于合伙人大会、理事会;
11.选址和设立主要经营办公场所;
12.以本基金的财产或持有的股权进行以本基金为受益人的担保贷款;
13.鉴于执行事务合伙人对基金承担的无限连带责任,因而一旦执行事务合伙人认为基金的任何议案、项目有可能损害基金的长远发展利益、损害基金的声誉或者违背相关法律法规的,在与合伙人大会、理事会、常务理事会及其他基金机构进行协商、提出建议或者表决无效时的特殊情况下,为防范风险、维护基金的根本利益,执行事务合伙人有权行使一票否决权,相关议案、项目和其他事项将因为一票否决权的行使而不能通过;
14.对于基金下设的直接投资企业或其他下属企业,执行事务合伙人应根据相关的法律、法规来代表基金行使经营管理权限;
15.办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项;
16.法律法规、合伙协议、章程规定的其他职权。
第23条除法律另有要求外,执行事务合伙人及其关联公司及其各自的经理、高层管理人员、雇员、合伙人,以及执行事务合伙人的任何代表或代理人不应因基金的损害或其它损失对基金或基金合伙人负责,但因执行事务合伙人及其关联公司及其各自的经理、高层管理人员、雇员、合伙人,以及执行事务合伙人的任何代表或代理人的故意或重大过失行为造成损害或其它损失除外。
第24条在法律允许的最大范围内,执行事务合伙人及其任何关联公司及其各自的经理、高层管理人员、雇员、合伙人,以及执行事务合伙人的任何代表或代理人(每个人为一个“被补偿人”)因履行合伙协议以及本章程而受到的所有索赔、要求、债务、成本、损失、诉讼、程序及行为(“索赔”),无论是司法的、行政的或其它任何性质,应受基金的补偿,使其免受损害,但是该等损失是因被补偿人的故意或重大过失行为引起的除外。
第五章利润分配和亏损分担
第25条基金收益扣除基金费用等按照有关规定可以在基金收益中扣除的费用后的余额,为基金净收益。
经全体合伙人一致同意,基金为非盈利基金,投资报酬将不超过银行同期贷款基准利率。
第26条如果基金以前年度有亏损,应当从当年基金净收益中予以弥补。
在以前年度的累计亏损未被弥补前,基金不得进行利润分配。
如发生亏损,按照天津市滨海新区财政局出具的相关文件执行。
第27条在每个会计年度终了后,应当提取基金净收益不低于5%的风险准备金,当累计提取的风险准备金在弥补亏损后的余额达到基金规模的10%时不再提取。
第28条基金当年净收益在提取前项的风险准备金和弥补以前年度亏损后的余额,为基金可分配收益。
基金当年的可分配收益,作为可分配利润按照全体合伙人实际缴纳基金募集额的比例进行分配。
第29条以前会计年度的未分配利润,可并入本会计年度的分配。
第30条基金每会计年度分配利润一次,分配比例与基金各合伙人实际缴纳基金募集额的比例相一致,具体分配方案由执行事务合伙人拟定。
第31条基金原则上以现金分配,应在每个会计年度结束后第一个季度内决定利润分配方案和基金各方应分的利润额。
基金在执行事务合伙人做出利润分配方案,经合伙人大会批准后一个月内,将分配利润汇至基金各方指定的银行账户,汇款所需的必要费用由本基金负担。
第32条基金由全体合伙人按认缴出资的比例分担亏损。
第六章税收
第33条本基金的投资所得,按照国家有关税法的规定,由执行事务合伙人和有限合伙人分别缴纳各自的所得税。
同时,本基金将积极争取国家和地方政府部门给予本基金相关的税收优惠政策。
第34条本基金员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。
第七章风险与风险控制
第35条基金在投资管理运用过程中,主要存在以下风险:
1.基金所投资回购房屋的残值风险;
2.回购房屋销售风险;
3.市场价格风险;
4.其他风险。
第36条风险防范措施
执行事务合伙人应当建立风险控制管理机构并拟定风险控制管理办法。
第37条风险承担
1.执行事务合伙人对基金债务承担无限连带责任,有限合伙人对基金债务以其认缴的出资额为限承担责任;
2.执行事务合伙人因故意或重大过失违反《中华人民共和国合伙企业法》、《天津生态家园建设发展基金(有限合伙)合伙协议》及本章程的相关规定,管理、运用和处分基金财产,导致基金亏损的,执行事务合伙人应向有限合伙人承担损害赔偿责任;
3.执行事务合伙人执行基金事务非因故意或重大过失行为所导致的基金亏损,由全体合伙人按认缴出资的比例分担。
第八章保密制度与信息披露
第38条保密制度
未经执行事务合伙人事先书面同意,各合伙人应对合伙协议和本章程提及的任何其他合同、基金的信息资料、任何与投资相关活动进行保密并不得披露,但是合伙人可以披露任何下列信息:
1.并非由于合伙人或其任何代理人或关联公司过错而已被公众所知的信息;
2.包含在合伙人根据要求须向有管辖权的政府监管当局提交的任何报告、声明或证词中的信息;
3.为回应任何传唤或传票或因与任何诉讼相关而要求的信息;
4.为了遵守相关法律法规或判决、裁决所必要的信息;
5.向其雇员和专业顾问披露的信息(包括该合伙人的审计师和律师),但需向上述人士申明本章程中包含的保密义务。
不管本章程有任何其它规定,执行事务合伙人在其合理地确定为了基金利益有权就下列事项向合伙人保密:
1.任何执行事务合伙人合理相信具有商业秘密性质的信息,以及
2.任何其它执行事务合伙人善意相信披露该信息不符合基金的最大利益或会损害基金或其投资的信息,或法律或与第三方的合同要求基金保密的信息。
第39条信息披露的对象
各合伙人应对本章程和合伙协议提及的任何其他合同、基金的信息资料、任何与投资相关活动的信息,在履行上述保密义务的同时,依据有关法律法规的规定,经执行事务合伙人事先书面认可后,向合伙人依法必须披露的对象披露,包括对相关行政主管部门的披露和合伙人依法经营必须进行的披露。
第40条信息披露范围
1.信息披露分定期披露和临时披露。
2.定期披露包括出资人大会通报的年度报告,半年经营和财务状况报告;临时披露包括重大投资事宜和基金管理人认为需要披露的重大事项。
3.其它与基金相关且应当披露的信息根据国家法律、法规、规章的规定和监管部门的通知或决定的要求进行披露。
4.基金投资人有权向基金管理人查询基金相关的信息,基金管理人应在不损害其他基金投资人合法权益的前提下,准确、及时、完整地提供相关信息。
第41条信息披露通知书和文件的送达
1.通知书包括付款通知书、会议通知书、会议议程、其他通知书;文件包括本基金经营情况报告等文件;
2.除非本章程中明确规定,关于本章程的所有通知应采取书面形式,并应专人递送,送达日期依有关法律法规的相关规定确定。
第九章
基金的解散、清算
第42条基金有下列情形之一的,应当解散:
1.全体合伙人决定解散;
2.合伙人已不具备法定人数满三十天;
3.全体合伙人决定解散;
4.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
5.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
6.基金仅剩有限合伙人;
7.法律、行政法规规定的其他原因。
第43条基金解散,应当由清算人进行清算。
清算人由执行事务合伙人或其指定的代表担任。
第44条清算人在清算期间执行下列事务:
1.清理基金财产,分别编制资产负债表和财产清单;
2.处理与清算有关的基金未了结事务;
3.清缴所欠税款;
4.清理债权、债务;
5.处理基金清偿债务后的剩余财产;
6.代表基金参加诉讼或者仲裁活动。
第45条清算人应当根据国家相关法律法规的规定开展相关的清算工作。
第一十章附则
第46条如无特别说明,本章程中的“以上”均包括本数。
第47条本章程经全体合伙人签字盖章并经国家发展和改革委员会批准后生效。
第48条本章程正本一式十二份,各方各执壹份,每份正本具有同等法律效力,其余文本用于向有关机关报备使用。
第49条本章程于2015年9月7日由基金各合伙人的授权代表在中国天津市签署。
(以下无正文)
此证,本章程的每一方已促使其正式授权的代表于本章程所载的日期签订本章程,以昭信守。
甲方:
天津保障性住房投资基金管理有限责任公司(盖章)
首席执行事务合伙人(签字):
签署日期:
2015年9月日
乙方:
天津房地产集团有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:
2015年9月日
丙方:
天津泰达投资控股有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:
2015年9月日
丁方:
天津住宅建设发展集团有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:
2015年9月日
戊方:
天津海泰控股集团有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:
2015年9月日
己方:
天津天保控股有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:
2015年9月日
天津滨海新区财政局
法定代表人或授权代表(签字):
签署日期:
2015年9月日
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