股权激励的财税处理Word格式.docx
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2.所得税处理18
3.会计处理19
(二)等待期20
1.等待期限(行权限制期)20
2.业绩条件20
3.所得税处理20
4.会计处理20
(三)行权21
1.行权价格21
2.所得税处理22
3.会计处理26
四、股票增值权27
(一)税务处理27
1.个人所得税27
2.企业所得税28
(二)会计处理28
1.授予日28
2.等待期每个资产负债表日28
3.行权有效期内每个资产负债表日及结算日29
五、参照适用29
(一)股权激励计划系比照《管理办法》建立29
(二)按照我国会计准则的有关规定进行会计处理30
一、概述
股权激励,是指《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字〔2005〕151号,以下简称《管理办法》)中规定的上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工(以下简称激励对象)进行的长期性激励。
股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。
《管理办法》第七条规定,上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(三)中国证监会认定的其他情形。
《管理办法》中规定的上市公司,是指股票在上海、深圳证券交易所上市的公司。
(一)激励对象
股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。
为确保上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象。
高级管理人员:
指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
下列人员不得成为激励对象:
1.最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
2.最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
3.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过,且股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件,可以成为激励对象,但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
同时股东大会对该事项进行投票表决时,关联股东须回避表决。
权益:
指激励对象根据股权激励计划获得的上市公司股票、股票期权。
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
另外,根据国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号,以下简称175号文)规定,境内国有控股上市公司实施股权激励计划,股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。
上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事,暂不纳入股权激励计划。
证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员,不得参与股权激励计划。
上市公司母公司(控股公司)的负责人在上市公司担任职务的,可参加股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
在股权授予日,任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员,未经股东大会批准,不得参加股权激励计划。
国资委、财政部《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕8号,以下简称8号文)规定,境外国有控股上市公司实施股权激励计划,股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员(以下简称高管人员)以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干,股权激励的重点是上市公司的高管人员。
董事包括执行董事、非执行董事。
独立非执行董事不参与上市公司股权激励计划。
上市公司母公司(控股公司)负责人在上市公司任职的,可参与股权激励计划,但只能参与一家上市公司的股权激励计划。
国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号,以下简称171号文)进一步强调,上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干,不得随意扩大范围。
未在上市公司任职、不属于上市公司的人员(包括控股股东公司的员工)不得参与上市公司股权激励计划。
境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。
(二)标的股票
标的股票:
指根据股权激励计划,激励对象有权获授或购买的上市公司股票。
拟实行股权激励计划的上市公司,可以根据本公司实际情况,通过以下方式解决标的股票来源:
1.向激励对象发行股份;
2.回购本公司股份;
3.法律、行政法规允许的其他方式。
上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
非经股东大会特别决议批准,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
根据175号文、8号文规定,国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。
授予高级管理人员的股权数量按下列办法确定:
1.在股权激励计划有效期内,高级管理人员个人股权激励预期收益水平,应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%(境外40%)以内。
高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定,依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
2.参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价,科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
3.按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格),确定高级管理人员股权授予数量。
国有控股上市公司境内实施股权激励授予董事、核心技术人员和管理骨干的股权数量比照高级管理人员的办法确定。
国有控股上市公司(境内)任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权,累计不得超过公司股本总额的1%,经股东大会特别决议批准的除外。
国有控股上市公司(境外)在股权激励计划有效期内任何12个月期间授予任一人员的股权(包括已行使的和未行使的股权)超过上市公司发行总股本1%的,上市公司不再授予其股权。
股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。
股东拟提供股份的,应当先将股份赠予(或转让)上市公司,并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。
公司如无特殊原因,原则上不得预留股份。
确有需要预留股份的,预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。
因实行职工股权激励办法而回购股份的,回购股份不得超过本公司已发行股份总额的5%,所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。
(三)实施程序
1.拟定股权激励计划草案
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案,提交董事会审议。
上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时,可以要求上市公司聘请独立财务顾问,对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
2.董事会审议通过股权激励计划草案
董事会审议通过股权激励计划草案,独立董事应当就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表独立意见。
上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内,公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见。
3.取得有关部门批准
上市公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的,应当取得有关部门的批准。
根据175号文规定,上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前,应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核(控股股东为集团公司的由集团公司申报),经审核同意后报股东大会审议。
4.证监会备案
董事会审议通过股权激励计划后,上市公司应将有关材料报中国证监会备案,同时抄报证券交易所及公司所在地证监局。
中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的,上市公司可以发出召开股东大会的通知,审议并实施股权激励计划。
在上述期限内,中国证监会提出异议的,上市公司不得发出召开股东大会的通知审议及实施该计划。
5.股东大会审议通过股权激励计划
上市公司在发出召开股东大会通知时,应当同时公告法律意见书;
聘请独立财务顾问的,还应当同时公告独立财务顾问报告。
独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
股东大会应当对股权激励计划中的如下内容进行表决:
(1)股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量;
(2)激励对象的确定依据和范围;
(3)股权激励计划中董事、监事各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法;
高级管理人员和其他激励对象(各自或按适当分类)被授予的权益数额或权益数额的确定方法;
(4)股权激励计划的有效期、标的股票禁售期;
(5)激励对象获授权益、行权的条件;
(6)限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法,股票期权的行权价格或行权价格的确定方法;
(7)股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序;
(8)股权激励计划的变更、终止;
(9)对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权;
(10)其他需要股东大会表决的事项。
股东大会就上述事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股权激励计划经股东大会审议通过后,上市公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜,到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
二、限制性股票
限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件,从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
限制性股票股权激励计划主要环节如下图所示:
(一)授予
1.授予日
授予日,是指股份支付协议获得批准的日期。
其中“获得批准”,是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致,该协议获得股东大会或类似机构的批准。
公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。
若激励计划有授予条件,则授予日须确定在授权条件成就之后。
上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的,在下列期间内不得向激励对象授予股票:
(1)定期报告公布前30日;
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2.限制性股票来源及授予价格
授予价格:
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格。
(1)如果标的股票的来源是存量,即从二级市场购入股票,则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行;
(2)如果标的股票的来源是增量,即通过定向增发方式取得股票,其实质属于定向发行,则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期,同时考虑股权激励的激励效应。
①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%;
②自股票授予日起十二个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若低于上述标准,则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响,提交中国证监会重组审核委员会讨论决定。
3.所得税处理
(1)个人所得税
根据《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕5号)、《财政部国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号)、《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函〔2009〕461号)规定,除授予后即可行权的限制股票,员工(激励对象)取得授予的限制性股票时不发生纳税义务。
实施限制性股票计划的境内上市公司,应在向中国证监会报备的同时,将企业限制性股票计划或实施方案等有关资料报送主管税务机关备案。
实施限制性股票计划的境内上市公司,应在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记、并经上市公司公示后15日内,将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。
境外上市公司的境内机构,应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中(外)文资料备案。
(2)企业所得税
根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》(国家税务总局公告2012年第18号,以下简称18号公告)规定,除授予后即可行权的限制股票,上市公司不需要进行税务处理。
4.会计处理
公司应当根据《企业会计准则第11号——股份支付》(财会〔2006〕3号,以下简称《股份支付准则》)、《〈企业会计准则第11号——股份支付〉应用指南》(财会〔2006〕18号,以下简称《股份支付准则应用指南》)规定对股权激励计划进行会计处理。
《股份支付准则》第二条规定,股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
本准则所指的权益工具是企业自身权益工具。
【[1]】
根据《股份支付准则应用指南》规定,除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付,企业在授予日都不进行会计处理。
这里强调的是,限制性股票作为权益结算的股份支付本身不需要进行会计处理。
当授予的限制性股票来源于公司回购的情况下,上市公司应当作如下会计处理:
(1)回购本公司股份
借:
库存股
贷:
银行存款
(2)将库存股授予职工
资本公积——其他资本公积
资本公积——股本溢价
贷:
当授予的限制性股票来源于定向增发的情况下,公司应当作如下会计处理:
股本
(二)等待期
等待期,是指可行权条件得到满足的期间。
对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间;
对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。
可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
激励对象持有的限制性股票在不同时点的权利完整程度不同。
授予日,限制性股票虽过户至激励对象名下,激励对象自过户之日起享有包括投票权、分红权等在内的股票权利,但股票在禁售期内不得转让,禁售期满后未满足激励计划规定解锁条件的,一般由公司回购注销。
因此,限制性股票的可行权日可定义为,解锁期内满足激励计划规定解锁条件的日期,该日期激励对象将获得限制性股票包括处置权在内的完整权利。
《管理办法》第十七条规定,上市公司授予激励对象限制性股票,应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限。
1.禁售期
如前所述,上市公司通过定向增发方式授予激励对象限制性股票的,自股票授予日起12个月内不得转让,激励对象为控股股东、实际控制人的,自股票授予日起36个月内不得转让。
175号文第二十二条规定,国有控股上市公司(境内)在股权激励计划有效期内,每期授予的限制性股票,其禁售期不得低于2年。
限制性股票禁售期满后进入解锁期。
禁售期与解锁期共同构成激励计划的有效期,175号文和8号文规定,国有控股上市公司股权激励计划有效期一般不超过10年,自股东大会通过股权激励计划之日起计算。
在解锁期内只有满足激励计划规定的条件,限制性股票才可能解锁。
175号文第二十二条规定,国有控股上市公司(境内)禁售期满,根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。
解锁期不得低于3年,在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
2.业绩条件
业绩条件分为市场条件和非市场条件。
市场条件是指行权价格、可行权条件以及行权可能性与权益工具的市场价格相关的业绩条件,如股份支付协议中关于股价至少上升至何种水平才可行权的规定。
非市场条件是指除市场条件之外的其他业绩条件,如股份支付协议中关于达到最低盈利目标或销售目标才可行权的规定。
公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况,原则上实行股权激励后的业绩指标(如:
每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。
上市公司股权激励计划应明确,股票期权等待期或限制性股票锁定期内,各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
171号文第二条、第四条规定,国有控股上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。
上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者:
公司前3年平均业绩水平;
公司上一年度实际业绩水平;
公司同行业平均业绩(或对标企业50分位值)水平。
限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)。
上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平,应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位,在授予时业绩水平的基础上有所提高,并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平。
凡低于同行业平均业绩(或对标企业75分位值)水平以下的不得行使。
等待期长度确定后,业绩条件为非市场条件的,如果后续信息表明需要调整等待期长度,应对前期确定的等待期长度进行修改;
业绩条件为市场条件的,不应因此改变等待期长度。
对于可行权条件为业绩条件的股份支付,在确定权益工具的公允价值时,应考虑市场条件的影响,只要职工满足了其他所有非市场条件,企业就应当确认已取得的服务。
根据财税〔2005〕35号文、财税〔2009〕5号文、国税函〔2009〕461号文规定,等待期内激励对象不发生纳税义务。
员工(激励对象)因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得,应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
参与税后利润分配取得所得的税款计算。
员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得,除依照有关规定可以免税或减税的外,应全额按规定税率计算纳税。
根据《财政部国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知》(财税〔2005〕102号)、《财政部国家税务总局关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知》(财税〔2005〕107号)规定,对个人投资者从在上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的上市公司取得的股息红利所得,暂减按50%计入个人应纳税所得额,依照现行税法规定计征个人所得税。
《征收个人所得税若干问题的规定》(国税发〔1994〕89号)第十一条规定,股份制企业在分配股息、红利时,以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股),应以派发红股的股票票面金额为收入额,按利息、股息、红利项目计征个人所得税。
根据18号公告,上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积,不确认其后续公允价值变动。
在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
限制性股票在授予日的公允价值按授予日上市公司股票在二级市场的交易价格确定,一般为收盘价。
等待期内计入成本或费用的金额=(限制性股票授予日公允价值-激励对象的取得成本)×
可行权限制性股票数量的最佳估计数
上市公司应当根据限制性股票的公允价值和预计可行权数量,计算截至当期累计应确认的成本费用金额,再减去前期累计已确认金额,作为当期应确认的成本费用金额。
18号公告规定,上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用,不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。
在股权激励计划可行权后,上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量,计算确定作为当年上市公司工资薪金支出,依照税法规定进行税前扣除。
18号公告与《股份支付准则》的主要区别在于:
(1)在扣除金额上,18号公告规定以实际行权时(限制性股票解锁后实际卖出日)的收盘价作为扣除金额的计算依据;
《股份支付准则》则以授予日的公允价值作为成本费用的确认依据。
(2)在扣除时间上,18号公告规定上市公司应当在激励对象实际行权时扣除;
《股份支付准则》则规定在等待期内确认成本费用。
会计上的确认时间早于税法规定的扣除时间。
由于上述区别,上市公司应当按照《企业会计准则第18号——所得税》(财会〔2006〕3号,以下简称《所得税准则》)及其应用指南(财会〔2006〕18号,以下简称《所得税准则应用指南》)规定进行限制性股票股权激励的所得税会计处理。
在按照会计准则规定确认成本费用的期间内,企业应当根据会计期末取得的信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异,符合确认条件的情况下应当确认相关的递延所得税。
其中预计未来期间可税前扣除的金额超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用,超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
【[2]】
根据上述规定,等待期内每个资产负债表日,上市公司应当作如下会计处理:
管理费用等
资本公积——其他资本公积
递延所得税资产
所得税费用——递延所得税费用
上市公司向激励对象发放现金股利的,应作如下会计处理:
利润分配——应付股利
应付股利
应交税费——应交个人所得税
上市公司向激励对象发放股票股利的,应作如下会计处理:
利润分配——转作股本的股利
应交税费——应交个人所得税
其他应收款——应收代扣个人所得税
(三)行权
限制性性股票在解锁期内满足激励计划规定的业绩条件的方可行权(申请解锁并出售),出售限制性股票应当满足《公司法》等法律法规对转让比例的限制。
《公司法》第一百四十二条规定,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每
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