江西省二人以上章程模板设董事会监事会Word文件下载.docx
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(参照《国民经济行业分类》标准填写)。
第四章公司注册资本
第七条 公司的注册资本为在公司记录机关记录的全部股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币XX万元。
公司增加或减少注册资本,必需召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。
公司减少注册资本,还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告,并自公告之日起45天后依法向记录机关办理变更记录手续。
第八条股东姓名(名称)、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时刻如下:
股东姓名(名称)
认缴出资额
出资比例
出资方式
缴纳出资时间
首期
第二期
……
缴纳数额
缴纳时间
XXX
XX万元
X%
XX
X年X月X日
(注:
一次性缴足的,可不分首期、第二期、……,股东亦可不在章程中规定出资期限,由股东依照公司实际经营需要决定出资打算)
第九条股东XX以XX出资,经评估作价XX万元,X年X月X日已过户移交公司。
(股东全数以货币出资的,此条可删除)
第十条股东以XX净资产出资,经评估作价XX万元。
(不属于企业改制的,此条可删除)
第十一条公司成立后,应向股东签发出资证明书,备置股东名册。
第十二条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。
股东不按期足额缴纳所认缴出资的,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第五章 公司股东的权利和义务
第十三条公司股东享有如下权利:
(一)参加或推选代表参加股东会并依照其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告。
第十四条 公司股东承担以下义务:
(一)遵遵法律、行政法规和公司章程;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)依其所认缴的出资额为限对公司承担责任;
(四)在公司办理记录注册手续后,股东不得抽逃出资。
(五)法律、行政法规规定的其他义务。
第六章公司股权转让
第十五条公司股东之间能够彼此转让其全数或部份股权。
第十六条股东向全部股东之外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未回答的,视为同意转让。
其他股东不同意转让的,应当以一样条件购买该转让的股权;
不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在一样条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确信各自的购买比例;
协商不成的,依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第七章 公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么
第十七条 股东会由全部股东组成,是公司的权利机构,行使以下职权:
(一)决定公司的经营方针和投资打算;
(二)选举和改换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和改换由股东代表出任的监事,决定监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对股东向股东之外的人转让出资作出决议;
(十一)对公司归并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;
(十二)修改公司章程。
第十八条 股东会的第一次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十九条 股东会会议由股东依照出资比例行使表决权。
第二十条 股东会会议分为按期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日以前通知全部股东,按期会议应当每半年召开一次。
第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持。
执行董事因特殊缘故不能履行职务时,由执行董事书面委托其他人召集并主持,被委托人全权履行执行董事的职权。
执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的,由公司监事召集和主持;
监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东能够自行召集和主持。
第二十二条 股东会会议应付所议事项作出决议,决议应由股东表决通过,股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议,和公司归并、分立、解散或变更公司形式的决议,必需经代表三分之二以上表决权的股东通过;
股东会作出其它决议,须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十三条 公司设执行董事一人,由股东会选举产生,对公司股东会负责。
执行董事任期每届3年,任期届满,可连选连任。
执行董事符合《公司法》规定的任职资格,在任期届满前,股东会不得无端解除其职务。
第二十四条 执行董事对股东会负责,行使以下职权:
(一)召集和主持股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营打算和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案;
(七)制订公司归并、分立、解散或变更公司形式的方案;
(八)决定公司内部治理机构的设置;
(九)决定聘用或解聘公司领导及其报酬事项,并依照领导的提名决定聘用或解聘公司副领导、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的大体治理制度。
第二十五条 公司设领导一人,由股东会聘用和解聘。
领导符合《公司法》规定的任职资格,对股东会负责,行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营治理工作,组织实施股东会的决定;
(二)组织实施公司年度经营打算和投资方案;
(三)拟订公司内部治理机构设置方案;
(四)拟订公司的大体治理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请聘用或解聘公司副领导、财务负责人;
(七)决定聘用或解聘除应由执行董事决定聘用或解聘之外的负责治理人员;
(八)股东会授予的其他职权。
领导列席股东会会议。
第二十六条 执行董事或领导(此处选其一)为本公司法定代表人。
法定代表人行使以下职权:
(一)代表公司对外签署有关文件;
(二)检查股东会决议的落实情形,并向股东会报告;
(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情形下,在符合公司利益的前提下,对公司事务行使专门裁决权,并事后向股东会报告。
第二十七条 公司设监事一人,由公司股东会选举产生,对公司股东会负责。
监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。
监事符合《公司法》规定的任职资格,行使以下职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,对违背法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级治理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级治理人员予以纠正;
(四)提议召开临时公司会议,在执行董事不履行召集和主持公司会议职责时召集和主持公司会议;
(五)向公司会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级治理人员提起诉讼。
第二十八条 公司执行董事、领导、财务负责人不得兼任公司监事。
第八章公司财务、会计、利润分派及劳动用工制度
第二十九条公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定成立财务、会计制度,制作会计报告。
会计报告依法应经会计师事务所审查验证的,应聘请会计师事务所出具审计报告。
第三十条公司利润分派依照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。
公司分派昔时税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可再也不提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用昔时利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,依照股东的实缴出资比例分派。
第三十一条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加公司资本。
第三十二条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第三十三条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
第三十四条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算方法
第三十六条 公司的营业期限为X年或长期(此处选其一),从《营业执照》签发之日起计算。
第三十七条 公司有以下情形之一的,能够解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由显现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司归并或分立需要解散;
(四)公司违背法律、行政法规被依法责令关闭的;
(五)因不可抗力致使公司无法继续经营时;
(六)被人民法院依法宣告破产;
(七)其他法定事由需要解散的。
第三十八条公司因本章程第三十七条第
(一)、
(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应在解散事由显现之日起十五日内成立清算组,清算组由股东组成。
第三十九条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。
第四十条清算组在清算期间行使以下职权:
(一)清理公司财产,编制资产欠债表和财产清单;
(二)通知或公告债权人;
(三)处置与清算有关的公司未了结的业务;
(四)处置对外投资及办理分支机构的注销;
(五)清缴所欠税款;
(六)清理债权债务;
(七)处置公司清偿债务后的剩余财产;
(八)代表公司参与民事诉讼活动。
第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人,并向公司记录机关备案,于六十日内在报纸上公告,对公司债权人的债务进行记录。
第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产欠债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。
清算组在清理公司财产后,发觉公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
第四十三条财产清偿顺序如下:
一、支付清算费用;
二、支付职工工资和劳动保险费用;
3、缴纳所欠税款;
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,依照出资比例分派给股东。
第四十四条公司清算终止后,清算组应制作清算报告,报股东会或人民法院确认并报送公司记录机关,申请注销公司记录,公告公司终止。
第四十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受行贿或有其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承担补偿责任。
第四十六条公司因本章程第三十七条第(六)项情形而解散的,依照有关破产的法律事实破产清算。
第十章 附那么
第四十七条 公司依照需要或涉及公司记录事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程应由全部股东表决通过。
修改后的公司章程应送原公司记录机关备案,涉及变更记录事项的,同时应向公司记录机关办理变更记录。
第四十八条 公司章程的说明权属于股东会。
第四十九条 公司记录事项以公司记录机关核定的为准。
第五十条 本章程经股东一起订立,自公司设立之日起生效。
第五十一条本章程一式X份,公司留存一份,各股东留存一份,报公司记录机关备案一份。
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