分销协议Word文档下载推荐.docx

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“协议”是指本协议、协议所附附录以及通过参照而包含在协议中的任何文档，各组成部分都可根据本协议的条款而不时进行修改。

“分支机构”是指任何由“公司”控制的公司、控制“公司”的公司或与“公司”受共同控制的公司。

分支机构是指任何人、公司或其他实体：

（i）当前或以后直接或间接拥有公司百分之二十五（25%）或25%以上有表决权的任何种类的股票，或者当前或以后、直接或间接有效控制公司；

或（ii）公司或（i）节中描述的一方当前或以后、直接或间接拥有其百分之二十五（25%）或25%以上有表决权的任何种类的股票，或公司或（i）节中描述的一方当前或以后、直接或间接控制其百分之二十五（25%）或25%以上有表决权的任何种类的股票。

“客户”或“最终用户”是指从分销商购买或租用产品的任何人或公司。

“交付地点”是指公司位于[完整地址]的办公场所。

交付地点是指分销商位于[完整地址]的办公场所。

“附录”是指本协议随附的附录。

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“产品”是指在附录A中描述的项。

公司可通过向分销商邮寄书面变更通知，随时自行决定从附录A中删除或添加产品、修改其规格或设计。

各项变更应在向分销商发出通知之日后[数量]天生效。

“规格”是指附录D中规定的规格。

“区域”是指附录B中规定的地理区域。

“商标”是指用于描绘或描述公司产品的任何商标、徽标、服务标记或其他商业名称（无论是否已注册），如附录E的规定。

2.指定分销商

2.1指定

公司在此指定分销商作为公司本产品在该区域内的非独家分销商，且分销商接受该指定。

协议方理解，公司不能合法阻止其位于其他地点的分销商向该区域供应产品以供销售或使用，也无此义务。

或者

公司在此指定分销商作为公司产品在该区域内的独家分销商，且分销商接受该指定。

a.在法律允许范围内，公司（i）除分销商外，不得在该区域内为产品指定任何其他分销商或服务商（ii）不得且应使其分支机构不得，故意在该区域内向分销商或分销商指定方之外的任何人销售产品以供其使用或转售（依照届时生效的协议，本协议适用于所提供服务的除外）且（iii）应尽其最大努力阻止分销商之外的任何方在该区域内寻求产品的客户，在该区域内建立与产品分销相关的任何分支机构，或在该区域内维持与产品相关的任何分销站。

b.公司或任何分支机构销售的产品最终在该区域内进行转售（而不是向分销商或分销商指定方销售），且公司或该分支机构在销售产品时有理由知道可能会发生上述转售，则公司应立即在缔结该触发销售（将成为该区域内产品的转售或该销售后紧随着在该区域内使用产品）后，向分销商支付触发销售已缔结时本协议下产品价款的[百分比]%，该支付款项应表示分销商的特定广告

3.许可

3.1分销许可条件

分销商应仅向签订最终用户许可协议（如下方定义）的最终用户（“最终用户”）分销产品。

除仅由公司向分销商提供的维护版本（如下方定义）中的特定模块外，软件产品仅应采用可执行目标代码形式，且分销商对该产品的源代码不享有任何其他权利。

分销商不得通过反向工程或其他方式从提供产品的目标代码修改、编译、反编译、创建或试图创建其源代码，或以任何方式改编产品或使用产品来创作任何衍生作品。

除非本协议中明确允许，否则分销商不得全部或部分使用、复制、转许可、分发或处理产品，也不得允许最终用户实施上述行为。

3.2区域

分销商仅可在附录B中规定的地理边界内（“区域”）推广和分销产品。

经提前[数量]天向分销商发出书面通知后，公司可自行决定保留其变更指定给分销商的区域的权利。

3.3最终用户的产品许可

就分销商许可以及向最终用户分销产品的有关事项，分销商应使最终用户签署最终用户许可协议，协议格式参见附录C（“最终用户许可协议”）。

未事先经公司的书面同意，分销商不得就最终用户许可协议中的条款与任何可能的最终用户进行协商，或者同意与最终用户许可协议中的规定相冲突的、不同的或额外的条款。

如果任何可能的最终用户拒绝签署最终用户许可协议，则公司不对分销商承担任何责任。

3.4产品变更

公司保留自行决定随时升级或修改产品的权利。

此外，经提前[数量]天向分销商发出书面通知后，公司可在附录A中增加或删除产品。

在收到任何该等升级或修改通知后，或在上述规定的在附录A中增加或删除产品的通知期限届满时，分销商应停止推广和分销从附录A中删除的产品的早先版本。

3.5许可使用商标和商业名称

公司使用的、与本协议授予的许可相关的任何和全部商标和商业名称是且继续是公司的专有财产。

本协议中包含的任何内容，不得视为将与产品相关的任何公司商标或商业名称的任何权利、所有权和利益授予分销商。

在遵守公司就修改或撤销该等授权发出的书面通知的前提下，在本协议期限内，分销商可以书面形式在正常的产品广告和推广中使用公司指定的商标和商业名称。

4.不得修改或捆绑

4.1不得修改

未事先经公司书面同意，分销商将不会以任何形式修改、更改、改编、反组译、反向工程、反编译或修正本产品。

4.2分销商的名称和徽标

经公司的事先书面批准，分销商可以公司批准的方式在本产品上附上分销商的名称和徽标。

4.3不得捆绑

未事先经公司的书面批准，分销商不会将本产品与其他任何产品或产品组合放在一起，或将本产品作为其他任何产品或产品组合的一部分，捆绑、打包或以其他方式分销。

5.

维护和支持

5.1公司支持

就5.3节规定的维护和支持费用，公司将为分销商提供附录F中描述的维护服务（“公司支持”）。

公司保留将本产品的任何修改或更新版本指定为新产品的权利，根据公司支持无需提供该新产品。

在向公司支付其指定的额外许可和支持费用的条件下，仅可为向最终用户分销而将该等新产品提供给分销商。

公司将使用合理努力及时响应分销商与支持相关的询问，公司不保证其回复的及时性或者能够回答分销商的全部询问。

5.2分销商支持

除5.1节中规定的明确性公司支持义务外，分销商应继续独自承担就本产品向最终用户提供所有安装、维护和支持服务的责任。

公司同意，向分销商交付第一次订单的同时向分销商交付该等产品的维护版本，该维护版本应包括采用源代码形式的软件产品的特定模块（“维护版本”）。

维护版本应仅由向最终用户提供维护服务的分销商人员使用，且仅可在分销商的地点使用。

分销商未能根据本协议的条款使用或维持维护版本的机密性，应被视为实质性违反本协议。

5.3维护和支持费

就公司支持，分销商应每年向公司预付维护和支持费，其金额相当于向所有当前最终用户许可的本产品价款的[%]，或由公司另行书面约定（“公司支持费”）。

每年支付公司支持费时，分销商还应包含所有当前最终用户的清单，以及显示从之前的清单添加和删除最终用户及其添加或删除日期的报告。

5.4审核权利

分销商应保持为本产品授予的所有许可、接受维护服务的最终用户以及应付公司支持帐款的准确帐簿和记录。

经向分销商发出合理通知后，分销商应使公司可在分销商的营业地点、在正常的营业时间获得该等帐簿和记录，以审核分销商根据本协议支付的款项，但一年不得超过两次。

5.5分销商培训

在本协议日后[数量]天，分销商可请求公司提供[数量]天的现场培训，并为参加培训的[数量]名分销商人员提供帮助。

在[数量]天之后，以及就分销商请求的任何额外现场培训和帮助，分销商同意按照届时的标准费率向公司付款。

分销商应就任何现金费用向公司进行偿付，包括由公司参加培训讨论会产生的相关差旅费用。

5.6最终用户培训和公司咨询服务

分销商应独自对最终用户培训负责。

公司应按照届时标准费率收取费用，以提供本协议不包括的培训、特殊增强、定制和其他特殊工作或服务。

6.保密和专有权利

6.1保密

分销商承认，在协议方交易的过程中，分销上可能会获得与公司、其业务活动和运营、其技术信息和商业秘密有关的信息（包括但不限于本产品），这些信息均为公司的高度机密和专有财产（“机密信息”）。

机密信息不应包括公众可普遍获得或普遍知悉的信息，或在本协议范围外独立开发的信息。

分销商应对全部该等机密信息严格保密且不得对其进行披露，除非依照法庭决议或经公司请求。

分销商应至少以与保护其自身有关业务的、最机密的材料或数据相同的注意程度，来保护上述机密信息，但不得低于合理的注意程度。

6.2专有权利

分销商承认并同意，本产品及其全部副本构成公司宝贵的商业秘密和/或公司的专有或机密信息，其所有权仍由公司享有。

对本产品中所有可适用的版权、商业秘密、专利和其他知识产权权利的所有权属于且应继续属于公司。

本产品的所有其他方面，包括但不限于程序、处理方法、单独程序的设计和架构、其交互以及所采用的编程技巧，仍为公司独占性专有财产，分销商不得向本协议明确规定之外的任何人、公司或机构出售、泄露、披露或以其他方式传送该专有财产，无论是直接还是间接。

本产品中包含的版权声明和限制权利说明应在分销商分销的所有有形介质上出现。

6.3特殊救济

如果分销商违反第6.1和6.2节的任何规定，除普通法和衡平法上赋予的所有其他权利外，公司还应享有（a）由具有衡平管辖权的任何法院特别强制实施该等条款的权利，分销商已承认并同意任何违约将给公司带来不可挽回的伤害，且金钱损害赔偿不能提供足够的救济（b）要求分销商向公司负责并支付其因违反第6条任何规定的任何交易而派生或获得的所有报酬、利润、金钱、或其他有形利益（统称为“利益”）的权利，且分销商在此同意负责并支付该等利益。

7.有限保证

7.1有限保证

在向分销商交付产品后[数量]天内，公司保证承载所交付产品的介质质量上乘、工艺优良。

分销商就产品介质具有缺陷向公司发出书面通知后，公司应采用合理努力立即提供供替换的介质。

7.2免除保证责任声明

除在7.1条中规定的有限保证外，产品按照“现状”提供。

公司明确免除所有明示或默示保证责任，包括但不限于，有关产品的适销性、特殊目的适用性，或磁带、磁盘或其他有形介质和文档的缺陷、产品操作、产品的特殊应用或使用的默示保证。

8.

责任限制

在任何情况下，对于任何利润损失、商业损失，包括但不限于，因本协议产生或与本协议相关的任何诉因下的特殊、附带、后果性或其他间接损害（包括但不限于产品故障或缺陷导致的索赔），公司概不负责。

公司在本协议下承担的最大责任被明确限制为，引发索赔的事由出现之前[数量]月内分销商根据本协议向公司支付的金额。

9.分销商义务

9.1推广工作

分销商同意尽其最大努力来提高该区域内产品的销售额。

分销商同意，在分销商使用产品推销和宣传材料前允许公司对全部该等材料进行审查。

对于公司发现不适合或违反本协议的任何推销或广告，分销商不得予以使用且应予以撤销和收回。

就届时的许可费，公司同意向分销商交付软件产品的单机版（“单机版”）。

如果公司向分销商交付单机版产品，则对单机版产品的使用应遵守本协议的条款和条件。

9.2被禁止的行为

分销商不得代表公司签订任何合同或作出任何承诺，也不得在本协议或公司授权范围之外以单独书面形式就本产品作出任何保证或其他陈述。

10.会计、审计和检查

10.1分销商保存记录

分销商将保存与产品分销相关的适当帐簿、记录和帐目（“记录”），且至少将该等记录保留至本协议终止日期后[数量]年。

10.2公司检查记录权

经提前[数量]个工作日向分销商发出书面通知，公司有权前往（或指定独立会计师前往）分销商的办公场所，为验证分销商根据本协议提交的报告中包含的信息是否准确而合理需要的该等分销商记录进行检查。

分销商应允许任何时间的该等检查，直至本协议终止后[数量]年。

10.3支付由检查揭示的任何差额

A.如果根据第10.2条进行的检查揭示，任何日历季度应向公司支付的总额大于相关报告中载明的数额，则在公司提出书面要求（应随附任何会计师报告的副本）后[数量]天内，分销商将向公司支付该等差额。

B.如果根据第10.2条应向公司支付的金额超过相关报告中载明数额5%或以上，则分销商还将支付检查的费用和支出。

10.4如果未提交报告

A.如果分销商未能在第5.4条规定的时间内提交报告，公司可指定一名独立的会计师来检查分销商记录，从而确定在该相关季度内分销商应付的金额。

B.分销商将允许该会计师检查其记录。

C.对于经会计师证实的任何日历季度的应付款项以及该检查的费用和支出，分销商将在公司就该等金额提出要求（采用书面形式且随附会计师报告的副本）后[数量]天内予以支付。

10.5检查分销商办公场所

除前述检查权之外，经至少提前[数量]工作日的书面通知后，公司可在正常营业时间检查分销商的办公地点和场所，以验证分销商是否遵守本协议的任何条款。

11.推广和推销

11.1推广计划

在与该区域内宣传、广告和推广产品战略相关的方面，分销商将遵守推广计划。

推广计划的任何变更应经协议方书面同意。

在本协议所授予分销关系存续期限及其任何延展期限内，分销商应有权做广告，并有权继续作为产品的授权分销商。

11.2公司审批所有推广材料

分销商将提交其时常使用的、与产品相关的全部广告、促销和公共关系材料，以获得公司的事先书面批准。

在遵守第11.2条的前提下，未事先经公司的书面批准，任何该等材料不得与产品推广一起使用。

11.3公司审批

公司将在收到第11.2节中提及的材料后[数量]工作日内，就是否批准、否决该等材料或要求对该等材料进行任何更改，通知分销商。

如果分销商在上述期限内未收到任何通知，则视为公司已批准该等材料。

公司将不会不合理地否决该等材料。

12.撤回产品

12.1中止分销

公司应以书面形式指示分销商中止产品的分销（且分销商将遵守该指示），中止期限为[数量]天（“中止期限”），如果：

A.产品具有缺陷；

B.如果公司法律顾问通知公司：

i）产品侵犯或可能侵犯任何人的知识产权权利；

ii）产品具有或可能具有诽谤性、淫秽性、欺诈性、误导性或欺骗性。

12.2分销商通知

如果分销商知悉第12.1（A）或（B）中描述的任何事项，分销商将立即向公司发出书面通知，并请求公司根据第12.1条发布指示。

公司无发布任何该等指示的义务。

12.3如果公司不能纠正产品

如果公司不能在中止期限内纠正产品，该不能纠正将构成终止事件。

12.4如果公司能够纠正产品

如果公司能够在中止期限（或协议方同意的任何延展期限）内纠正产品，分销上必须重新继续分销产品。

13.期限与终止

13.1期限

本协议的初始期限应为生效日期起[数量]年，此后应自动续期[数量]年（每一个期限均为“续期期限”），除非协议根据其条款提前终止。

经至少在其生效日前[数量]天向对方发出书面终止通知，任一方均可在初始期限或任何延展期限的最后一天使协议失效。

13.2公司终止

在以下条件下，公司可立即终止本协议：

A.如果一方被宣布无力偿债或破产；

B.一方在任何法院被提起根据破产法或类似法令宣布其破产或重组的申请，且该申请在[数量]天内未被驳回，或已为一方指定破产受托人或接管人或类似实体；

C.如果分销商在相应款项到期后[数量]天内未向公司支付该款项；

D.如果分销商违反本协议第6.1或6.2节的条款；

E.如果分销商在其他方面实质性违反本协议的条款，且在接到公司向其发出违约通知后[数量]天内，未纠正该违约行为。

13.3终止后的责任

如果协议终止不是由实质性违反6.1或6.2节导致，协议方同意继续合作以实现其关系的有序终止。

分销商仅可出于为依照终止前的最终用户许可协议向获得许可的最终用户提供维护的目的，而继续运行维护版本。

终止后，分销商应无权订购或接收产品的任何额外副本，且分销商的所有权利及获得的全部许可应立即终止。

在协议终止后[数量]天内，分销商应返还由公司提供的、与产品相关的任何推销材料、推广印刷资料、书面信息和报告。

14.赔偿

14.1版权赔偿

在分销商未违反本协议的前提下，就与产品相关、因侵犯或违反任何版权而直接产生的、且有管辖权的法院判决分销商支付的任何索赔、要求、债务或费用（包括合理的律师酬金），公司应向分销商做出赔偿，为分销商进行抗辩，并使分销商免受损害。

如果有管辖权的法院做出产品侵犯任何第三方版权的裁决，公司应自行决定：

A.使分销商获得继续使用、分销和出售产品的权利，且无需分销商支付额外费用；

B.向分销商提供功能实质相似的非侵权版本的产品；

C.通知分销商，产品正在从市场上撤回且立即终止本协议。

14.2分销商赔偿

因为或基于（i）将产品与不是由公司提供或经公司书面批准的任何硬件、产品、程序或数据联合、一起操作或使用，如果不是因为该等联合、操作或使用，则可以避免侵权的发生；

或（ii）分销商或最终用户修改产品，而导致公司遭到任何索赔或诉讼，就因此而使公司产生的任何索赔金额、要求、债务或费用（包括合理的律师酬金），分销商应向公司做出赔偿，为公司进行抗辩，并使客户免受损害。

15.引荐

如果该区域内的任何方就询问产品购买事宜而与公司或任何分支机构（而不是分销商或分销商指定方）接触，则公司应将该方交付给分销商处理，或应使其分支机构将该方交付给分销商处理。

16.协议方的关系

A.分销商是独立缔约方，且出于任何目的均不是公司的法律代表或代理；

分销商没有权利或权力（除非在本协议中明确规定）以书面形式或其他方式代替任何公司员工承受、承担或创建任何保证，公司员工完全受公司控制，且应为自己的行为和疏忽负责。

B.在协议期限及其任何延展期限内，分销商应根据管辖范围内生效的工人赔偿法或其他可适用法律，为与履行本协议相关的其全部雇佣及工作人员购买全部保险并自付费用；

经公司请求后，分销商应向公司提供维持该等保险的令人满意的证明。

C.就政府保障法和省失业补偿法要求的所有缴款和工资税，以及在任何适用的司法管辖区内其他类似性质法律规定的其他缴款，分销商对其雇佣及为其工作的全部人员承担专有责任。

D.本协议中包含的任何内容，均不应视为在协议方之间创建任何合伙关系或合资关系。

17.分销商销售产品

分销商同意，尽其最大努力来开发产品在该区域内可能的最大市场，且应继续在该区域内提供、广告宣传、展示或以其他方式促进产品的销售。

A.协议方已进行商议并同意，如果分销商尽其最大努力（如本节的规定），则在本协议的第一年，该区域内至少将出售和分销[说明]产品（“年度市场潜力”）。

B.在随后各年伊始，协议方将善意的进行商议，并就该年的年度市场潜力达成一致意见；

但，如果协议方未能达成一致意见，则当年应适用其之前一年的年度市场潜力。

18.竞争产品

分销商同意，在本协议期限或任何延展期限内，分销商不会在该区域内分销或代理与产品竞争的任何产品。

19.新产品

如果公司或任何分支机构现在或以后制造或分销，或拟制造本产品之外的任何产品，公司应就上述事实以及与产品有关的全部详细信息立即通知分销商，或立即使其分支机构通知分销商。

分销商可以向公司请求获得在该区域内或部分地区内分销该产品的权利；

如果分销商如此申请，则公司应授予分销商该等分销权利，或使该分支机构授予分销商该等权利，但授予的条款和条件不得比本协议中规定的、与产品相关的授予条款和条件更优惠。

如果分销商未获得上述分销权，或仅获得该区域内部分地区的分销权，而随后公司或分支机构希望将该分销权或部分地区的分销权提供给其他方，则公司应首先或使其分支机构首先以书面形式向分销商发出要约，授予分销权的条款与条件应在要约中完整规定。

要约应包含主