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(1)提出战略决策的建议;
(2)提供战略决策需要的信息和备选方案,供决策系统选择并确定,对各项政策进行论证,提出会审意见和具体实施方案;
(3)根据决策方案的执行情况,随时提出咨询意见,帮助领导者随时对战略决策进行调整和部署。
依据企业的实际需要,企业参谋系统可以在组织外部也可以在组织内部。
(三)执行系统
企业执行系统的任务是履行并落实战略决策和行动方案,因此,企业内部各级直线部门和职能部门及其主管人员构成了执行系统的主体。
(四)监控系统
监控系统根据各种信息随时对企业决策的执行进行分析,对企业领导活动的各个环节进行必要的指导和协助。
在具体的活动中,企业监控组织及人员对计划和实际执行情况进行对比,以尽早发现决策执行过程中存在的问题,防止出现各种偏差,以保证领导目标的实现。
了解现代企业监控系统的根本任务。
(五)信息系统
有效的信息系统是现代企业领导体制现代化的必要前提。
企业领导信息系统的基本要求是及时、准确、全面和经济。
三、企业领导体制的发展(熟悉)
西方国家企业的领导体制大致经历了四个发展阶段:
“家长制”领导、“经理制”领导、职业“软专家”领导、专家集团领导。
(一)
“家长制”领导
工厂的老板既是资产所有者,又是企业的经营管理者。
企业的一切都由老板说了算,主要局限于生产管理、工资管理和成本管理。
延续到1840年左右。
(二)
“经理制”领导
工业革命后。
表现为企业财产所有权与经营权的分离。
担任企业管理的经理人员,通常是从那些精通本企业生产过程的技术专家中选出。
这种管理体制又称为“硬专家”转行领导体制。
(三)
职业“软专家”领导
19世纪末20世纪初,由具有专门管理知识和特长的职业“软专家”来担任企业领导。
(四)
专家集团领导
第二次世界大战后,出现了集体领导的趋势。
与企业高层次集体领导形成一致的是,大批“智囊团”、“思想库”应运而生。
这种“谋”与“断”相对分离的集体领导方式,标志着现代领导体制已经发展到一个更高的阶段——专家集团领导
【例题1·
单选题】
(2009年)工业革命后,美国历史上最早由职业经理人通过专门管理机构进行管理的行业是( )。
A.海运业 B.纺织业 C.钢铁业 D.铁路业
[答疑编号716020101]
『正确答案』D
『答案解析』美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理的行业是铁路业。
四、我国企业领导体制的改革(熟悉)
(一)行政一长负责制(1951-1956年):
其主要内容:
(1)厂长由国家经济机关委派,对企业的生产行政工作负责,厂长领导下的工厂管委会讨论和决定厂内大事,厂长拥有最后决定权;
(2)企业党组织对企业的思想政治领导负有完全的责任,对生产行政工作起监督保证作用;
(3)贯彻实行厂长负责制与管理民主化相结合的原则。
弊端:
厂长权利过大;
不同厂长能力不同,差异过大;
(二)党委领导下的厂长负责制(1956-1966年)
建立以党委为核心的集体领导和个人负责相结合的领导制度。
凡是重大的问题都应当经过集体讨论和共同决定,凡是日常的工作都应当由专人分工负责。
党委领导下的厂长负责制,是针对“一长制”提出来的,它强调企业中党组织的领导作用。
以党代政、党政不分、权责分离
(三)“革命委员会”制(1966-1976年)
(四)党委领导下的厂长负责制的恢复与改革
1978年,中共中央明确提出建立和健全党委领导下的厂长分工负责制,规定党委行使决策权,厂长负责管理权。
但是,在具体实践中暴露了许多弊端:
一是权责分离,二是以党代政。
从l981年起,少数企业进行了职工代表大会领导下的厂长负责制的试点。
在此基础上,中共中央制定了“党委集体领导,职工民主管理,厂长行政指挥”的原则,作为我国工业企业领导制度的根本原则。
(五)厂长负责制的试点和全面推行
1984年10月,中共中央正式肯定了厂长负责制。
1986年,要求在全民所有制工业企业中全面推行厂长(经理)负责制。
l988年七届人大一次会议通过立法程序,从法律上确定了企业的法人地位和厂长(经理)负责制。
(六)以股份制为核心的现代企业制度建设
随着社会主义市场经济体制的建立和完善,中共十四届三中全会进一步明确了建立现代企业制度是国有企业改革的方向。
此后,中共十五大又进一步肯定了股份制在公有制实现形式中的重要地位,并重申建立现代企业制度是国有企业改革的方向。
要按照“产权清晰,权责明确,政企分开,管理科学”的要求,对国有大中型企业实行规范的公司制改革,使企业成为适应市场的法人实体和竞争主体。
第二节 公司所有者与经营者
公司制企业的出现,使得企业所有者与经营者发生了分离。
·
所有者是指企业财产所有权(或产权)的拥有者,包括占有、使用、收益和处置等权利。
经营者是指控制并领导公司(日常)经营事务的人员,他们是公司中的高级经营管理人员。
一、公司所有者
(一)公司的原始所有权
(掌握)原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权,主要表现为股权。
(掌握)股权的主要权限:
①对股票或其他股份凭证的所有权和处分权(馈赠、转让、抵押等);
②对公司决策的参与权(通过股东大会或董事会);
③对公司收益参与分配的权利(包括股息红利,剩余财产分配)。
(二)公司的法人财产权
公司法人财产,是由在公司设立时出资者依法向公司注入的资本金及其增值和公司在经营期间负债所形成的财产构成。
(掌握)法人财产权的特点:
法人财产是公司产权制度的基础,它具有三个特点:
①公司法人财产从归属意义上讲,是属于出资者(股东)的;
②公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限,公司以其法人财产承担民事责任;
③一旦资金注入公司形成法人财产后,出资者不能再直接支配这一部分财产,也不得从企业中抽回,只能依法转让。
特别注意:
公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力,即公司拥有法人财产权(或称法人产权)。
公司产权制度是以公司在法律上具有独立法人地位为前提的。
【例题2·
(2008年)公司制企业有明晰的产权关系,其中对全部法人财产依法拥有独立支配权力的主体是( )。
A.股东 B.公司 C.董事会 D.经营层
[答疑编号716020102]
『正确答案』B
『答案解析』公司对其全部法人财产依法拥有独立支配的权力,即公司拥有法人财产权(或称法人产权)。
【例题3·
(2009年)公司的原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权,其表现为( )。
A.法人产权 B.股权 C.监事会 D.执委会
[答疑编号716020103]
『答案解析』原始所有权是出资人(股东)对投入资本的终极所有权,其表现为股权。
(三)公司财产权能的两次分离(熟悉)
公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。
第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离,即原始所有权与法人产权相分离。
第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离,这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。
1.原始所有权与法人产权的分离:
公司所有权本身的分离
公司出资者的所有权转化为原始所有权,失去了对公司资产的实际占有权和支配权。
公司法人拥有法人资产,对所经营的资产具有完全的支配权,即法人产权。
法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。
这是一种派生所有权,是所有权的经济行为。
原始所有权与法人产权的分离后,股东作为原始所有者保留对资产的价值形态——股票占有的权利;
法人享有对实物资产的占有权利。
这样,原始所有权与法人产权的客体是同一财产,反映的却是不同的经济法律关系。
原始所有权体现这一财产最终归谁所有;
法人产权则体现这一财产由谁占有、使用和处分。
2.法人产权与经营权的分离:
只具有经济意义的法人所有权与经营权的分离。
公司法人产权集中于董事会,而经营权集中在经理手中。
经营权是对公司财产占有、使用和依法处分的权利,是相对于所有权而言的。
与法人产权相比,经营权的内涵较小。
经营权不包括收益权,而且经营权中的财产处分权也受到限制,一般来说经理无权自行处理公司资产。
公司的经营权被赋予了职业经理。
【例题4·
(2009年)在现代企业制度下,决定经理职权的机构是( )。
A.股东大会 B.董事会 C.监事会 D.执委会
[答疑编号716020104]
『答案解析』董事会决定经理的职权。
经理的职权范围通常是来自董事会的授权。
二、公司经营者
(一)公司经营者及其特征
经营者是指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任,对法人财产拥有绝对经营权和管理权,全面负责企业日常经营管理,由企业在经理人市场中聘任,以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。
现代企业经营者的五个显著特征:
(熟悉)
①经营者的岗位职业化趋势,已经形成企业家群体和企业家市场;
②经营者具有比较高深的企业经营管理素养,能够引领企业获得良好的业绩;
③经营者必须具备较强的协调沟通能力;
④公司中经营者的产生基于有偿雇佣,是公司的“高级雇员”,即受股东委托的企业经营代理人;
⑤经营者的权力受董事会委托范围的限制。
(二)经营者对现代企业的作用
1.经营者人力资本有利于企业获得关键性资源,包括信息、资金、技术、人才等。
2.经营者人力资本有利于企业技术创新能力的增强。
3.经营者良好的人力资本有利于企业团队合作能力的培养。
4.经营者良好的人力资本有利于完善公司管理制度。
(三)经营者的素质要求
1.精湛的业务能力
尤以决策能力、创造能力和应变能力最为重要。
其中创造能力是一个经营者的核心能力。
2.优秀的个性品质
在品质上应具备理智感(坚定信心和乐观精神)和道德观。
3.健康的职业心态
①自知和自信;
②意志和胆识;
③宽容和忍耐;
④开放和追求。
(四)经营者的选择方式(熟悉,了解不同方法优缺点)
经营者是企业经营管理的核心,对经营者的选择至关重要。
科学的经营者选择方式应该是市场招聘和内部提拔并举。
(五)经营者激励与约束机制
企业家的激励约束机制有报酬激励、声誉激励和市场竞争机制三个方面。
1.报酬激励
主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等,尽可能使企业家收入与企业绩效挂钩。
注意:
股票奖励是奖金的替代形式,其不同之处在于,其激励动力来自未来的企业经营效益;
股票期权是一种比较复杂的长期激励形式。
2.声誉激励
给予社会地位,满足心理要求
3.市场竞争机制
市场竞争机制是企业家激励约束机制的重要组成部分,它包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争。
市场对企业家的约束和激励可归纳为两个方面:
第一,市场竞争机制具有信息显示功能;
第二,市场竞争的优胜劣汰机制对企业家位置形成直接的威胁。
【例题5·
(2008年)某企业采用股票期权来激励经营者,这种激励属于( )。
A.报酬激励
B.声誉激励
C.内在激励
D.社会价值激励
[答疑编号716020201]
『正确答案』A
『答案解析』报酬激励主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等。
三、所有者与经营者的关系(掌握)
在现代企业中,所有者与经营者的关系主要表现在两个方面:
所有者与经营者之间的委托代理关系
经营者作为意定代理人,其权力受到董事会委托范围的限制;
公司对经营人员是一种有偿委任的雇佣
股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系
股东作为所有者掌握着最终的控制权,他们可以决定董事会的人选,并有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。
董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营,拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营人员的全权,但董事会必须对股东负责。
股东大会为公司最高权力机构。
经营人员受聘于董事会,作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务,在董事会授权范围之内,经营人员有权决策,他人不能随意干涉。
概述:
第三节到第六节的整体结构
概述
有限责任公司
股份有限公司
国有独资公司
第三节 股东结构
股东概述
股东会
股东大会
权利机构——国有资产监督管理机构
第四节 董事会
董事会概述
董事会(3-13人)
董事会(5-19人)
独立董事
第五节 经理机构
经理机构概述
经理机构
第六节 监督结构
监事会概述
成员不得少于3人;
或者设1-2名监事;
成员不得少于3人
不得少于5人,由国有资产监督部门派出
第三节 股东机构
一、股东概述
(一)股东的含义
股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。
(有限责任公司:
资本;
股份有限公司:
股份。
)
(二)股东的分类和构成
1.发起人股东与非发起人股东
设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。
发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。
发起人股东的特点:
第一,对公司设立承担责任。
①对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
②公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
③在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,对公司承担赔偿责任。
第二,股份转让受到一定限制。
《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
第三,资格的取得受到一定限制。
一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力;
二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者;
三是发起人的国籍和住所受到一定限制。
我国公司法规定,设立股份公司,其发起人必须一半以上在中国有住所。
2.自然人股东与法人股东
自然人和法人均可成为公司股东。
自然人作为股份有限公司的发起人股东,作为参加有限责任公司组建的设立人股东,应当具有完全行为能力。
法人股东:
企业法人(含外国企业)和社团法人、各类投资基金组织、代表国家进行投资的机构。
【例题6·
(2008年)依照我国公司法,股份有限公司发起人股东持有的本公司股份,自公司成立之日起( )内不得转让。
A.四年 B.三年 C.二年 D.一年
[答疑编号716020202]
『答案解析』《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
(三)股东的法律地位(熟悉)
1.股东是公司的出资人
特点:
①必须履行出资义务;
②股东作为出资人是公司资本的提供者,全体股东的出资总和即公司的资本总额;
③股东享有股东权。
即按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2.股东是公司经营的最大受益人和风险承担者
①股东是典型的投资者,是以利润最大化为目标的投资主体。
公司的经营结果同股东利益最为密切,股东是公司经营利益的最大受益人;
②股东既是公司经营的最大受益人,也是公司经营的最大风险承担者(风险大于债权人和职工,股东收益不确定、股利和剩余财产分配在债权之后)。
3.股东享有股东权
股东享有股东权是股东最根本的法律特征,是股东法律地位的集中体现。
广义的股东权是股东对公司权利义务的概括,狭义的股东权即股东对公司享有的权利——获得财产收益和参与公司管理的权利。
4.股东承担有限责任
除无限公司股东、两合公司(注:
两合公司是指由1人以上的无限责任股东与1人以上的有限责任股东组成的公司,其中无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任,有限责任股东则以其出资额为限对公债务负有限清偿责任)的无限责任股东外,公司股东均对公司(债务)承担有限责任。
公司是公司债务的直接承担者,股东仅以其出资额(所持股份)为限,对公司债务间接承担责任。
5.股东平等
所有股东均按其所持股份的性质、内容和数额平等地享受权利,承担义务。
(四)股东的权利(掌握)
股东除享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利外,主要享有以下权利:
1.股东会的出席权、表决权
股东会是公司的权力机关,股东会会议是股东行使权利的场所
2.临时股东大会的召开提议权和提案权
3.董事、监事的选举权、被选举权
4.公司资料的查阅权
股东可查阅公司章程、股东大会记录、财务会计报告,了解公司经营状况的权利
5.公司股利的分配权
通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权,是股东权的核心
6.公司剩余财产的分配权
清偿债务之后按出资比例和持股比例进行分配
7.出资、股份的转让权
8.其他股东转让出资的优先购买权
有限责任公司股东对其他股东转让的出资有同等条件下的优先购买权
9.公司新增资本的优先认购权
企业新增资本时,原有股东优先认购
10.股东诉讼权
直接诉讼权(自身权利受侵害)、派生诉讼权(公司权利受侵害)
(五)股东的义务(掌握)
1.缴纳出资义务。
(最重要的义务)
(1)缴纳出资义务的内容。
股东在公司设立和公司增资扩股时,依照法律、公司章程、出资(认股)协议规定的出资形式、出资数额、出资期限、出资程序交付认缴的出资。
(2)不履行缴纳出资义务的责任。
公司成立之前违反股东出资义务的,应向公司、履行出资义务的股东承担违约责任。
股东违反出资义务情节严重的,还要承担相应的行政责任乃至刑事责任。
(3)不得抽回出资义务。
公司登记后,股东不得抽回出资。
我国公司法规定,公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款。
2.以出资额为限对公司承担责任
有限责任
3.遵守公司章程
遵守公司章程是股东最基本的义务
4.忠诚义务
包括三方面内容:
一是禁止损害公司利益;
二是考虑其他股东利益,三是谨慎负责地行使股东权力及其影响力。
二、有限责任公司的股东会
(一)股东会的性质及职权
有限责任公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构(掌握)。
(掌握)股东会的职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会或者监事的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(8)对公司发行债券做出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程规定的其他职权。
(二)股东会的种类及召集(熟悉)
有限责任公司股东会会议分为三种:
首次会议、定期会议和临时会议。
首次会议
是指公司成立后召集的第一次股东会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
首次会议内容:
1)讨论并通过公司章程;
(2)选举公司董事会成员;
(3)选举公司监事会成员或监事;
定期会议
是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议
临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的
(三)股东会决议(掌握)
有限责任公司股东会决议分为两种:
一种是普通决议,另一种是特别决议。
普通决议
针对一般事项。
需经代表二分之一以上表决权的股东通过
特别决议
针对重要事项,包括:
修改章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
【例题7·
多选题】
(2008年)应交由有限责任公司股东大会特别决议的事项有( )。
A.修改公司章程
B.增加或者减少注册资本
C.修改公司投资计划
D.公司的合并、分立、解散
E.变更公司形式
[答疑编号716020203]
『正确答案』ABDE
『答案解析』特别决议包括:
修改章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
三、股份有限公司的股东大会
股份有限公司股东大会
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