董事会报告的重要事项Word格式.docx

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七、股东大会情况简介PAGEREF_Toc225335927\h16

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八、董事会报告PAGEREF_Toc225335928\h17

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九、监事会报告PAGEREF_Toc225335929\h34

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十、重要事项PAGEREF_Toc225335930\h35

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十一、财务会计报告42

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十二、备查文件目录142

一、重要提示

（一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）公司全体董事出席董事会会议。

（三）安永华明会计师事务所为本集团及其子公司（“本集团”）2008年度按中国会计准则编制的合并财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

（四）公司负责人李贻煌、主管会计工作负责人吴金星及会计机构负责人（会计主管人员）邱玲声明：

保证年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

三、会计数据和业务数据摘要：

（一）主要会计数据

单位：

千元币种：

人民币

（二）非经常性损益项目和金额：

上述非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第一号——非经常性损益》的规定执行。

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

2007年度及2006年度财务数据因同一控制下的企业合并和安全费的会计政策变更而进行了追溯调整及重新表述。

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况表

股

2、限售股份变动情况

（二）证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

股币种:

1）经中国证监会以证监发行字[2007]278号文批复、本公司二零零七年三月十六日第四届董事会第六次会议、二零零七年第二次临时股东大会、第一次A股类别股东会及第一次H股类别股东会审议通过和二零零七年八月二日中国证监会发审委审核通过、二零零七年九月七日中国证监会以证监发行字[2007]278号文核准，本公司于二零零七年九月十七日向包括本公司控股股东江铜集团在内的9家机构非公开发行了127,795,527股A股股份。

二零零七年九月二十七日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，本公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。

2）经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102号文核准，本公司于二零零八年九月二十二日公开发行了680,000万元（6,800万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券（“分离交易可转换债券”），每张面值人民币100元，每10张为1手，每手分离交易可转债的最终认购人同时获得分离出的259份认股权证，本次分离出的认股权证权证总量为176,120万份。

经上海证券交易所上证上字[2008]104号文同意，本公司680,000万元分离交易可转债中的公司债券于二零零八年十月十日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08江铜债”。

交易代码“126018”。

经上海证券交易所上证权字[2008]18号文核准，分离交易可转债持有人获派的176,120万份认股权证于二零零八年十月十日起在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“江铜CWB1”，交易代码“580026”。

2、公司股份总数及结构的变动情况

于二零零八年十月六日，本公司有限售条件的A股70,756,048股解除限售并获准在上海证券交易所上市，占公司总股本的2.34%，具体变动情况请参见本章之“股份变动情况表”及“限售股份变动情况”。

3、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

（三）股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况

（1）据董事所知，实际控制人江铜集团与前十名中的其他股东之间不存在关联关系,亦非行动一致人。

前十名中的任何其他股东之间未知是否存在上述关系。

（2）香港中央结算代理人有限公司以代理人身份代表多个客户共持有本公司1,379,358,900股H股，占本公司已发行总股本约45.45%。

香港中央结算代理人有限公司是中央结算及交收系统成员，为客户进行证券登记及托管业务。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:

2、控股股东及实际控制人情况

（1）法人控股股东情况

千元币种:

（2）法人实际控制人情况

元币种:

（3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员的情况

董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

1.李贻煌：

教授级高级工程师，第十一届全国人大代表，江西省第五届杰出青年企业家。

李先生于二零零三年六月获委任为本公司执行董事。

李先生本科毕业于东北工学院重冶专业、硕士研究生毕业于中南工业大学。

一九八二年八月至二零零一年一月在本公司贵溪冶炼厂任职，曾担任副厂长、厂长等职务。

担任本公司董事长前，李先生还担任过江铜集团副经理、本公司总经理。

李先生在冶炼及管理方面具有丰富的经验。

2.李保民：

高级经济师，江铜集团党委书记。

李先生于二零零七年四月任本公司董事前曾任获委任为本公司监事。

李先生担任过江铜集团多项管理职务，在管理方面有丰富的经验，李先生毕业于江西师范大学历史系、复旦大学企业管理学院毕业及江西省委党校经济学研究生班。

3.龙子平：

高级工程师，现任江铜集团副经理。

龙先生一九八二年毕业于江西冶金学院冶炼专业，二零零一年中南工业大学冶金工程专业研究生毕业。

龙先生曾任贵溪冶炼厂副总工程师、贵溪冶炼厂厂长、贵冶分公司经理、贵冶技术中心冶化部主任等多项经营管理职务，拥有丰富的经营管理经验。

龙先生已于二零零九年提出辞任本公司董事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。

4.王赤卫：

高级经济师，上海仲裁委员会仲裁员、中国化学矿山协会副理事长。

王先生毕业于中南工业大学管理工程系，二零零一年五月前曾任过江铜集团副经理。

王先生于一九九五年十二月至一九九八年七月担任上海冶炼厂副厂长，之后一直担任本公司执行董事。

王先生在经营、销售等方面颇具经验。

王先生已于二零零九年提出辞任本公司董事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。

5.吴金星：

高级会计师，一九九二年于浙江冶金经济专科学校会计专业毕业，二零零七年取得硕士研究生学位。

吴先生于二零零五年十一月获委任为本公司执行董事。

历任江铜集团财务处生产财务科、综合科副科长、江铜集团进出口公司财务部副主任、主任、江铜集团材料设备公司副总会计师、总会计师、本公司财务部经理、本公司德兴铜矿总会计师、本公司财务副总监。

吴先生已于二零零九年提出辞任本公司董事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。

6.高建民：

高先生在财务、工业投资和开发方面有十多年经验。

高先生毕业于清华大学。

高先生亦是国际铜业有限公司董事、总经理、庆铃汽车股份有限公司董事及银建国际实业有限公司董事、总经理。

高先生自本公司成立以来一直为本公司董事。

7.梁青：

梁先生于二零零二年六月起获委任为本公司董事。

现任中国五矿集团香港控股有限公司董事、总经理，具有丰富的国际贸易及投资经验。

8.康义：

教授级高级工程师。

康先生于二零零二年六月获委任为本公司独立非执行董事。

曾任原中国有色金属工业总公司副总经理和国家有色金属工业管理局副局长，现任中国有色金属工业协会会长兼中国有色金属学会理事长，具有三十多年的有色企业管理经验。

康先生于二零零八年六月因任期届满而不再担任本公司独立董事。

9.吴建常：

教授级高级工程师，大学本科学历，现任中国钢铁业协会顾问；

吴先生于一九六四年毕业于衡阳矿业学院有色冶金专业；

曾担任过：

有色金属工业总公司副总经理、总经理，冶金部副部长，冶金局副局长，中国钢铁工业协会党委书记、副会长等职务。

吴先生长期从事有色金属科技情报研究工作，编译并出版了大量的情报期刊和论文，在工业管理方面具有丰富经验。

10.尹鸿山：

高级经济师。

尹先生于二零零三年六月获委任为本公司独立非执行董事。

尹先生现任中国劳动学会冶金分会秘书长，曾任江西省冶金厅副总经济师，兼任过江西省政府发展研究中心、江西省政府决策咨询委员会研究员等职。

尹先生具有三十多年从事冶金企业工程技术、管理和资本营运及人力资源管理等方面的丰富经验。

尹先生毕业于天津大学金属物理化学专业。

11.张蕊：

现为江西财经大学会计学首席教授、会计学院院长、管理学（会计）博士、博士生导师；

享受国务院政府特殊津特；

现任中国会计准则委员会咨询专家、中国会计教授会理事、江西省会计学会副会长、江西省内部审计师学会副会长、中国中青年财务成本研究会理事。

在会计理论和实务、审计理论和实务及业绩评价方面有较深的研究和丰富的经验。

张女士于二零零六年八月起获委任为本公司独立非执行董事。

12.涂书田：

现为南昌大学法律系教授，硕士生导师，南昌大学学术委员会委员，其于二零零六年八月起获委任为本公司独立非执行董事。

涂先生一九八四年毕业于西南政法学院法律专业，从一九九八年起任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；

江西省第十届人大常委会委员、法制委员会委员；

江西省人民政府立法顾问；

中国诉讼法学会理事，江西省诉讼法学会副会长；

南昌仲裁委员会仲裁员。

在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。

13.汪茂贤：

曾任江铜集团纪委书记。

汪先生于2003年6月获委任为本公司监事。

汪先生曾任过多项管理职务，在财务、会计、人事管理方面颇有经验。

汪先生毕业于中央财政金融学院财务会计专业。

汪先生因工作变动而于2008年6月获批不再担任本公司监事。

14.李平：

高级工程师。

报告期内任江铜集团副总经理，曾担任德兴铜矿矿长。

李先生于二零零三年六月获委任为本公司监事。

李先生任职江铜集团二十多年，在机械、设备、管理方面具有丰富德经验。

李先生毕业于东北大学矿山机械专业。

李先生已因工作变动提出辞任本公司监事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。

15.甘成久：

高级会计师。

报告期内任江铜集团总会计师，甘先生在江铜集团一直从事财务管理工作，对财务、会计、资产管理方面有丰富经验。

甘先生于二零零三年六月起获委任为本公司监事。

甘先生先后毕业于浙江冶金经济专科学校会计专业和江西财经大学。

甘先生已于本公司二零零九年三月三十一日召开之董事获聘为本公司财务总监，故提出辞任本公司监事，并作为本公司董事候选人将于二零零八年度股东周年大会进行审议。

16.胡发亮：

报告期内任江铜集团工会主席。

胡先生于二零零三年六月起获委任为本公司监事。

于二零零八年六月起获委任为本公司监事会主席，曾担任过永平铜矿副矿长，具有丰富的管理经验。

胡先生毕业于浙江冶金经济专科学校计划统计专业。

17.吴吉孟：

一九八零年毕业于沈阳东北工学院工业自动化专业，二零零六年获湖南大学工程硕士学位，高级工程师,二零零一年十一月至二零零八年三月任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂厂,二零零八年三月至二零零八年十二月任江西铜业集团公司总经理助理。

吴先生已于本公司二零零九年三月三十一日召开之董事获聘为本公司副总经理，故提出辞任本公司监事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。

18.刘谦明：

一九八二年毕业于长沙冶金工业学校，高级经济师。

二零零一年十一月至二零零八年十二月任本公司人事部副经理。

19.刘跃伟：

曾任本公司副总经理。

刘先生毕业于鞍山钢铁学院采矿专业。

刘先生从一九八二年七月起在本公司德兴铜矿任职，担任过副矿长、矿长等职务。

担任本公司副总经理前，刘先生还担任过江铜集团经理助理职务。

刘先生在采矿和管理方面有着丰富的经验。

刘先生于二零零八年十二月因工作变动而辞任本公司副总经理职位。

20.刘江浩：

教授级高级工程师，本公司总工程师。

刘先生毕业于江西冶金学院选矿专业。

一九八二年起在本公司德兴铜矿任职，曾担任德兴铜矿泗州选矿厂厂长。

刘先生在选矿及管理方面具有丰富的经验，刘先生曾获原中国有色金属工业总公司科技进步一等奖、二等奖多次，现享受国务院特殊津贴。

21.潘其方：

高级经济师，一九九七年以来一直从事本公司资本运作方面的工作。

潘先生曾任职于江铜集团宣传部、总经理办公室、本公司董事会秘书室等部门，参与了本公司H股、A股首发、短期融资债券发行、以及H股配售、收购兼并、A股非公开发行等资本运作方案的筹划和实施工作。

潘先生毕业于江西师范大学中国语言文学专业，获文学士学位。

22.佟达钊：

现为本公司香港法律顾问，佟达钊律师行主管，拥有十多年香港执业律师经验。

佟先生于一九九七年一月加入本公司。

佟先生亦为多家香港上市公司的秘书及一家香港上市公司的独立非执行董事。

佟先生持有英国曼特斯特大学法律及会计学士学位。

（二）在股东单位任职情况

在其他单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

本公司董事、监事报酬的决策程序为由公司董事会下属薪酬委员会向董事会提方案，经公司董事会审议后，提交股东大会批准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

本公司高级管理人员实行与业绩挂钩考核的年薪制，本公司经理层年薪由董事会进行奖罚。

本公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据是股东大会批准或董事会会议决议、董事服务合约及本公司年度经营业绩的增长记录。

本公司董事、监事、高管人员报酬金额（含税）已载列于上述“董事、监事及高级管理人员情况”表内。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

1.二零零八年六月六日，本公司二零零七年度股东周年大会批准了康义先生辞任本公司独立非执行董事，并聘任吴建常先生为本公司独立非执行董事；

2.二零零八年六月六日，本公司二零零七年度股东周年大会批准了汪茂贤先生辞任本公司股东代表监事，并聘任吴吉孟先生为本公司股东代表监事及确认刘谦明先生为本公司职工代表监事。

（五）公司员工情况

员工的结构如下：

1、专业构成情况

2、教育程度情况

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

1.公司治理专项活动情况

报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会[2008]27号及中国证监会江西监管局赣证监发[2008]221号等文件及香港联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》（以下简称“管治守则”）、香港联交所上所规则附录十所列载的《发行人董事买卖证券标准守则》以下简称“标准守则”）等境内外法律法规和条例，针对二零零七年公司专项活动中江西省证监局给予本公司的建议，制定了改进措施,并进行了落实。

二零零七年公司治理专项活动开展以来，本公司主要在以下方面对公司治理进行了完善：

针对江西省证监局给出的建议，解决了因原职工代表监事工作变动，导致职工代表比例不足监事总人数的三分之一等问题；

完善了制度建设，包括：

修订公司《章程》；

制订《关联交易管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露管理制度》、《独立审核委员会（审计委员会）工作规程》、《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《董事、监事及高级管理人员持股管理办法》。

2．企业管治常规

本公司于二零零八年度均遵守香港联交所上市规则附录十四之管治守则。

以下为本公司采纳的企业管治常规。

（1）股东及股东大会

本公司致力于确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、能够有效充分行使权利及履行相应义务，同时确保股东对法律、法规及《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

本公司股东会的召集、召开、议事和表决程序均严格遵循了本公司股份上市地的有关监管条例，同时符合本公司章程规定。

本公司的各次股东大会均由境内律师提供了见证及核数师代表提供了监票。

（2）控股股东和上市公司关系

江铜集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利及承担其义务，本公司与控股股东发生的经济业务严格按照市场化及商业化原则及依照关联交易审批程序处理，没有发生超越股东大会直接或间接干预本公司经营活动的现象。

本公司与控股股东在业务、资产、机构、财务和人员等方面是相互独立的，本公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。

（3）董事和董事会

本公司董事会主要负责制定本公司发展战略、管理架构、投资融资、预算、财务监控、人力资源等整体策略及营运监控，董事会亦负责按各上市地之上市规则或其它法例、法规的要求，规范本公司的运作及披露，并评述本公司的财务表现。

报告期内，本公司董事长为李贻煌先生。

董事长负责领导与监管董事会的运作，有效地规划董事会会议，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事。

在董事长的领导下，董事会已采取良好的企业管治和程序，并采取适当步骤与股东保持有效沟通。

董事长执行董事会制定的决策及作出日常管理决策。

本公司章程已详细列明了本公司董事会、董事长的职权。

本公司董事会由十一名董事组成，其中外部执行董事两名及独立非执行董事成员四名，实际控制人派出执行董事三名。

本公司董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、法律、矿山开采及冶金方面拥有专业知识。

董事会组成的详情，请参阅本报告之“董事、监事和高级管理人员”内之”董事、监事和高级管理人员”一段之内容。

董事会成员之名单及其履历请参见本年报之“董事、监事和高级管理人员”内之“董事、监事及高级管理员简历”一段。

本届董事会是本公司成立以来的第四届董事会，董事的任期自二零零六年六月十五起至二零零九年年度股东周年大会召开期满。

本公司现有四名独立非执行董事。

其中独立非执行董事张蕊女士，作为江西财经大学会计学首席教授、博士生导师，中国会计学会理事及香港国际会计学会理事，因其教育背景及经验，董事会认为，张女士符合香港聯交所上市规则第3.10

（2）条的有关独立非执行董事中必须至少有一名具备适当的会计或相关的财务管理专长要求。

按本公司组织章程的条例，董事长和其它董事（包括非执行董事）任期为三年（自获委任或连选之日起计），可连选连任。

按中国之公司法，监事任期亦为三年，可连选连任。

董事会下设独立审核委员会（审计委员会）及薪酬委员会：

独立审核委员会的职权主要包括检讨及监察本公司财务汇报质量和程序；

检讨本公司内部监控制度的健全性和有效性，审议独立审计师的聘任及协调、检讨其相关工作效率和质量等。

本届独立审核委员会由四名独立非执行董事张蕊女士、吴建常先生、涂书田先生及尹鸿山先生组成，审核委员会主席为张蕊女士。

董事会秘书为独立审核委员会秘书。

薪酬委员会的职责主要包括：

就本公司董事及高级管理人员的薪酬制度及政策向董事会提出建议；

就非执行董事的薪酬向董事会提出建议，及确定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额；

确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬；

其它各项管制守则中列明的职权建议。

本届薪酬委员会由四名独立非执行董事尹鸿山先生、吴建常先生、涂书田先生及张蕊女士组成。

薪酬委员会主席为尹鸿山先生。

董事会秘书为薪酬委员会秘书。

（4）监事会

本公司监事会成员由五名监事组成，其中由职工代表出任的监事两名。

本届监事会是本公司成立以来的第四届监事会，监事的任期自二零零六年六月十五日起至二零零九年度股东周年大会召开期满。

报告期内，本公司监事依法行使了监督权，保障了股东、公司和员工的合法权益。

有关监事会的工作详情载列于本年度报告之“监事会报告”。

（5）董事就财务报表所承担的责任:

董事有责任在会计部门的支持下，为公司每个财政年度编制财务报表，并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守按中国会计准则及制度和国际财务报告准则，以真实及公平的报告本公司财务状况及经营成果。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

（四）公司内部控制制度的建立健全情况

董事会全权负责监察本公司旗下业务单位的运作。

董事会委派适当人员加入所有经营重点业务的附属公司与联营公司的董事会，以出席其董事会会议来监察该等公司的运作。

每项业务的管理层须为其业务运作与表现承担责任。

本公司已按不同的业务及流程中可能存在的风险及重要性建立了内部控制制度，这些制度包括公司管制、财务、销售、采购、期货、行政、投资、营运等各方面。

本公司内部审计部门不时地对内控制度的有效性进行审计检查。

另外本公司董事会下设的独立审核委员亦定期或根据需要对公司内部控制系统进行持续的监察和监控。

（五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见

1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：

详见年报附件。

公司建立了内部控制制度。

公司设立了名为风控内审部的内部控制检查监督部门。

公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。

2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。

（六）公