分立审批中国证监会Word文档格式.docx

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证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

四、受理机构

证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务，非上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司变更公司章程重要条款审批：

证券公司住所地证监局。

证券公司增加或者减少其他业务，上市证券公司变更注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，证券公司合并、分立审批：

中国证监会办公厅。

五、审核机构

中国证监会证券基金机构监管部。

六、决定机构

中国证监会。

七、审批数量

无数量限制

八、审批收费依据及标准

不收费

九、办理时限

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十六条：

国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：

……

（二）对增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；

（三）对变更业务范围、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日。

十、申请条件

（一）证券公司变更业务范围

《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）第七条：

证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务范围。

对新设公司核准的业务不超过4种，证监会另有规定的除外。

证券公司变更业务范围应当经证监会批准。

变更业务范围分为增加业务种类和减少业务种类。

证券公司一次申请增加的业务不得超过2种。

《证券公司业务范围审批暂行规定》（证监会公告[2008]42号）第八条：

证券公司增加业务种类，应当符合下列审慎性要求：

（一）增加业务种类后，注册资本符合《证券法》第一百二十七条的规定；

（二）公司治理结构健全，内部管理有效，能有效控制现有及申请增加业务的风险；

（三）最近1年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净资本符合规定；

（四）最近2年未因重大违法违规行为而受到处罚，最近1年未被采取重大监管措施，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查的情形；

（五）有拟负责申请增加业务的高级管理人员和适当数量的拟从事申请增加业务的从业人员；

（六）信息系统安全稳定运行，最近1年未发生重大事故；

与申请增加业务有关的信息系统符合规定；

（七）取得经营证券业务许可证且持续经营已满1年；

再次申请增加业务种类的，距前次申请获准超过6个月；

（八）现有业务经营管理状况良好；

（九）法律、行政法规和证监会的其他要求。

《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第五条：

申请境内机构投资者资格，应当具备下列条件：

（一）申请人的财务稳健，资信良好，资产管理规模、经营年限等符合中国证监会的规定；

（二）拥有符合规定的具有境外投资管理相关经验的人员；

（三）具有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范；

（四）最近3年没有受到监管机构的重大处罚，没有重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（五）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第六条：

第五条第

（一）项所指的条件是：

　……

（二）证券公司：

各项风险控制指标符合规定标准；

净资本不低于8亿元人民币；

净资本与净资产比例不低于70％；

经营集合资产管理计划（以下简称集合计划）业务达1年以上；

在最近一个季度末资产管理规模不少于20亿元人民币或等值外汇资产。

《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》（证监会令第46号）第七条：

第五条第

（二）项所指的条件是：

具有5年以上境外证券市场投资管理经验和相关专业资质的中级以上管理人员不少于1名，具有3年以上境外证券市场投资管理相关经验的人员不少于3名。

《证券公司代销金融产品管理规定》（证监会公告[2012]34号）第三条：

……证券公司住所地证监会派出机构按照证券公司增加常规业务种类的条件和程序，对证券公司代销金融产品业务资格申请进行审批。

《证券期货经营机构参与股票期权交易试点指引》（证监会公告[2015]1号）第十五条:

符合下列条件的证券公司，经中国证监会批准，可以从事股票期权做市业务：

（一）具有证券自营业务资格；

（二）最近6个月净资本持续不低于40亿元；

（三）最近18个月净资本等风险控制指标持续符合规定标准；

（四）具有完备的做市业务实施方案、相关内部管理制度及开展做市商业务所需的专业人员；

（五）具备健全的全面风险管理体系，首席风险官具有相应的履职能力，具备对股票期权业务风险进行量化分析和评估的专业素质；

（六）做市业务系统符合相关技术规范且运行状况良好，并通过相关证券交易所组织的测试；

（七）中国证监会规定的其他条件。

（二）证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有5%以上股权的股东、实际控制人

《中华人民共和国证券法》第一百二十四条：

设立证券公司，应当具备下列条件：

……

（二）主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元；

（三）有符合本法规定的注册资本；

　　　……

《中华人民共和国证券法》第一百二十七条：

证券公司经营本法第一百二十五条第

（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；

经营第（四）项至第（七）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；

经营第（四）项至第（七）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。

证券公司的注册资本应当是实缴资本。

国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第九条：

证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。

证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；

出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十条：

有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

《外商投资证券公司管理办法》（证监会令第140号）第五条：

设立外商投资证券公司除应当符合公司法、证券法、《证券公司监督管理条例》和经国务院批准的中国证监会规定的证券公司设立条件外，还应当符合下列条件：

（一）境外股东具备本办法规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本办法的规定；

（二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配；

（三）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第6条：

外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件：

（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（二）为在所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；

（三）持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚，无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形；

（四）具有完善的内部控制制度；

（五）具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平；

（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。

第7条

第七条：

境外股东应当以自由兑换货币出资。

境外股东持有的（包括直接持有和间接控制）外商投资证券公司股权比例，累计应当符合国家关于证券公司持股比例的安排。

《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》

四、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。

对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

五、持有证券公司5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定的条件以外，还应当净资产不低于人民币5000万元。

持有证券公司25%以上股权的股东或者持有证券公司5%以上股权的第一大股东还应当符合《证券法》第一百二十四条第二款的规定。

六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；

出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。

入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。

九、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

十、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；

最近3年无重大违法违规记录；

不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

十二、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

十三、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。

境外投资者直接或者间接参股的企业入股证券公司的，按照权益穿透计算，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。

同时符合下列条件的，境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不受上述限制：

（一）境外投资者系通过入股上市公司间接拥有证券公司股权权益。

（二）该上市公司第一大股东、控股股东或者实际控制人为中方投资者。

（三）如果未来上市公司股权结构发生变化，境外投资者通过控制上市公司从而间接控制相关证券公司股权，违反我国对外开放政策的，应当限期整改；

逾期未完成整改的相关股权不具有表决权。

（四）境外投资者在间接拥有一家或者多家境内证券公司5%以上股权权益期间，不得与境内证券公司设立合资证券公司或者对上市证券公司进行战略投资。

十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：

（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；

其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。

（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让所持证券公司股权。

（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。

（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第

（一）、

（二）项的规定。

（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起2年内予以处分。

十五、证券公司控股股东和实际控制人应当对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性、防范风险传递和不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排。

十六、信托公司入股证券公司的，应当符合法律法规以及金融业综合经营相关政策。

十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：

如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。

有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。

中国证监会规定的其他审慎性监管要求。

十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。

十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。

二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。

入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。

有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。

二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。

对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。

二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；

法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。

二十三、通过证券交易所的证券交易或者协议转让等方式，上市证券公司依法变更持有5%以下股权的股东，不适用本指引，但应当符合法律、行政法规和我会相关规定。

（三）证券公司变更公司章程重要条款

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十三条：

前款所称公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：

（一）证券公司的名称、住所；

（二）证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；

（三）证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；

（四）证券公司的解散事由与清算办法；

（五）国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。

本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。

（四）证券公司合并、分立审批

《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）第十五条　证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

《中华人民共和国公司法》第九章等规定的条件。

11、禁止性行为

12、

（1）申请人不符合行政许可条件

（2）

（3）申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料

（4）

（5）法律、行政法规规定的其他禁止性行为

（6）

十二、申请材料

（一）申请材料目录及要求

1.证券公司变更业务范围（证券公司申请合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务、股票期权做市业务资格不适用）

1.1申请增加业务种类时提交的材料

1.1.1基本材料

（1）申请表（格式文本附后）；

（2）股东（大）会关于变更业务范围的决议；

（3）与申请增加业务有关的业务管理制度、合规管理制度和风险控制制度文本（涉及增加代销金融产品业务的，相关制度的内容应当涵盖委托人资格审查、金融产品尽职调查与风险评估、销售适当性管理、资料保管、人员培训、客户回访、客户投诉和突发事件的处理等）；

（4）公司最近2年合规运行情况的说明：

详细说明最近2年是否因违法违规行为受到处罚，最近1年是否被采取重大监管措施，是否因涉嫌违法违规正受到有关机关或者行业自律组织调查等情形；

（5）信息系统安全稳定运行情况的说明：

详细说明信息系统是否安全稳定运行，最近1年是否发生事故及事故的后果与影响（涉及增加代销金融产品业务的，还需要说明是否需要与发行人建立代销金融产品业务相关的信息系统，如已建立，运行是否安全稳定）等；

（6）公司现有业务经营管理情况的说明；

（7）中国证监会要求提交的其他材料。

1.1.2证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交以下材料

（1）创新业务实施方案：

详细说明创新业务的业务要点、操作流程、风险控制措施以及保护客户合法权益的措施等；

（2）创新业务的可行性研究报告：

详细说明创新业务合法合规，与公司现有证券业务相关性强，充分利用公司现有营业网点、客户资源、业务专长或者管理经验，优化对客户的服务或者改善公司盈利模式，风险可测、可控、可承受；

说明公司内部对创新业务的评估审查机制以及对创新业务的评估论证情况等；

（3）公司合规总监出具的业务实施方案合规审查报告；

（4）证监会要求提交的其他材料。

1.1.3证券公司申请增加的业务属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交以下材料：

（1）业务区分方案及其合规性、可行性的论证说明；

（2）相关公司关于实行业务区分的协议；

（3）相关公司股东（大）会关于实行业务区分的决议；

1.1.4证券公司经营证券业务的子公司申请增加业务种类，还应当提交《证券公司设立子公司试行规定》（证监会公告[2012]27号）第八条规定的其他材料。

1.2申请减少业务种类时提交的材料

（1）申请表（格式文本附后）

（2）股东（大）会关于变更业务范围的决议

（3）申请减少业务的了结计划

（4）申请减少的业务涉及公众客户的，提交平稳处理客户相关事项的方案及书面承诺

（5）证监会要求提交的其他材料

2.证券公司合格境内机构投资者资格

（1）合格境内机构投资者资格申请表（参见示范文本）；

（2）公司关于开展境外证券投资管理业务的决议文件以及关于公司章程对决策权限规定的说明；

（3）上一年度经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的净资本计算表和风险控制指标监管报表，同时附上会计师事务所证券期货相关业务资格证书复印件及相关注册会计师执业资格证书（已按照日常监管要求报送给中国证监会的，可不用重复提供）；

（4）境内注册会计师出具的最近一个季度末资产管理规模的证明文件，同时附上相关执业资格证书；

（5）公司的风险控制、合规控制及投资管理等主要制度；

（6）负责境外证券投资管理业务的高级管理人员基本情况介绍；

（7）境外证券资产管理业务计划书和业务操作规程；

（8）承诺书（参见示范文本）；

（9）拟委托境外机构的情况说明；

（10）有关信息披露安排的说明（适用于上市证券公司）；

（11）中国证监会根据审慎监管原则要求的其他文件。

3.证券公司从事股票期权做市业务

（1）申请书；

（2）股东会（股东大会）或董事会关于开展股票期权做市业务的决议文件；

（3）股票期权做市业务方案、内部管理制度文本（含应急预案）；

（4）负责股票期权做市业务的高级管理人员与业务人员的名册及资质证明文件；

（5）证券交易所出具的股票期权做市业务技术系统验收报告；

（6）承诺书（参见示范文本）；

（7）中国证监会规定的其他申请材料。

4.证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整

（1）申请报告（参见示范文本）及有关处理措施的协议；

（2）增资扩股已履行法定程序的证明文件。

包括增资协议、增资事项已履行证券公司及其增资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、有限责任公司形式的证券公司现有股东放弃优先购买权的证明文件；

（3）证券公司增资扩股后的股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人）；

（4）增资股东背景材料（企