医药生物行业国企改革分析报告Word格式.docx
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一、国企改革落地,市场预期升温
2013年,十八届三中全会提出“全面深化改革”的总体目标,2015年7月国资委选择了国家开发投资公司、中粮集团、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团有限公司、中国节能环保集团公司和新兴际华集团有限公司等6家央企作为改革试点企业,拉开国有企业改革的大幕。
2015年9月13日,中共中央、国务院正式公布《关于深化国有企业改革的指导意见》,提出“分类推进国有企业改革”、“完善现代企业制度”,随后又先后出台了7个专项配套文件,完善顶层设计,推动国企改革持续深入推进。
2016年12月中旬召开的中央经济工作会议强调,要按照统筹推进、重点突破的要求加快改革步伐,更好发挥改革牵引作用。
要深化国企国资改革,加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制,同时提出“国企混改是企业改革的重要突破口”。
政策引导下,国企改革有望加快落地实施,除央企外,地方国资委下属企业改革工作也在稳步推进,部分上市公司接连公告与改革相关事项,推动国企改革概念持续升温。
医药生物板块存在五十二家国有企业,在前期发展过程中,国企聚集较多社会资源,硬件基础扎实,规模效应明显,但是在市场化过程中,受激励机制不健全、内部管理不善等因素的影响,企业人才流失严重、管理层积极性不高,最明显的表现为国有企业的市场竞争力较弱,盈利能力普遍弱于非国有企业。
推动国企改革有利于企业理顺激励机制,提高管理层积极主动性,增强企业市场竞争力,有望成为17年重要的投资方向。
我们梳理医药板块国企情况,根据实控人分为央企下属、地方国企、部委企业。
二、央企下属:
打造业务平台
医药板块隶属于央企的上市公司主要有通用集团旗下的中国医药,医药集团下属的国药股份、国药一致、现代制药、天坛生物,华润医药下属华润双鹤、华润三九、东阿阿胶,以及中国中化控股的英特集团。
1、通用集团:
资产注入
通用技术集团是国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一,拥有天方药业、中国医药两家上市公司,2013年集团完成内部两家上市公司平台的吸收合并及资产注入。
大股东重组时承诺,在4年内择机将江西省医药集团公司、海南通用康力制药有限公司、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫益45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。
2015年以来中国医药分别以8200万元、8640.85万元完成对新兴医药24.39%股权、武汉鑫益45.37%股权的收购,相继完成对集团美康中成药、医药控股、天方集团、新兴医药、长城制药等资产的托管,存在资产注入预期。
2、国药集团:
业务整合
中国医药集团是由国务院国资委直接管理的中国规模最大、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团。
旗下拥有10家全资或控股子公司和国药控股、国药股份、国药一致、天坛生物、现代制药、中国中药6家上市公司。
国药集团是本轮国企改革浪潮中最早启动相关改革工作的央企之一,2015年7月被列为6家首批改革试点企业之一,开展发展混合所有制经济试点,董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点。
2016年A股四家公司相继发布重组方案,重新梳理业务板块,打造全国性的医药零售业务平台、北京地区分销和全国麻精特药一级分销平台、化药业务平台、血液制品业务平台。
3、中国中化:
中化集团的医药化工业务已形成覆盖研发、生产及销售的完整产业链,在研发创新、规模制造、商业分销、国际贸易等方面形成了独特竞争优势。
控股的上市公司浙江英特集团股份有限公司位居中国医药流通行业前列,以药品、中药、生物器械三大业务为主营业务,业态包括医药类产品的商业分销、现代物流、电子商务及终端零售等。
2015年5月英特集团公告发行预案,拟向华资实业和华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业合计50%的少数股权。
4、华润医药:
整体上市
华润医药集团有限公司是集药品研发、制造和流通为一体,从事研发、制造、分销、零售种类繁多的医药及其他营养保健品,是华润集团有限公司旗下七大核心战略业务单元之一。
旗下拥有华润医药商业集团有限公司、华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司、华润紫竹药业有限公司、中国医药研究开发中心有限公司等企业,2016年10月公司整体在港交所挂牌上市。
从A股上市公司情况来看,华润医药内部主要以现金激励为主,改革工作尚未启动。
整体上来看,央企下属上市公司目前重心还主要是根据集团定位打造业务平台,内部资产注入、外部收购兼并整合提升资产证券化率,对于更深层次的混合所有制改革并未较多涉足,但是伴随电力、石油、铁路、军工等领域混改线路图出台,医药板块央企混改有望加快进行。
三、地方国资-百花齐放
在政策引领下,2014年以来多个省市出台国有企业改革实施意见,积极探索混合所有制改革,地方国企改革稳步推进,广东省、浙江省、山东省、云南省等部分企业已经公告混改方案或完成相关工作。
1、广东省(1家)
(1)白云山—员工持股
白云山(600332)是广药旗下上市公司平台,控股股东广药集团是广州市政府授权经营管理国有资产的国有独资公司,拥有1家上市公司及成员企业近30家,形成了“大南药”、“大健康”、“大商业”、“大医疗”四大独具广药特色的业务板块,以及“电子商务”、“资本财务”、“医疗器械”三大新业态。
2015年1月13日,白云山公布《2015年度员工持股计划(草案)》,拟通过添福-定增盛世专户66号资产管理计划认购非公开发行A股股票方式实施员工持股计划,参与对象:
公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员,以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工,资金规模:
不超过5.05亿元。
2016年07月26日,公司发布《关于确认2015年度员工持股计划认购规模的公告》,明确2015年度员工持股计划最终参与员工人数为1,209人,实际认购金额为9,095.34万元,其中本公司董事、监事、高级管理人员实际认购金额为人民币715.05万元,其他员工实际认购金额为人民币8,380.29万元。
2、浙江省(5家)
浙江省在2014年就发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》,要求“竞争类企业要按照市场规则有序进退、合理流动,国有股权比例不设下限。
”
浙江省下属仙琚制药、华通医药、海正药业、浙江震元、钱江生化五家医药板块的国有企业,陆续公告改革方案。
仙琚制药、华通医药情况较为类似,前期管理层均有持股,借助本次改革浪潮,推出员工持股计划,锦上添花;
海正药业定向增发给高管及员工持股计划,实现混改目的;
浙江震元在股权划拨后,借助大股东资源存在资产注入预期;
江苏吴中则被地方国资重新定义为国有资产证券化平台,未来发展方向待定。
(1)仙琚制药—员工持股
仙琚制药第一大股东为浙江省仙琚县国有资产投资集团有限公司,持股比例为21.55%,主营业务为甾体原料药和制剂的研制、生产与销售。
2015年05月27日仙琚制药公布非公开发行预案,发行对象为仙居国资、汇添富基金管理的汇添富45号计划和汇添富6号计划、张宇松(董事、总经理)、九鸿投资、平安资管管理的平安创赢5号产品、财通基金管理的财通专户1号计划、中企汇锦、范敏华和李勤俭。
其中汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划拟由公司董事张南,监事卢焕形、徐小芳、张弛、陈丽亚,高级管理人员徐衠、应明华、陈杰、刘轩廷、尹元源、王瑶华以及其他中层管理干部、业务/技术骨干、子公司的管理/业务骨干全资认购。
(2)华通医药—员工持股
华通医药第一大股东为浙江绍兴华通商贸集团有限公司,持股比例为26.25%,实际控制人是绍兴市柯桥区供销合作社联合社,公司主要从事药品批发、零售连锁、药品生产、药品会展及药品第三方物流等业务。
2016年8月发布定增预案,拟非公开发行股票的数量不超过24,048,094股,发行对象包括曹国熊(总经理)、陈宝芳、吴一晖、陈焕以及华通医药2016年度员工持股计划。
员工持股计划:
出资参加本员工持股计划的公司监事、公司核心骨干人员,共计不超过182人。
本次员工持股计划等分为18,000万份,筹集资金总额不超过18,000万元,购买标的股票数量不超过公司本次非公开发行后总股本的10%。
(3)海正药业—员工持股
海正药业实际控制人为台州市椒江区人民政府,通过浙江海正集团有限公司间接持有上市公司33.22%股权,同仙琚制药、华通医药不同,海正管理层如白骅、张薇、徐学士等人虽有持股,但比例不高,基本上都是2015年期间在二级市场增持所致。
2016年10月发布定增预案,拟非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股,发行的对象为白骅先生(总裁)、台州海畅投资管理中心(有限合伙)、台州汇纳投资管理中心(有限合伙)以及员工持股计划。
其中第一期员工持股计划,资金总额不超过54,834.00万元,出资参与本期员工持股计划的公司核心骨干员工共计不超过795人,包括各部门管理岗位主管及以上人员,其他在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的研发及技术骨干、销售与市场等业务骨干。
(4)浙江震元—资产注入
浙江震元系科、工、贸于一体的大型医药上市公司,2014年11月,上市公司公告为进一步推进绍兴市生命健康产业的发展,深化国资国企改革、理顺产权关系,经绍兴市委、市政府研究,决定组建绍兴震元健康产业集团有限公司,控股股东绍兴市旅游集团有限公司持有“浙江震元”19.94%的股份拟划转至绍兴震元健康产业集团有限公司。
2015年10月,经国资委同意,国有股权无偿划转完成股权过户登记,震元健康集团成为企业的控股股东。
公开资料显示:
震元健康产业集团重点布局三个方向,一是继续大力发展医药主业,做好药品的研究生产和流通;
二是以培育“名医、名科、名院”为指针,发展好第五医院的特色医疗,在城区择地兴建引进韩国技术的高端口腔医院;
三是参与疗养、养老项目建设。
2016年12月13日公告,2016年第三次临时董事会同意公司以现金出资1,807.6695万元增资控股绍兴市同源健康管理有限公司,增资后公司占同源健康注册资本的68%,授权经营班子做好该项投资的具体事宜。
同源健康主要从事健康服务业,现有母婴护理中心,在绍兴地区具有较高的品牌知名度,增资前,大股东震元健康产业集团持股比例92.5%,借助大股东资源,未来上市公司仍存在资产注入的可能性。
(5)钱江生化—国有资产证券化平台
钱江生化隶属于海宁市财政局,目前主营业务为农药化工,2016年10月28日,上市公司公告终止重大资产重组,11月1日转发海宁市国资委函,明确“钱江生化需要稳步发展现有的生物农药等业务,今后将战略定位为国有资产证券化的平台”,后续存在资产注入预期。
3、云南省(1家)
(1)云南白药—引入战略投资者
2016年12月30日,云南白药公告其控股股东云南白药控股有限公司(白药控股)的混合所有制改革方案:
白药控股拟通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司(新华都),新华都拟向白药控股增资254亿,交易完成后,白药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为云南省国资委和新华都各持有50%股权,白药控股仍持有云南白药41.52%的股权,仍然是其第一大控股股东。
通过混改,白药控股将引入长期战略合作伙伴。
一是可以建立更为灵活的体制机制和更加市场化的治理结构,从而使白药控股更好地适应市场竞争,为长期可持续发展奠定良好的制度基础;
同时,白药控股可引入资金实现规模扩张,发展增量业务。
考虑到新华都及实控人陈发树先生直接持有云南白药3.39%、0.86%股权,交易完成后,新华都已经成为上市公司的第一大股东,改革力度超前。
4、山东省(4家)
山东省在国有企业改革方面进展较快,2014年7月7日,发布《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》指出,要通过推动省属国有企业改制上市、引入社会资本、试点探索混合所有制企业员工持股来推进国有企业产权多元化改革。
山东省内新华制药、山东药玻分别在2015年、2016年公告非公开发行股票方案,通过认购定增方式实现员工(管理层)持股,所不同的是,除员工或管理层参与定向增发外,新华制药有社会资金参与,而山东药玻则进一步增加大股东的持股比例。
新华医疗最新公布非公开发行A股股票预案,山东能源医疗健康投资有限公司拟不低于10.27亿参与认购,山能医疗健康为公司控股股东山东能源集团有限公司下属全资子公司,山能集团有意整合上市公司与其他医疗资产,形成医疗器械制造、医疗服务、养老地产一体化发展格局,定增完成后将会进一步强化大股东控股地位。
鲁抗医药截止到目前为止并未发布方案。
2017年1月5日,山东省国资委牵头制定并引印发了《山东省属国有企业员工持股试点工作实施细则》,明确一是在国有控股混合所有制企业可以试点的基础上,对拟实施混合所有制改革的企业允许纳入试点,二是鼓励省属国有企业新上项目、新设企业与外部投资者、项目团队共同设立混合所有制企业,开展员工持股试点。
员工持股总额度原则上不高于改制后企业总股本的30%。
实施员工持股后,应保证国有股东控股地位,且国有股东持股比例不得低于企业总股本的34%。
我们对比新华医疗、鲁抗医药当前国有持股情况,明显低于细则所要求的34%的比例,预计未来大股东增加持股比例或将是后续混改的第一步。
5、江苏省(4家)
2014年10月江苏省发布《深化改革实施细则》,就国有资本投资公司的组建、竞争类企业混合所有制、特定功能类企业的运营、相近行业的重组、企业领导人管理、企业业绩考核和薪酬、省属企业分类划分七个方面作出部署,支持省属国资国企通过整体上市实现混合所有制。
下属精华制药2015年以参与定向增发方式,实现管理层持股;
南京医药则员工持股、引入混改基金并重;
联环制药和金陵药业暂无明确方案公布。
(1)南京医药—员工持股+混改基金
南京制药以医药供应链服务业务、健康连锁业务为主营业务,是国内跨地区、集团化、网络型的特大型企业,市场覆盖苏皖闽等地及云鄂川部分地区,业务覆盖近70个城市,位居国内流通行业前列。
2016年4月发布定增预案(12月修订),拟非公开发行股票不超过305,343,511股,发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信7号专项资产管理计划(员工持股计划)、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共8名特定对象。
紫金医药为南京国资混改基金有限公司为了本次非公开发行专门设立的子基金,混改基金是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等文件精神,推进国有资本与各类社会资本有序融合、共同发展,做优做强做大国有企业而设立。
金融信7号专项资产管理计划:
认购公司非公开发行A股股票金额不超过人民币86,014,440元,参加对象总计不超过868人,其中包括公司董事、监事和高级管理人员11人,其他员工不超过857人,其中,参加本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共认购总份额为13,153,140份,占员工持股计划总份额的比例为15.29%;
其他员工共认购总份额为72,861,300份,占员工持股计划总份额的比例为84.71%。
(2)精华制药—管理层持股
精华制药以中成药生产研发为重点,以特色原料药及医药中间体和新型化学药制剂为两翼,着手生物制药研究,拥有中西药品种200余种,主导产品王氏保赤丸和季德胜蛇药片为国家中药保密品种。
2014年2月11日,精华制药2014年非公开发行预案,拟向象昝圣达、南通产控、公司高管:
朱春林(董事长)、周云中(总经理)、杨小军(副总经理、董事会秘书)、孙海胜(副总经理)、徐跃(副总经理)、曹燕红(副总经理)、吉正坤(工会主席)、宋皞(副总经理)等,发行6,000万股,补充流动资金。
2015年1月公司非公开发行完成,南通产控持有本公司股份比例下降至35.62%,昝圣达先生及其控制的综艺投资合计持有本公司股份比例为30.00%。
6、河南省(1家)
(1)太龙药业—高管持股+股权转让
2014年8月8日,太龙药业公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先100%股权,发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂49%股权,同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金,其中鹏兴投资为公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立,认购2,919,708股。
2015年3月公司完成发行后,控股股东众生实业持股比例降至22.97%,管理团队(不包含新收购增加管理人员)间接持股0.51%。
2016年6月27日公司公告关于收到控股股东《关于巩义市竹林镇人民政府拟处臵巩义市竹林金竹商贸有限公司及巩义市竹林力天科技开发有限公司部分股权的通知》,巩义市竹林镇人民政府拟分别处臵持有的巩义市竹林金竹商贸有限公司、巩义市竹林力天科技开发有限公司不超过45%的股权。
12月6日河南中原产权交易有限公司发布《巩义市力天科技开发有限公司45%国有股权转让成交公告》、《巩义市竹林金竹商贸有限公司45%国有股权转让成交公告》,分别以9840万、21502.35万元拍卖成交。
竹林镇政府通过股权拍卖引入外部资本,在上市公司控股股东层面完成混合所有制改革,达到混改效果。
7、黑龙江省(2家)
黑龙江省两家国有企业哈药股份、人民同泰均隶属于哈药集团,2004年,中信资本、华平投资、辰能投资以现金20.35亿元对哈药集团增资,增资完成后股权结构变更为哈尔滨市国资委持有45%,中信资本持有22.5%,华平投资持有22.5%,辰能投资持有10%,哈药集团由国有独资的大型医药企业转变成了中外合资企业。
2014年集团对旗下资产进行整合,通过资产臵换彻底解决同业竞争问题,次年4月三精制药公告以拥有的全部医药工业类资产及负债与控股股东哈药股份持有的医药公司98.5%股权进行臵换,重组后主营业务变更为医药流通及医疗服务,更名为人民同泰。
(1)哈药股份—股权激励
资产整合完成后,哈药股份定义为集团工业平台,2015年7月21日,公司首次推出限制性股票激励计划(草案),历经多次修改,确定拟向950名激励对象(包括董事、高级管理人员、销售人员、采购及审计监察业务骨干)首次授予4,851.5万股限制性股票,预留部分为1,212.5万股。
8、辽宁省(1家)
(1)东北制药—员工持股(终止)
2015年12月31日,东北制药发布定增预案,拟非公开发行股份数量不超过4,224.35万股,募集资金总额不超过35,231万元,扣除发行费用后,用于偿还银行贷款或补充流动资金。
发行对象为东北制药首期员工持股计划同日,公司披露首期员工持股计划草案:
参与对象不超过1,488人,资金总额不超过35,231万元,其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计14人。
2016年12月14日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟终止实施非公开发行A股股票及员工持股计划的议案》。
9、新疆(1家)
(1)*ST百花(600721)—重大资产重组+员工持股
2016年3月07日,百花村披露《重大资产臵换并发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,引进战略投资者确定标的资产,开展混合所有制改革:
六师国资公司、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼颐投资管理的礼颐医药基金、瑞东资本及其管理的瑞东医药基金转让部分百花村股份,引进战略投资者;
上市公司通过重大资产交换、发行股份收购方式收购华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份,实现向医药研发及生物制药行业转型。
同时拟向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、上海嘉企、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博募集配套资金不超过119,824万元。
3月10日,六师同意公司进行深化国企改革试点及实行员工持股计划的批复,原则同意新疆百花村股份有限公司进行深化国企改革试点;
同意员工持股计划方案:
百花村员工持股计划认购不超过800万股募集配套资金发行股份,其中:
董事长梁俍认购不超过80万股,副董事长、总经理侯铁军认购不超过80万股。
2017年01月11日公司公告年员工持股计划认购完成,认购公司非公开发行股票3,315,000股,认购价格为12.28元/股。
公司实现重大资产重组、员工持股同步完成,
10、其他地区(17家)
其他地区诸如北京、上海、天津、河北等地虽有国企改革的政策出台,但板块内国有企业尚无明确的方案出台,我们对照属地内其他行业国有企业混改实施情况,北京市国资委下属王府井、电子城分别公告引入战略投资者,上海市除张江高科引入战略投资者外,上海建工、上汽集团、上港集团均实施员工持股计划,天津市滨海能源则通过股权划拨推动业务整合,暂无改革动作。
综上,地方国企改革方式
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