解除股权代持协议范本Word下载.docx
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2、乙方承诺:
甲乙双方的权利义务已终结,乙方不会向丙方主见任何股东权利。
3、丙方承诺:
假设因乙方代甲方持有本公司股份的行为给本公司造成一切损失由本公司担当,与乙方无关。
四、其他
1、本协议未尽事宜,各方应协商相同解决。
2、本协议一式______份,三方各执______份,签字盖章后生效。
股权变更时间以工商登记时间为准。
〔签章〕
地址:
联系方式:
签字日期:
________年_______月_______日
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股权托付代持协议范本
甲方〔托付方〕:
身份证号码:
电话:
乙方〔受托方〕:
法定代表人:
鉴于:
1、__________公司〔以下称“__________公司”〕是一家依照中国法律成立的有限责任公司。
2、乙方及丙方是具有完全民事行为实力的中国籍自然人,其各自持有__________公司________%的股权。
3、甲方拟购置乙方及丙方所持有的__________公司共计________%的股权〔以下称“代持股权”〕,并于购置后,由乙方代甲方持有________%__________公司的股权,由丙方代甲方持有________%__________公司的股权。
4、甲、乙、丙各方相同同意,将通过上述代持股权,以__________公司的名义持有__________公司〔以下称“__________公司”〕________%的股权。
__________公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司。
有鉴于此,甲方基于对乙方、丙方的信任,各方经协商相同,依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规,达成如下协议〔以下称“本协议”〕。
风险提示:
虽然最高人民法院通过司法说明规定了代持股的合法性,但仍不得违反法律强制性规定,如以合法形式掩盖非法目的、恶意串通损害他人利益、港澳台或外国投资者通过股权代持方式进入中国限制其投资的行业等等,否那么代持股协议将被认定为无效。
一、代持股权
假如代持股协议的内容约定得并不是很明确或者根本就没有对相关权利义务予以约定,一旦产生纠纷,实际出资人难以保障自己的相关权益。
如应明确约定托付持股的份额。
假设受托方也是公司的股东,还应列明其所持有的份额,以及托付方与受托方在公司经营决策不相同时的解决方案。
1、甲方拟向乙方以及丙方各自以人民币________________________元整〔小写:
¥________________rmb〕〔“股权转让款”〕购置乙方以及丙方所各自持有的代持股权。
于甲方依本协议支付乙方及丙方上述款项后,甲方托付乙方及丙方代甲方持有共计________%的代持股权。
乙方及丙方承受甲方的托付作为代持股权的名义持有人。
2、就本条第1款所约定的股权转让款的支付方式,甲、乙、丙各方相同同意如下:
甲方以等同于股权转让款的等额美元支付至经过甲、乙及丙方相同认可的第三方机构账户,通过该第三方机构以人民币将甲方的股权转让款支付至乙方及丙方各自指定的个人账户。
乙方及丙方应在收到甲方通过第三方账户汇入的股权转让款后1日内,向甲方出具相关收款通知〔标明收款时间及收款金额〕。
乙方及丙方应于收受上述股权转让款后的三个工作日内,将上述资金作为出资款项支付至__________公司的资本金账户,并应于完成出资后的3个工作日内,向甲方供应相关汇款凭证以及合法出资证明的原件供甲方查核,并供应复印件供甲方留存。
3、乙方及丙方应于__________公司的资本金账户收足人民币________________________元整〔小写:
¥________rmb〕并验资完成后,马上将该笔款项用于投资到__________公司,以取得__________公司________%的股权。
二、代持利益
1、乙方及丙方仅以自己的名义代甲方持有代持股权,甲方仍保存代持股权下的全部权利,包括代持股权的运用权、处置权及收益权。
乙方及丙方因代持股权产生的表决权和/或任何股东权利,均授权甲方行使,包括但不限于签署股东会决议。
未经甲方的书面同意或依据甲方的书面指示,乙方或丙方不得擅自行使前述表决权和/或股东权利。
2、乙方或丙方因代持股权所得的任何利益及其孳息均归甲方全部。
3、除非甲方事先书面同意,乙方或丙方不得私自转让、赠与、质押或以其他任何方式处分代持股权的全部或者任何局部以及代持股权产生的任何代持利益。
假设乙方或丙方〔以下称“转让方”〕就向第三人转让其代持股权征求其他代持股东同意的,该方应马上将该状况通知甲方,在甲方未书面对该方表示其知晓并同意转让方向该第三人转让其代持股权前,该方不得同意转让方将其代持股权转让于任何第三人。
4、公司解散时,代表甲方按其持有的股份数额分取公司清算后的剩余财产,并将该等剩余财产无偿转交甲方。
三、权利和义务
1、甲方的权利和义务
〔1〕对于本协议约定的以__________公司的名义对__________公司进展股权投资事宜,甲方有权随时向乙方及丙方了解投资的实际状况及实施进度,并有权要求乙方及丙方于__________公司向__________公司进展出资后的3个工作日内,刚好供应相关合法的出资证明原件供甲方查核,并供应复印件供甲方留存。
〔2〕甲方有权要求乙方及丙方于__________公司实际取得__________公司________%股权后的10个工作日内供应相关股东资格证明文件,其中包括但不限于,同意增加__________公司为股东以及修改公司章程的股东会决议、修改后的公司章程、工商管理部门审核同意变更股东的通知书、修改后的股东名册等一切文件,并供应复印件供甲方留存。
〔3〕甲方可随时向乙方及丙方了解代持股权或者与其相关的信息,乙方及丙方应刚好供应并依据甲方的要求做出说明。
〔4〕对于乙方及丙方遵照本协议持有代持股权所产生的风险和损失,均由甲方以代持股权或者其产生的代持利益担当。
〔5〕甲方有权随时收回乙方及丙方代持的代持股权,乙方及丙方应遵照甲方的要求为甲方办理转移代持股权的有关手续。
2、乙方/丙方的权利和义务
应列明受托方的权利义务,主要是限制受托方行使受托持股权利,包括股权处置时的帮助义务。
〔1〕乙方及丙方依照本协议约定成为代持股权的名义占有人。
乙方及丙方同意应甲方要求,随时将其代持股权按甲方要求之条件转回予甲方或甲方指定的任何第三人。
乙方及丙方应于签署本协议同时,签署转让代持股权予甲方或甲方指定第三人之股权转让协议及相关之股东决议,并授权甲方在任何时候填写附件一及附件二中之留空内容。
〔2〕乙方及丙方代持股权,应当遵遵守法律律、法规和本协议的约定,不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。
〔3〕代持股权不属于乙方或丙方的自有财产,其完全属于甲方的财产。
〔4〕乙方及丙方应当为甲方及其处理本协议约定的股权代持事务的状况和资料保密,但法律、行政法规或者本协议另有规定的除外。
〔5〕乙方及丙方应尽最大诚信和努力处理与本协议约定的股权代持相关的事务。
〔6〕乙方及丙方须遵照本协议的规定,为甲方的最大利益,恪尽职守,履行诚恳、信用、慎重、有效管理的义务,持有代持股权。
乙方及丙方应妥当保存代持股权的完整记录,以便甲方查询。
〔7〕假设__________公司拟向任何第三方转让其所持有__________公司股权,或__________公司拟向其他企业投资或者为任何第三方供应担保的,必需经过甲方的书面同意。
〔8〕假设乙方或丙方拟向任何第三方转让__________公司股权的或对该股权做任何其他的处分的,必需经过甲方的书面同意。
〔9〕在签署本协议同时,签署同意甲方收回乙方或丙方代持股权之同意书及相关股东决议。
由于代持股协议无法对抗善意第三人,一旦名义出资人不能归还自身债务或其他缘由,债权人和法院有可能会冻结执行其名下的股份用以归还债务,实际出资人只能基于代持股协议向名义出资人追偿。
四、违约事务和违约责任
适宜的违约条款不仅可作为追偿受损权益的依据,也能在必须程度上防止违约行为的出现。
因此,合同中必须要有明确的违约责任。
代持股的最大风险是受托方擅自行使权力甚至处置股权,以至于损害托付方权益。
1、以下事项构成乙方或丙方的违约事务:
〔1〕乙方或丙方〔以下称“违约方”〕违反本协议第三条规定的权限处分其代持股权或者前述代持股权产生的任何代持利益,致使甲方的合法权益受到任何损失。
〔2〕违约方违反作为受托人的慎重管理义务,处理代持事务不当,致使甲方的合法权益受到任何损失。
〔3〕违约方违反本协议其他条款的约定给甲方造成损害的。
2、假如发生前述违约事务,甲方有权通知乙方及丙方马上终止本协议,并要求乙方及丙方遵照本协议的约定完成代持终止后的处理事项。
3、无论甲方是否通知乙方或丙方终止本协议,甲方均有权要求违约方赔偿因本条第1款约定的违约事务而造成的全部损失。
4、假设乙方或丙方在收到甲方发出之终止协议通知7日后,未按甲方要求及甲方支配的时程内:
〔1〕向甲方或甲方指定人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益。
〔2〕签署向甲方或甲方指定第三人转让代持股权所需的各类文件的,每延迟1天,乙方或丙方应向甲方支付其代持股权所代表金额按年利率1、0%计算的耽搁履行补偿金。
5、乙方或丙方因管理不善或者违反法律、法规及本协议的约定致使甲方合法权利遭遇损失的,该方应当予以补偿或者赔偿。
6、乙方及丙方就其因于本协议项下全部的义务〔包括但不限于本条项下的赔偿义务〕,向甲方负完全的连带责任。
甲方有权就乙方或丙方各自的义务或赔偿责任,向乙方或丙方任一方为全部的恳求。
五、其他事项
1、对于本协议及本协议项下的支配,甲、乙、丙各方都应严格保密,除非法律要求,未经对方同意,甲、乙、丙各方任何一方不得向第三方披露本协议的相关信息。
但甲、乙、丙各方相同同意,将本协议的内容告知__________公司的全部股东或者天云有道公司的利害关系人。
2、对于本协议未尽事宜,各方可以签署补充协议的方式解决。
有关本协议的任何修改或补充协议,都是本协议不行分割的局部。
3、双方约定,乙方、丙方承受托付并履行目标股份有关的托付事项不收取任何酬报。
乙方、丙方为处理与目标股份有关的托付事务垫付所支付的必要费用,甲方应当归还该费用。
该费用的支付,可以从因目标股份产生的权益中抵扣。
六、适用法律和争议的解决方式
本协议的订立、履行和说明均适用中国法律。
对于各方在履行本协议中发生的任何争议,首先由当事各方协商解决。
假如在争议发生后________个月内协商不成,任何一方均有权将争议提交________________________仲裁委员会进展仲裁。
仲裁裁决是终局的,并对双方有约束力。
七、协议的生效及终止
1、本协议自甲、乙、丙各方签署之日起正式生效。
2、甲方有权随时终止本协议,甲方应在其终止本协议之7日前,书面通知乙方及丙方。
自乙方或丙方收到甲方发出之书面终止协议通知书之日起7日内,须向甲方或其指派的人员转移有关代持股权的全部信息、资料或权益,并按甲方要求将代持股权转让予甲方或甲方指定的第三人,并协作甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。
对于甲方收回乙方及/或丙方代持股权或要求乙方及/或丙方将其代持股权转让予第三人的,乙方及/或丙方应表示同意,不得行使优先购置权,且须协作甲方完成代持股权转让所需的各类政府审批及变更手续。
八、联系地址及通知方式
1、甲方:
________________收件人:
________________电话号码:
________________传真号码:
________________。
2、乙方:
3、丙方:
4、本协议项下之通知,应以信函寄出至上述地址,或以传真方式发送至上述传真号码〔需对方收件确认〕,或亲自送达至上述地址。
5、一方拟变更上述约定之联系地址或方式的,任何一方均可依据上述方式通知另一方做变更。
九、其它
1、本合同之增删修改,非经合同各方以书面协议为之,不生效力。
2、本合同局部条款依法被确认无效时,其它条款仍旧有效,惟去除该无效局部,将影响合同目的之实现者,那么全部无效。
3、本协议附件视为本协议之一局部。
任何于本协议生效前经双方协议而未记载于本协议之本文或其附件之事项,对双方均无拘束力。
4、本协议一式________份,甲、乙、丙各方各执________份。
每份均具有一样的法律效力。
甲方〔签字〕:
签订日期:
_______年_______月_______日
乙方〔签字〕:
个人股权代持协议范本
通讯地址:
联系电话:
甲、乙双方本着同等互利的原那么,经友好协商,就甲方托付乙方代为持股事宜达成协议如下,以兹共同遵照执行:
一、托付内容
甲方自愿托付乙方作为自己拥有的______________有限公司注册资本的_________%〔下简称“代表股份”〕的名义持有人,并代为行使相关股东权利,乙方自愿承受甲方的托付并代为行使该相关股东权利。
二、托付权限
甲方托付乙方代为行使的权利包括:
由乙方以自己的名义将受托行使的“代表股份”在______________有限公司股东登记名册上具名、以______________有限公司股东身份参加______________有限公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与______________有限公司章程授予股东的其他权利。
三、甲方的权利与义务
1、甲方作为“代表股份”的实际全部者,对______________有限公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。
乙方仅得以自身名义代甲方持有“代表股份”所形成的股东权益,而对“代表股份”所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权〔包括但不限于股东权益的转让、质押〕。
2、在托付持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受。
在乙方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费〔包括但不限于与代持股相关的投资工程的律师费、审计费、资产评估费等〕均由甲方担当。
在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由甲方担当。
自甲方负担的上述费用发生之日起五日内,甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户或支付给乙方。
否那么,乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。
3、作为托付人,甲方负有遵照______________有限公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进展刚好出资的义务,并以其出资额限度内一切投资风险。
因甲方未能刚好出资而导致的一切后果〔包括给乙方造成的实际损失〕均应由甲方担当。
4、甲方作为“代表股份”的实际全部人,有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进展监视与订正,并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。
5、甲方认为乙方不能诚恳履行受托义务时,有权依法解除对乙方的托付并要求依法转让相应的“代表股份”给托付人选定的新受托人,但必需提前10日书面通知乙方。
四、乙方的权利与义务
1、作为受托人,乙方有权以名义股东身份参加______________有限公司的经营管理或对______________有限公司的经营管理进展监视,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。
2、未经甲方事先书面同意,乙方不得转托付第三方持有上述“代表股份”及其股东权益。
3、作为______________有限公司的名义股东,乙方承诺其所持有的______________有限公司股权受到本协议内容的限制。
乙方在以股东身份参加______________有限公司经营管理过程中须要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。
在未获得甲方书面授权的条件下,乙方不得对其所持有的“代表股份”及其全部收益进展转让、处分或设置任何形式的担保,也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。
4、乙方在股东会的表决看法应遵照甲方的看法进展表决,不得自行发表看法。
5、乙方承诺将其将来所收到的因“代表股份”所产生的任何全部投资收益〔包括现金股息、红利或任何其他收益安排〕均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户或交付给甲方。
假如乙方不能刚好交付的,应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。
6、在甲方拟向公司之股东或股东以外的人转让“代表股份”时,乙方应对此供应必要的帮助及便利。
五、托付持股费用
乙方承诺免费为甲方代持“代表股份”,不要求甲方向乙方支付托付持股费用。
六、保密条款
协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。
该等保密义务在本协议终止后仍旧接着有效。
任一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失。
七、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议,甲、乙双方应友好协商解决,协商不能解决的,任一方均有权在甲方所在地法院提起诉讼。
八、其他事项
1、本协议一式_________份,协议双方各持_________份,具有同等法律效力。
2、本协议自甲、乙双方签字之日起生效。
〔以下无正文〕
股权代持协议模板
实际出资人(股东):
(以下称甲方)名义出资人(代持人):
(以下称乙方)甲方拟与第三方共同出资设立公司(预先核准的名称,以下称公司),甲方是公司的实际出资人,也是公司的实际股东,享有作为公司股东的一切权利与义务;
乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人,乙方仅是依据甲方的确定,才能以自己的名义,代甲方行使甲方全部的出资人及股东的权利与义务,现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议,共同遵守:
一、甲方在公司的出资状况甲方在公司出资的金额为:
元;
出资的方式为:
;
甲方出资占公司注册资本%。
二、乙方的根本状况姓名:
年龄:
家庭住址:
工作单位:
三、托付事项与公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜,包括但不限于:
由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参加公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。
四、托付事项的处理规那么1、全部涉及公司设立时,出资人的权利与义务,均由甲方做出确定,乙方依据甲方的确定,以自己的名义,办理公司设立时出资人全部的事宜;
2、全部涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中,股东应有的权利与义务,均由甲方作出确定,乙方依据甲方的确定,以自己的名义,办理全部相关事宜;
3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必需以甲方依据本协议,另行出具的授权托付书为依据,但遇有紧急状况的除外;
4、如遇有紧急状况,乙方应本着和善管理人的留意,从有利于甲方利益的角度,可以先行处理该项事务,但事后应刚好向甲方告知,并补办书面授权托付书;
5、紧急状况是指无法马上得到甲方的指示或书面授权,且有关事务不马上处理将会给甲方利益造成必须的损失;
6、乙方完成托付事项,必需以自己的名义亲自进展,除非另行得到甲方书面同意,不得转托付任何第三人;
4、乙方依据授权托付书处理事务,应尽到和善管理人的责任,乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的,乙方负责全额、刚好的赔偿
(1)乙方在在没有授权托付书的状况下,所进展的任何行为;
(2)未经甲方书面同意,而将甲方交办的事务转托付第三人;
(3)在执行事务过程中存在存心或重大过失的,其中,乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而变更甲方指示处理托付事项的,视为乙方存心或有重大过失。
五、告知义务1、甲方作为公司的股东,有权通过乙方了解公司的一切状况,乙方应依据甲方要求,对甲方盼望了解的关于公司的事项,依据法律法规及公司章程,绽开尽职调查,并将调查结果刚好告知甲方;
2、依据有关法律法规和公司章程的规定,对股东有权获知的公司信息,乙方应刚好主动地收集整理,并向甲方作出真实、精确、完整、刚好的汇报;
3、乙方作为一名和善管理人,所应尽到的,对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的刚好告知义务。
六、处理托付事务的费用负担乙方处理甲方授权甲方处理的事务,所产生的一
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