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2转让价款及支付-4-
3公司财务状况-4-
4乙方的承诺及保证-5-
5甲方的承诺及保证-7-
6乙方的权利与义务-7-
7甲方的权利与义务-8-
8保密条款-8-
9税费承担-8-
10违约责任-8-
11不可抗力-9-
12争议解决方式-9-
13合同生效-10-
14合同变更与解除-10-
15其他规定-10-
16附件-11-
阳光酒店管理集团有限公司与[*]公司
股权转让合同
本股权转让合同(“本合同”)由甲乙双方于年月日在签署:
受让方(以下简称甲方):
住所:
工商注册号:
法定代表人:
出让方(以下简称乙方):
北京市朝阳区安立路101号名人大厦8层
110000004919761
法定代表(负责)人:
王保生
鉴于:
1.乙方是博乐阳光酒店之股东,持有公司100%的股权;
2.博乐阳光酒店基本情况:
成立时间1995年12月13日,住所博乐市青得里大街76号,注册资本500万,法定代表人付建军。
3.乙方有意将其所持公司的100%股权(下称“协议股权”)转让给甲方,甲方同意受让前述协议股权。
4.公司股东会已作出决议同意协议股权的转让。
据此,依据国家相关法律法规,本着平等、公平、自愿的原则,乙方同意将其所持协议股权转让给甲方,甲方同意受让协议股权。
甲乙双方达成合同如下:
1定义与释义
除非本合同中另有约定,本合同中的有关词语含义如下:
1.1受让方,是指[],即甲方;
1.2出让方,是指阳光酒店管理集团有限公司,即乙方;
1.3股权转让:
是指乙方将其持有的标的企业的全部股权转让给甲方;
1.4转让价款:
本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价;
1.5股权转让完成:
是指甲乙双方将股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续,或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续;
1.6股权转让费用:
指出让方和/或受让方或标的企业就转让股权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的,包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出;
以及股权交易机构、经纪人或中间人费用等所有现款支出和费用的总额。
1.7期间的计算:
如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施,在计算该期间时,应排除计算该期间时作为基准日的日期。
如果该期间最后一日为非营业日,则该期间应顺延至随后的第一个营业日终止;
1.8货币:
在本合同中,凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币;
1.9包括:
指包括但不限于。
2转让价款及支付
2.1甲、乙双方同意由乙方委托的具有经营资质的审计和评估机构对协议股权依法进行审计与评估,并出具审计、评估报告书(附件一)。
2.2其中,根据《国有土地使用权证》记载,土地使用权人为博乐阳光酒店,土地面积为4823.96㎡。
2.3支付方式
2.3.1转让价格
根据公开挂牌结果(或公开竞价结果;
或协议转让之批准文件),乙方将本合同项下转让标的以人民币(大写)万元〖即:
人民币(小写)万元〗转让给甲方。
甲方按照乙方和北交所的要求支付的保证金人民币300万元,折抵为转让价款的一部分。
2.3.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
以外币支付转让价款的,以甲方所支付转让价款结汇当日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价,确定甲方应向乙方支付的外币金额。
甲方逾期支付转让价款的,应付转让价款日与逾期支付日的汇率风险,由甲方承担。
2.3.3转让价款支付方式
甲方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后五日内汇入北交所指定的结算账户。
3公司财务状况
截止至2010年5月31日,公司资产总值为1513.45万元,负债总值为291.94万元,净资产值为1221.51万元;
无担保。
公司的资产及负债清单由乙方提供,并作为本合同附件二。
本协议书生效后,甲方按受让股权的比例分享公司的利润,分享相应的风险及亏损。
资产评估基准日至股份转让交割日期间的公司损益应该由甲方承担。
4乙方的承诺及保证
4.1法律资格
4.1.1公司为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可;
4.1.2乙方系博乐阳光酒店100%股权的合法持有者,享有与此相对应的一切合法、完整权益;
4.1.3乙方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与甲方订立并履行本合同;
4.1.4乙方所转让的股权未设定任何质押或第三方权益。
除本合同外,没有其他任何生效的或将会生效的合同或其他约束性安排导致或将导致任何第三人对协议股权享有任何权利、权益。
4.2财务事项
4.2.1乙方已将公司有关财务资料和会计报表全面、真实、准确地披露给甲方,并保证本合同附件二所列公司资产及负债状况真实、完整、无遗漏,并无任何误导性陈述;
4.2.2乙方从未就公司的资产状况、经营状况或经营前景向甲方进行任何不实或有误导性的陈述;
4.2.3公司不存在资产及负债清单(附件二)以外的任何债务及担保;
乙方确保在本合同签署前公司没有任何其他负债,且至今未有确切证据表明有或将会有对公司的财务和会计造成影响和不良后果的事项。
4.3公司资产
4.3.1乙方保证在协议股权转让手续完成之日前由公司对其占有、拥有、使用的一切资产(详见附件二)享有完整的所有权,在股权交割日时资产状况不会改变或受到侵害。
4.3.2乙方确保除公司外,任何第三方对于公司所有的资产不存在任何他项权利,不存在任何潜在的权利争议或纠纷,也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等。
4.4税收
4.4.1公司系在博乐市税务机关登记注册,是合法有效的纳税人。
4.4.2乙方提供的公司帐册中有关税收的记载准确、全面、真实。
4.4.3公司没有伪造或进行异常交易导致违反税收法律法规的行为。
4.5合同
4.5.1乙方声明其在本合同签署之前已向甲方告知并出示了全部有关公司正在履行及将要履行的合同。
4.5.2除前款所述的合同外,公司不存在任何其他义务性的或非正常交易的合同等。
4.6诉讼和争议
至本合同签署之日止,公司没有悬而未决的针对或影响公司的任何人或实体的调查、诉讼、仲裁、索赔或其他程序,同时公司亦没有违反中国的任何法律、法规和政策。
4.7乙方在本合同中所作的承诺和保证无论在本合同签署之前还是签署之后均是真实、正确、完整、没有遗漏的。
5甲方的承诺及保证
5.1本合同的签署或履行不违反以甲方为一方的并约束甲方自身或其资产的任何重大合同。
5.2本合同的签署、交付和履行不违反任何对甲方有管辖权的政府部门所制定的任何适用法律、法规、条例、法令或命令,或对前述各项的解释。
5.3甲方保证如期履行本合同所约定的付款义务。
5.4甲方在本合同中所作的承诺和保证在本合同签署之日均为真实、正确、完整,并在股权转让时仍为真实、正确、完整。
6乙方的权利与义务
6.1取得本合同下所转让股权的对价;
6.2根据本合同约定的价格和时间向甲方转让协议股权;
6.3提供协议股权转让所需的、应由乙方向中国政府机关提供的文件及资料;
6.4签署协议股权转让所需的相关文件;
6.5于本合同签订后[]日内办理完毕协议股权转让所需的相关手续。
6.6本合同规定的其他权利与义务。
7甲方的权利与义务
7.1依据本合同取得股权,成为公司的股东。
7.2根据本合同第2条约定向乙方支付协议股权转让价款;
7.3提供协议股权转让所需的、应由甲方提供的文件及资料;
7.4签署协议股权转让所需的相关文件;
7.5配合乙方完成协议股权转让所需的相关手续。
7.6本合同规定的其他权利与义务。
8保密条款
甲乙双方对因订立和履行本合同所知悉的对方商业秘密和技术秘密、相关原始资料、信息互负保密义务,未经对方书面同意,一方不得在合同期内或合同履行完毕后以任何方式泄露或用于其他任何事项。
9税费承担
办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳,但是对于法律或法规没有明确规定何方承担的部分由双方平均分摊;
各方为签订或履行本合同所各自支出的费用,由甲乙双方各自承担;
股权转让所需缴纳的税款应由甲方根据相关法律法规的规定承担。
10违约责任
10.1本合同签订后,如一方在本合同中所作承诺严重失实或一方违反本合同约定的义务且经对方书面通知后十(10)日内仍不采取有效补救措施的,守约方有权单方面以向违约方发出书面通知的形式解除本合同。
并且,无论守约方是否决定行使终止合同的权利,违约方均应就其违约行为导致对方发生的损失承担赔偿责任。
10.2乙方因违反本合同约定未转给甲方受让的协议股权,甲方有权要求乙方全部或部分返还协议股权转让价款。
10.3甲方未按本合同约定向乙方支付协议股权转让价款时,按未付价款金额的千分之一/日向乙方承担违约责任。
11不可抗力
11.1由于地震、台风、水灾、战争、当地政府政策发生重大调整以及其他不可抗力因素,致使直接影响本合同履行或不能按约定条件履行本合同时,遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方,并应在7天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或迟延履行理由之有效证明文件,该证明文件需经不可抗力发生地公证机关公证,由双方根据其对履行合同的影响程度,协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。
11.2甲乙双方在此确认:
政府部门做出的有关办理股权转让手续所涉及的任何具体行政行为,不属于本合同约定之不可抗力事件。
如因该等具体行政行为导致乙方无法按时或继续履行本合同第6条规定的义务,导致甲方基于本合同所期待取得或应当取得之利益或权益无法实现,应由乙方承担违约责任。
12争议解决方式
因本合同发生争议,双方应协商解决,协商不成采取第2种方式解决:
12.1提交北京市仲裁委员会仲裁,根据其现行有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对双方均有约束力。
12.2向中国石油天然气集团公司所在地人民法院提起诉讼,其中不动产引起的争议由不动产所在地人民法院管辖。
13合同生效
本合同自双方签字并盖章之日起生效。
14合同变更与解除
14.1本合同经协商一致,双方可以书面方式变更或解除。
14.2出现下列情形之一的,无过错方可以解除合同:
14.2.1甲方未按本合同约定支付转让价款,经乙方书面催告后日内仍未支付的;
14.2.2因不可抗力致使合同目的不能实现的;
14.2.3因法律、政策的变化导致合同不能履行的;
14.3合同变更或解除,不能免除违约方应承担的违约责任,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
14.4其他约定:
15其他规定
本合同附件均属本合同不可分割之组成部分。
本合同正本一式9份,双方各持4份,北京产权交易所留存1份用于备案。
16附件
下列附件作为本协议组成部分:
16.1审计、评估报告书(附件一);
16.2被收购公司的资产及负债清单(附件二);
甲方(盖章):
法定代表人或授权代表(签章):
乙方(盖章):
年月日
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