天使投资之增资协议书.docx

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天使投资之增资协议书

天使投资之增资协议书

关于有限责任公司之

增资协议

年月日

增资协议

本协议于年月日由以下各方签署：

被投资公司（简称“公司”）：

有限责任公司

住所地：

注册资本：

人民币

法定代表人：

创始人股东（简称“创始人”）：

姓名：

，身份证号：

；

非创始人股东：

1、姓名：

，身份证号；

2、姓名：

，身份证号；

（上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”）

投资人：

1、姓名：

，身份证号；

2、姓名：

，身份证号；

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成以下协议，以兹共同遵照执行。

第一条增资与认购

1.1增资方式

投资人以人民币1000万元的投资后估值，对公司投资人民币100万元（简称“投资款”）进行溢价增资（简称“增资”）。

增资完成后，公司注册资本增加为111.11万元，投资人取得增资完成后公司10%的股权。

其中，人民币11.11万元记入公司的注册资本，剩余人民币88.89万元记入公司的资本公积。

1.2各方的持股比例

增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表：

股东名称

增资前股权比例（%）

增资后股权比例（%）

工商登记股权

实有股权

工商登记股权

实有股权

马一

75

60

67.5

54

马二

15

15

13.5

13.5

马三

10

10

9

9

投资人

-

-

10

10

激励股权池

-

15

-

13.5

总计

100

100

100

100

注：

增资后马一持有的67.5%股权中，13.5%是代持的员工激励股权。

1.3股东放弃优先认购权

公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

1.4激励股权

现有股东承诺，在其持有的经工商登记的股权中，已经预留占增资后公司

%股权作为公司激励股权，并由创始人股东代为持有。

公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度，并由公司董事会负责管理。

第二条增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

2.1公司批准交易

公司及现有股东在本协议签订之日起5个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2.2投资人付款

本协议生效后，公司应将公司开立的银行账户通知投资人，投资人应在收到通知之日起5个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。

投资人支付投资款后，即取得股东权利。

2.3公司工商变更登记

在投资人支付投资款后5个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

2.4文件的交付

公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照、支付投资款的银行对账单等文件的复印件，提交给投资人。

第三条创始人与公司的陈述和保证：

3.1有效存续。

公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

3.2必要授权。

现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。

本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

3.3不冲突。

公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

3.4股权结构。

除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。

现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

3.5关键员工劳动协议。

关键员工与公司已签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

3.6债务及担保。

除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

3.7公司资产无重大瑕疵。

除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

3.8信息披露。

公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。

3.9公司合法经营。

除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。

公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

3.10税务。

除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

3.11知识产权。

除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

3.12诉讼与行政调查。

公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

第四条投资人的陈述和保证

4.1资格与能力。

投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。

投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

4.2投资款的合法性。

投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第五条股权的成熟

5.1创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分4年成熟。

其中，满2年成熟50%，满3年成熟75%，满4年成熟100%。

5.2在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该创始人特此同意将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给公司指定人员，该等股权应计入公司激励股权池：

5.2.1主动从公司离职的；

5.2.2因自身原因不能履行职务的；

5.2.3严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密；

5.2.4因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。

5.3创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。

第六条股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第七条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

7.1创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

7.2创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四（24）个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。

7.3创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起二十四（24）个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第八条清算优先权

8.1创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：

8.1.1公司拟终止经营进行清算的；

8.1.2公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；

8.1.3因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

8.2清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例分配。

各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第九条优先购买权

9.1公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

9.2创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第十条共同出售权

10.1公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

10.2创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第十一条优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。

如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第十二条反稀释

12.1在获得投资人同意的前提下，如果公司进行下一轮融资或者增资时（简称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投资前估值（简称“下轮融资低估值”）低于本次增资的公司投资后估值（即人民币元1000万元），则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权比例，调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算：

投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例＝下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例×（人民币1000万元/下轮融资低估值）。

12.2在上述情况下，创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的《股权转让协议》，并无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价格）向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。

如果因为任一创始人股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行，则该创始人股东应承担违约责任。

12.3为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：

（1）投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例；

（2）投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。

第十三条优先投资权

若公司发生清