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其次章任职资格
第四条董事会秘书的任职资格:
(一)具有高校本科以上学历,从事经济、管理、证券等工作三年以上;
(二)具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业学问;
(三)具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
(四)熟识公司经营管理状况,具有良好的处事和沟通实力;
(五)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条具有下列情形之一的人员不得担当董事会秘书:
(一)有《公司法》第147条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政惩罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开指责或三次以上通报指责的;
(四)被中国证监会处以证券市场禁入惩罚,期限未满的;
(五)公司现任监事;
(六)深圳证券交易所认定不适合担当董事会秘书的其他情形。
第三章主要职责
第六条董事会秘书的主要职责是:
(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的刚好沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;
(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者询问,向投资者供应公司披露的资料;
(四)根据法定程序筹备董事会会议和股东大会,打算和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;
(五)参与董事会会议,制作会议记录并签字;
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守隐私,并在内幕信息泄露时,刚好实行补救措施并向深圳证券交易所报告;
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(八)帮助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议对其设定的责任;
(九)促使董事会依法行使职权;
在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时,应当提示与会董事,并提请列席会议的监事就此发表看法;
假如董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的看法记载于会议记录上,并马上向深圳证券交易所报告;
(十)《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章聘任与解聘
第八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
第九条公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会举荐书,包括被举荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;
(二)被举荐人的个人简历、学历证明(复印件);
(三)被举荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所,深圳证券交易所所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。
第十一条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,帮助董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训,并取得董事会秘书资格证书。
第十二条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当刚好公告并向深圳证券交易所提交以下文件:
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;
(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
(三)公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当刚好向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十三条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解聘董事会秘书。
解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当刚好向深圳证券交易所报告,说明缘由并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的状况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
(一)出现本细则第五条所规定的情形之一;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失;
(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。
第十五条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项,在公司监事会的监督下移交。
第十六条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章证券部
第十七条董事会下设证券部,处理董事会日常事务。
董事会秘书为证券部负责人,保管董事会印章。
第十八条证券部帮助董事会秘书履行职责。
第六章董事会秘书的法律责任
第十九条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在须要把部分职责交与他人行使时,必需经董事会同意,并确保所托付的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应担当相应的责任。
其次十条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。
董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。
第七章附则
其次十一条本工作细则未尽事宜,根据国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
其次十二条本工作细则说明权属于公司董事会。
其次十三条本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施。
董事会年度工作安排2
认清企业所处的状况,我公司从2XXX年步入一个快速成长的决战之年,主要体现在开发规模成倍增大,公司从单项目管理将彻底变更为多项目管理,公司的管理将真正转变为集团化管理。
而管理中冲突问题也将增多,企业风险加大,在新形势下,董事会企业管理办公室的核心工作任务:
1、建立起专业性房地产集团管控模式。
须要界定各个母子公司之间模糊的权责界面,将管理权集中于总部,将操作权下放,总的趋势是放权,但也会集中某些原来因为业务须要下放的管理权,总部和区域公司的分工不行能在全部业务环节一刀切,管理权和业务权的分别因为详细业务环节不同而不同。
一般而言,对业务越前端的研发拓展环节总部越为集权,对后端的销售环节总部会放权相对彻底,对中间的成本管理,总部会保留关键审批权限。
2、真正的确定出在企业二到三年不变的组织架构。
一个公司的组织结构要相对维持一个较比稳定局势,这样人员的工作才会有一持续性,工作才会有效率。
形成相对稳定的制度,将各个子公司、各大中心模糊的权责界面,划分责任,明确责任人。
3、充分调动各个子公司、各大中心、各个部门,从思想上和工作实力上跟上集团的发展步伐,集团领导的发展思路。
企业的全体人员,从高层管理到基层人员,如何在思想上和工作实力上跟上集团的发展步伐,集团领导的发展思路,各方面水平快速提升,也是企业发展的一个重大问题。
同时新聘请的高管比较多,充分协调、调动和让其融合到公司团对中去显得特别重要。
4、建立起绩效管理体系和评价体系。
首先,绩效管理是防止员工绩效不佳和提高工作绩效的有力工具。
其次,绩效管理不是迫使员工工作的棍棒,不是权利的炫耀,绩效管理还特殊强调沟通辅导及员工实力的提高,通过强调沟通辅导的过程以实现它的开发目的。
再次,绩效管理是一个过程,是一个包括若干个环节的系统。
我们通过这个系统在肯定周期中的运行实现绩效管理系统的各个目的。
第一部分:
明确董事会企业管理办公室工作目标职责
在明确工作目标职责前要思索几个问题:
①为什么要成立董事会企业管理办公室?
它的职能和目前企管中心的`职能是否有重叠?
假如工作目标职责和企管中心大部分目标职责一样,不如还放在企管中心。
企管中心为什么不行以起同样作用,是因为级别和其它中心、子公司一样而不好开展工作吗?
是要带上一个董事会的招牌,其它中心、子公司更加买帐吗?
②董事会企业管理办公室是主要的工作目标应当是为了解决目前企业的现状问题?
解决那种问题?
是一方面问题,还是全方面的问题?
假如是一方面问题则重点解决。
集团公司意识到我们的企业专业化程度不够,06年聘请了许多专业化的高管人才,他们可以很好的融入企业吗?
既然专业化实力高,那么业务上更多的管理应当让专业化的高管人才发挥他们的特长。
是他们发挥作用不高还是水平没有得到真正的检验?
③我们企业现在存在或者潜在的问题是那些?
问题多吗?
严峻吗?
企业是否有指责与自我指责的志气及风险防范和预警机制?
在带着问题思索的状况下,提出董事会企业管理办公室工作目标职责,就会有针对性,假如仅仅单方面说工作目标职责是提高全面管理和提高效率则是句空话。
所以我认为董事会企业管理办公室工作目标职责应当是解决企业现在存在或潜在存在的问题,一下解决全方面不太现实,要渐渐一个问题、一个问题
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