发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示XXXX年月日会议Word文档下载推荐.docx

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正常审核时间约在6－8个月。

现在会里没有积压。

2.发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。

但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。

3.招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。

4.发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。

若时间过长不答复可能终止审核。

三、发行部在IPO报表审核中有关会计问题处理意见

（一）关于股份支付

会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。

股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

总体原则：

股份支付的条件是提供服务并获得对价。

不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。

公允价值与付出成本间差异为相关费用。

针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：

1.以换取服务为目的（强调：

如果不是这个目的，则可不适用）

（1）股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权

2）股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付

（3）以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：

n公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；

n取消境外上市，将相关股权转回的；

n继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；

n资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；

n全体股东的配股等情形。

（4）控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。

2．对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

（2）有活跃市场的，参考活跃市场价格；

（2）无活跃市场的可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；

申报期内的外部投资者价格均可参考，但其应当具有一定的代表性（如股份达到一定数量），并可根据不同的市场状况进行一定的调整，并披露说明调整的定量化理由（如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）。

（3）无PE的应采取合理值方法确定，如进行评估，估值报告（系会计师的增值服务，保证独立性前提下）。

二）IPO每股收益披露

1.总体原则

整体变更折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

2．处理方法

（1）有限公司阶段不用计算和披露EPS，股份公司设立后当年及以后期间计算和披露EPS。

（2）有限整体变更为股份当年的期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化。

股份公司设立后执行披露规则9号，考虑权重变化加权计算EPS。

（3）申报财务报表中股本栏披露为股本（实收资本）。

案例：

2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。

则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；

2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。

（三）关于申报会计师出具验资复核报告的情形

1.申报期间的验资报告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。

2.申报期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复核。

参考：

出资不实的相关处理原则

（1）用于出资的无形资产目前技术过时或有关专利已过期，但报告期末相关资产已摊销完毕的，则对发行不存在影响。

如存在大额未摊销金额，则相关股东应已采取措施消除潜在影响。

（2）公司设立无验资报告、但完成了工商注册的违规处理：

因无验资报告无法确定股东出资是否缴足，在省级人民政府确认前提下，还需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力设立。

（3）历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

（4）国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

（5）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：

欠缴出资占注册资本50%以

上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

（6）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。

解决方案：

工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。

建议规范后运行36个月。

（7）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？

技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

重点关注：

控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人。

（8）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。

（四）对重要客户、供应商及关联方之间的交易真实性核查

1.对重要客户、供应商的尽职调查/核查责任为发行人、保荐人和律师。

2.注册会计师的责任是“识别关联方”，判断关联交易处理适当性、关联方关系及关联交易披露的完整性。

3.注册会计师审计范围和核查责任为合并范围内的关联方和关联交易。

合并范围外的关联方和关联交易的核查责任主要为发行人和保荐人。

对重要客户、供应商的延伸审计不属于IPO申报财务报表审计范围。

发行人根据证监会有关延伸审计和专项核查要求，可以委托申报会计师执行该延伸审计业务，并会同保荐人和律师进行专项核查。

4.注册会计师针对重大异常、不合理交易（如期末发生对新客户的重大现金交易），应当予以关注。

应提请保荐人和律师去核查是否交易真实性，核查交易方是否为未披露的关联方、是否存在关联交易非关联化。

（1）例如对经销商模式严重关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。

（2）重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点

核查范围，比照关联方披露该参股股东详细情况和交易情况。

对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承担。

（3）报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。

（4）关联方的披露：

结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响。

关联交易非关联化的处理原则

1）信息披露方面，发行人应详细披露

2）中介机构要详细核查，核查内容包括：

非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。

从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。

（3）发行部关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。

比如卖给原公司的高管、发行人的员工，将会高度关注。

（五）关于原始财务报表的认定

1.申报期间某期的财务报表业经审计的，则经审计的财务报表为该期原始财务报表。

如该期用于纳税申报的财务报表与经审计的财务报表存在不一致的，会计师应说明主要差异情况。

2．申报期间某期的财务报表未经审计的，则用于纳税申报的财务报表为该期原始财务报表。

3．申报期间某期IPO公司的法定财务报表没有编制合并财务报表的，则该期不存在原始合并财务报表。

但注册会计师应当按照合并口径，说明原始财务报表与申报财务报表存在的主要差异情况。

关键是有关差异要能够合理解释，中间的合并过程要说明。

（六）关于业务合并与业务分立

1.关于业务合并与评估调账

（1）实务存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为。

审核中从严要求，业务合并参照企业合并。

业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

n同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（不能改变历史成本计量原则），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

n非同一控制下合并：

允许“整合”上市，但要规范；

不接受“捆绑”上市。

非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

（2）不接受分立、剥离相关业务

2.剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）。

剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。

3.法律上可以企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

（七）有关税收缴纳和社保缴纳问题

1.关于高新技术企业重新认定期间所得税税率确定

（1）根据国家税务总局公告2011第四号规定：

高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。

（2）对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税。

如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率按照25%列示为宜。

这需由发行人和会计师根据企业高新技术认定条件情况判定。

3）过渡期间应用15%税率的，发行人应进行律师专项核查并征询主管税务机关意见：

高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。

前期批文已过期新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取