章程样本之一合资企业文档格式.docx
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重庆有限公司(以下简称公司)。
[英文名称为:
。
]
第四条公司的住所:
中国重庆市。
第五条公司的营业期限:
自公司设立登记之日起年[或:
永久存续]。
第六条董事长[或:
经理]为公司的法定代表人。
第七条公司为企业法人,享有独立的法人财产权。
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以全部财产对公司的债务承担责任。
第八条公司为中国法人,受中国法律的管辖和保护,其一切活动应遵守中国的法律、法规和有关规定。
第九条本章程生效之日起,即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。
第二章宗旨、经营范围
第十条 公司宗旨是:
利用重庆的政策和地理优势,采用先进技术、生产设备和科学的经营管理办法,开展经营活动,不断开拓国际市场,增加国际经济贸易合作,获得满意的经济效益。
第十一条 公司经营范围为:
。
公司经营范围的具体表述由登记机关依法核定。
第三章投资总额和注册资本
第十二条 公司的投资总额为 万美元[注:
也可为人民币,或股东商定的其他可自由兑换币种,下同]。
第十三条公司注册资本为万美元。
股东姓名或名称
出资方式
出资额
(万美元)
出资比例(%)
货币:
:
[注:
出资比例是指股东认缴出资额占注册资本总额的比例;
出资方式应注明为货币、实物(应明确具体种类,如:
机器设备、原材料、房屋、车辆等)、知识产权、土地使用权及其它法律允许的财产形式。
外方出资的货币,应为可自由兑换的外币,并应明确币种,如美元、英镑、港币、日元等。
第十四条股东应确保用于出资的财产、权利不存在第三人请求权。
第十五条股东缴纳出资的期限、出资额、出资方式、占认缴出资额的比例如下:
(一)首次出资:
出资时间
设立之日起
内
(二)第二次出资:
……[分若干次出资的,依此类推,股东可选择纳一次性或分期缴纳出资]。
第十六条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户。
股东的实际出资额涉及汇率折算的,按缴纳出资当日中国人民银行对外公布的汇率折算。
因汇率原因导致的出资不足,股东应予补足,多余部份计入资本公积。
以非货币财产出资的,应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
第十七条股东缴足各期出资后三十天内,公司应向股东出具出资证明书。
出资证明书的内容应包括:
公司名称、成立日期、股东名称或姓名、股东的出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书的编号、核发日期、相关附件等。
第十八条公司可以增加或减少注册资本,公司增加或减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。
第十九条公司投资总额与注册资本的差额由公司向股东举债投入(或由公司向国内、外金融机构融资)。
第四章股东和股东会
第二十条公司应置备股东名册,记载股东的姓名、名称及其住所,股东的出资额,出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
第二十一条股东享有下列权利:
(一)参加或委托代理人参加股东会,按照认缴出资比例[或实际缴付比例]行使表决权;
(二)按本章程的规定委派公司的董事或监事;
(三)查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告,对公司的经营行为进行监督;
(四)在股东之间转让其全部或者部分股权,优先购买其他股东对外转让的股权;
(五)在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后,按照实缴出资额[或:
认缴出资额;
或:
其他商定的比例]的比例分取红利;
(六)公司终止后,按照实际缴付[或:
认缴出资额]的出资比例要求公司清算组分配公司剩余财产。
(七)法律、行政法规或本章程规定的其他权利。
第二十二条股东应承担的义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程,执行股东会决议。
不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益;
(二)按期足额缴纳所认缴的出资;
(三)在公司成立后,不得抽逃出资;
(四)国家法律、行政法规或本章程规定的其他义务。
第二十三条股东对外转让其股权,不论全部或部分,必须经其他股东同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,其他股东不同意转让的,不同意的股东应当购买拟转让的股权;
不购买的,视为同意转让。
其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;
协商不成的,按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
股东转让股权后,其尚未缴足的出资,由受让人承担缴付义务。
第二十四条公司自然人股东死亡,公司根据应适用的法律确认合法继承人,继承股东权利,依法申请变更登记。
其他股东不得对抗或妨碍继承人行使股东权利。
公司法人股东法人资格终止(含合并、解散、被依法撤销、宣告破产等情形),公司根据该股东的合并文件、清算组织出具的清算报告或法院的裁判文书确定股权的继受人,并依法申请变更登记。
其他股东不得对抗或妨碍继受人行使股东权利。
继承人、继受人应对原股东未缴足的出资额承担缴付义务。
第二十五条公司股东发生变更的,股东会应当作出决议,修改本章程。
公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二十六条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
(五)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(七)对发行公司债券作出决议;
(八)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(九)修改公司章程;
(十)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;
(十一)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(十二)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
第二十七条股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。
委托代理人出席会议的,代理人应出示股东的书面委托书。
第二十八条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。
经代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,监事会提议,应当召开临时会议。
第二十九条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东。
经全体股东一致同意,可以调整通知时间。
股东或者其合法代理人按期参加会议的,视为已接到了会议通知。
该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
第三十条首次股东会会议由出资最多的股东[或特定的股东]召集和主持。
公司成立后,股东会会议由董事会召集,董事长主持;
董事长不能履行职务或者不履行职务的,副董事长主持;
副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;
监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第三十一条股东会会议由股东按照认缴出资比例[或:
实缴出资比例]行使表决权。
第三十二条股东会会议对所议事项作出决议,须经代表半数以上表决权的股东通过。
但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
对本章程第条所列事项,公司股东可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。
一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决议文件上签名。
第五章董事会、监事及经理
第三十三条公司设董事会,董事会由 名董事组成,其中[股东一]委派 名,[股东二]委派 名。
若有多个股东,依此类推。
董事任期三年,经委派方委派可以连任,也可由委派方在任期内撤换。
第三十四条董事会设董事长1人,副董事长人。
董事长由[股东一][或股东二]委派,副董事长由[股东一][或股东二]委派。
股东在委派和更换董事人选时,须书面通知董事会。
第三十五条董事会对股东会负责,行使下列职权:
(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;
(七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案;
(八)决定公司的内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十六条董事会每年至少召开一次,经三分之一以上的董事或监事提议,可以召开董事会临时会议。
第三十七条董事因故不能出席董事会会议,可以出具委托书委托代表出席,但一名代表不能同时代表两名及两名以上的董事。
董事未出席也未委托他人出席董事会,则视为弃权。
第三十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会表决事项,实行一人一票。
第三十九条董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十条董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字(代理人出席的,由代理人签字)。
记录文字使用中文或中文、英文同时使用。
会议记录及决议文件,经与会董事签字后,由公司抄送全体董事,并连同会议期间收到的委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司营业期限内任何人不得涂改或销毁。
第四十一条公司不设监事会,设监事一名[注:
或二名],由[股东一或股东二]委派产生。
监事任期每届为三年,经委派方委派可以连任或撤换。
董事及总经理(含副总经理)、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第四十二条公司的监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理
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