上海华谊(集团)公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书.docx

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上海华谊（集团）公司

2019年度第三期超短期融资券募集说明书

发行人：

上海华谊（集团）公司

主承销商及簿记管理人：

上海浦东发展银行股份有限公司

联席承销商：

招商银行股份有限公司

注册发行总额：

人民币贰拾亿元整（RMB2,000,000,000.00）本期发行金额：

人民币壹拾亿元整（RMB1,000,000,000.00）本期超短期融资券期限：

47天

担保方式：

无担保

评级机构：

上海新世纪资信评估投资服务有限公司发行人主体信用等级：

AAA级

二〇一九年四月

上海华谊（集团）公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书

声 明

本期超短期融资券已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断。

投资者购买本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期超短期融资券的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

本期债务融资工具含事先约束条款，请投资人仔细阅读相关内容。

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

3

目录

第一章 释义 4

第二章 风险提示与说明 8

一、本期超短期融资券的投资风险 8

二、与发行人相关的风险 8

第三章 发行条款和发行安排 15

一、本期超短期融资券主要发行条款 15

二、本期超短期融资券发行安排 16

第四章 募集资金运用 18

一、募集资金运用计划 18

二、募集资金用途对财务状况影响 18

三、发行人承诺 18

第五章 发行人基本情况 19

一、发行人基本信息 19

二、发行人历史沿革 20

三、发行人股权结构 20

四、发行人控股股东及实际控制人 20

五、发行人独立性 20

六、发行人重要权益投资情况 21

七、发行人公司治理 27

八、发行人董事、监事及高级管理人员 34

九、发行人主营业务情况 37

十、发行人所属行业状况、行业地位及战略目标 59

第六章发行人主要财务状况 80

一、发行人财务报告编制及审计情况 80

二、发行人财务情况分析 88

三、发行人有息债务情况 100

四、关联方及关联交易情况 106

五、重大或有事项或承诺事项 108

六、发行人受限资产情况 108

七、发行人金融衍生品情况 109

八、发行人重大理财产品投资情况 109

九、发行人海外投资情况 109

十、发行人直接债务融资计划 109

十一、发行人其他重要事项 110

第七章发行人资信情况 112

一、发行人主体信用评级情况 112

二、评级报告摘要 112

三、发行人银行授信情况 113

四、发行人债务违约记录 113

第八章发行人近一期基本情况 114

一、2018年近一期发行人主营业务情况 114

二、2018年近一期发行人财务情况 116

三、2018年近一期资信状况变动情况 118

第九章本期超短期融资券担保情况 119

第十章税务事项 120

一、营业税 120

二、所得税 120

三、印花税 120

第十一章信息披露 121

第十二章违约责任及投资者保护机制 123

第十三章本期超短期融资券发行的有关机构 131

一、发行人 131

二、主承销商 131

三、托管人 132

四、集中簿记建档系统技术支持机构 132

五、审计机构 132

六、信用评级机构 133

七、发行人法律顾问 133

第十四章本期超短期融资券备查文件及查询地址 134

一、备查文件 134

二、查询地址 134

附录：

主要财务指标计算公式 136

上海华谊（集团）公司2019年度第三期超短期融资券募集说明书

第一章 释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

上海华谊/公司/发行人

指

上海华谊（集团）公司

母公司

指

上海华谊（集团）公司本部

超短期融资券

指

指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的债务融资工具。

本期超短期融资券

指

发行规模为人民币10亿元的上海华谊（集团）公司

2019年度第三期超短期融资券

本次发行/本期发行

指

上海华谊（集团）公司2019年度第三期超短期融资券的发行行为

募集说明书

指

公司为本次发行而制作的《上海华谊（集团）公司

2019年度第三期超短期融资券募集说明书》

人民银行

指

中国人民银行

交易商协会

指

中国银行间市场交易商协会

上海清算所

指

银行间市场清算所股份有限公司

主承销商/簿记管理人联席承销商

指指

上海浦东发展银行股份有限公司招商银行股份有限公司

承销团

指

主承销商为本次发行根据承销团协议组织的，由主承销商和承销商组成的承销团

承销商

指

与主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档的机构

承销协议

指

发行人与主承销商为本次发行签订的超短期融资券承销协议

承销团协议

指

发行人与主承销商为本次发行签订的超短期融资券承销团协议

簿记建档

指

由簿记管理人记录投资者认购数量和超短期融资券价格水平意愿的程序

-15-

簿记管理人

指

制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期

超短期融资券发行期间由上海浦东发展银行股份有限公司担任

余额包销

指

本期超短期融资券的主承销商按照承销协议的规定，在发行期限结束后，将未售出的超短期融资券全部自行购入

银行间市场

指

全国银行间债券市场

工作日

指

上海市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）

法定节假日

指

国家规定的法定节假日和休息日

上海市国资委

指

上海市国有资产监督管理委员会

甲醇

指

一种用途广泛的基本有机化工原料，广泛用于有机中间体、医药、农药、染料、涂料、塑料、合成纤维、合成橡胶及其它化工生产中，同时还用作溶剂和工业及民用燃料等

醋酸

指

一种基本有机化工原料，主要用于制取醋酸乙烯单体、醋酸纤维、醋酐、对苯二甲酸、氯乙酸、聚乙烯醇、醋酸酯及金属醋酸盐等。

在染料、医药、农药及粘合剂、有机溶剂等方面有着广泛的用途

聚氯乙烯

指

简称PVC，是五大热塑性合成树脂之一，具有优良的耐化学腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易加工，广泛用于工业、农业、建筑、电子电器及生活中的各个领域

烧碱

指

重要的基本化工原料，广泛用于化工、轻工、纺织、印染、医药、冶金、玻璃、搪瓷以及石油和动植物油脂的炼制等工业，氯碱工业产品烧碱、氯气、氢气的下游产品可达900多种，在国民经济中占有重要的地位

氟橡胶

指

是含有氟原子的合成橡胶，氟橡胶具有耐高温、耐油及耐多种化学药品侵蚀的特性，是现代航空、导弹、火箭、宇宙航行等尖端科学技术不可缺少的材料。

近年，随着汽车工业对可靠性、安全性等要求的不断提升，氟橡胶在汽车中的用量也迅速增长

烯烃

指

含有C=C键（碳-碳双键）（烯键）的碳氢化合物。

烯烃可燃，燃烧时火焰明亮，不溶于水，但可溶于乙

醇、乙醚等有机溶剂；化学性质较活泼，可发生聚合、

缩合、氧化等反应，与卤素、无机酸、强有机酸、氢、乙硼烷等发生加成反应；工业上可由热能天然气和石油而得到各种烯烃

子午胎

指

是指胎体帘布层中从一个胎圈到另一个胎圈的帘线与胎面中心线大体呈90°角排列的充气轮胎，具有柔软、重量轻、耐磨，节油的特点，并有良好的缓冲性能和高速性能

丙烯酸

指

重要的化工基础原料之一，主要用于生产水溶性涂料和胶粘剂用的共聚单体丙烯酸丁酯和乙酯，以及高吸水性树脂（SAP）

卷材涂料

指

是金属板材预涂的组成之一，用于涂覆钢板、铝板表面，制成预涂卷材之后使用的一种专用涂料

表观消费量

指

生产量加进口量减去出口量，表观消费量并不反映库存变化因素，只有当库存无变化时，它才等于实际消费量

MDI

指

MDI是二苯基甲烷二异氰酸酯及其同系物的英文缩写，即二苯基甲烷二异氰酸酯（纯MDI）、含有一定比例纯MDI与多苯基多亚甲基多异氰酸酯的混合物（聚合MDI）以及纯MDI与聚合MDI的改性物的总称，是生产聚氨酯最重要的原料，少量MDI应用于除聚氨酯外的其它方面。

聚氨酯既有橡胶的弹性，又有塑料的强度和优异的加工性能，尤其是在隔热、隔音、耐磨、耐油、弹性等方面有其它合成材料无法比拟的优点，是继聚乙烯、聚氯乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯和ABS后第六大塑料，已广泛应用于国防、航天、轻工、化工、石油、纺织、交通、汽车、医疗等领域，成为经济发展和人民生活不可缺少的新兴材料

TDI

指

为甲苯二异氰酸酯的英文缩写，是常用的多异氢酯的一种，而多异氢酸酯是聚氨酯（PU）材料和重要基础原料，主要用于生产软质聚氨酯泡沫及聚氨酯弹性体、涂料、胶黏剂等

醋酸乙酯

指

是醋酸重要下游产品，也是用途广泛的一种重要的有机化工原料，可用于制造乙酰胺、乙酰醋酸酯、甲基庚烯酮等，并在香精香料、油漆、医药、高级油墨、火胶棉、硝化纤维、人造革、染料等行业广泛应用,还可用作萃取剂和脱水剂，亦可用于食品、包装和彩印等。

栲胶系列产品应用于脱硫制革、卷烟材料、油

田钻井、金属浮选、除垢等方面

氯氟烃

指

英文缩写为CFC，是20世纪30年代初发明并且开

始使用的一种人造的含有氯、氟元素的碳氢化学物质，在人类的生产和生活中还有不少的用途，是冰箱冷冻机的理想制冷剂，它还可以用来做罐装发胶、杀虫剂的气雾剂，另外电视机、计算机等电器产品的印刷线路板的清洗也离不开它们。

氯氟烃的另一大用途是作塑料泡沫材料的发泡剂，日常生活中许许多多的地方都要用到泡沫塑料，如冰箱的隔热层、家用电器减震包装材料等

HSE

指

HSE是健康（Health）、安全（Safety）和环境

（Environment）管理体系的简称，HSE管理体系是将组织实施健康、安全与环境管理的组织机构、职责、做法、程序、过程和资源等要素有机构成的整体，这些要素通过先进、科学、系统的运行模式有机地融合在一起，相互关联、相互作用，形成动态管理体系

华谊能化

指

上海华谊能源化工有限公司

氯碱公司

指

上海氯碱化工股份有限公司

三爱富

指

上海三爱富新材料股份有限公司

华谊集团

指

上海华谊集团股份有限公司

双钱股份

指

双钱集团股份有限公司

丙烯酸公司

指

上海华谊丙烯酸有限公司

天原公司

指

上海天原（集团）有限公司

华谊精细化工

指

上海华谊精细化工有限公司

化工区发展公司

指

上海化学工业区发展有限公司

三爱富科技公司

指

上海三爱富新材料科技有限公司

氟源新材料公司

指

常熟三爱富氟源新材料有限公司

广西能化公司

指

广西华谊能源化工有限公司

第二章 风险提示与说明

本期超短期融资券无担保，超短期融资券按期足额还本付息取决于发行人的信用及偿债能力。

投资者在评价和购买本期超短期融资券时，应认真考虑下述各项相关风险因