房地产投资项目合作框架合同协议书范本.docx
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房地产投资项目合作框架合同协议书范本.docx
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房地产投资项目合作框架合同协议书范本
甲方:
乙方:
丙方:
鉴于:
甲方和丙方均系有限公司下属子公司,具有房地产投资及管理能力。
乙方系中国A股上市房地产企业股份有限公司的控股子公司,具有高水平的房地产开发能力。
1.截至本协议签署之日,平方米的普通商品房住宅用地(“标的地块”),且各方已就标的地块与规划和土地管理局于年月日签署《国有建设用地使用权出让合同》(编号:
号,“出让合同”)。
2.根据出让合同的约定,标的地块的土地出让金为元,各方应于出让合同签订之日起30个工作日(“出让金缴纳截止日”)内缴清土地出让金。
3.截至本协议签署之日,各方已缴纳标的地块的定金为元(“标的地块定金”),标的地块定金抵作部分土地出让金。
4.各方拟按甲方50%、乙方30%、丙方20%的比例共同出资设立一家有限责任公司,并以项目公司作为标的地块的开发主体,将标的地块受让主体变更为项目公司,并由项目公司在标的地块上开发建造普通商品房住宅项目(“标的项目”)。
5.各方拟基于项目公司和标的项目开展合作(“本次交易”)。
各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商,就本次交易达成本协议如下,以兹信守:
第一条定义及释义
1.1定义
除非本协议另有规定,本协议中使用的如下主要词语应具有如下规定的含义:
本协议中,前述协议方单称为“一方”,甲方、乙方和丙方合称为“各方”,甲方和丙方合称“同属方”。
“项目公司”指各方拟共同出资设立并作为标的地块开发主体的有限公司。
“工商部门”指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。
“标的地块”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。
“出让合同”具有本协议鉴于条款第2条所述的含义。
“出让金缴纳截止日”具有本协议鉴于条款第3条所述的含义。
“标的地块定金”具有本协议鉴于条款第4条所述的含义。
“标的项目”具有本协议鉴于条款第5条所述的含义。
“本次交易”具有本协议鉴于条款第6条所述的含义。
“持股比例”具有本协议第3.1条所述的含义。
“《项目公司章程》”指各方按照本协议第3.1条约定签署的《项目公司章程》。
“甲方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。
“乙方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。
“丙方出资款”具有本协议第3.2条所述的含义。
“出资完成日”具有本协议第3.2条所述的含义。
“交易文件”指本协议、《项目公司章程》及其任何修改、补充和附件。
“标的地块出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。
“同属方应付出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。
“乙方应付出让金余款”具有本协议第4.1条所述含义。
“同属方股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。
“乙方股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。
“股东借款”具有本协议第4.2条所述含义。
“未借款方”具有本协议第4.6条所述含义。
“借款方”具有本协议第4.6条所述含义。
“盈余资金”具有本协议第4.7条所述含义。
“各方保证”具有本协议第5.1条所述含义。
“超额利润”具有本协议第8.1
(1)条所述含义。
“开发激励”具有本协议第8.1
(1)条所述含义。
“同属方退出日”具有本协议第8.2条所述含义。
“回购价格”具有本协议第8.2(4)条所述含义。
“损失”具有本协议第9.1条所述含义。
“批准”指任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。
“政府机构”指有管辖权的任何政府或其隶属机构,任何政府或其隶属机构的任何部门或机构,任何立法机构、法院或仲裁庭,以及任何证券交易所的监管机构。
“关联方”指就任何一方而言,是指(i)被该方控制,或(ii)控制该方,或(iii)与该方一起受他人共同控制的任何个人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其他商业实体(此处的“控制”指直接或间接拥有指示该实体或影响该方的管理层或政策导向的权力,无论是通过拥有证券、合同或其他方式,包括但不限于直接或间接拥有该实体的股东会或董事会50%或50%以上的投票权的控制权)。
为免疑义,就乙方而言也应包括其或其关联方发起设立或管理的投资基金。
“IRR”是对投资收益的衡量标准之一;以股东方各次投资(含注册资本、股东投入等任何形式的现金投入(包括出现资金缺口后的股东借款、股东委托贷款投入等))和各次收回投资本金及收益等任何形式的现金收回(含收回注册资本、利润及预分配的利润、股东投入本金、股东投入利息)的日期、金额形成的现金流为数据,根据MICROSOFT的XIRR(金额,日期)公式计算得出的指标数据。
金额精确到元,日期精确到日。
“中国”指中华人民共和国,为本协议目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国会计准则”指在中国届时适用于项目公司的会计制度和会计准则。
“适用法律”对于任何人而言,指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。
“工作日”指除周六、周日及中国所有法定节假日之外的日历日。
“元”指人民币元。
1.2释义
(1)在本协议中,除非根据上下文应另作解释,提及的人包括自然人和法人、其他社会组织等法律实体;提及的任何人、公司、政府机构、法律实体包括其继承人;提及的合同或协议包括其附件及任何修订和补充;提及的条款和附件仅指本协议的条款和附件;本协议的标题仅为方便而使用,不得用于解释本协议。
(2)在本协议中,除非根据上下文应另作解释,“以上”、“以下”、“以内”、“以外”或类似文字均包含本数,“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包含本数。
第二条标的项目简况
2.1标的项目简况
(1)地点:
。
(2)出让土地用途:
普通商品房。
(3)土地年限:
普通商品房70年。
(4)其他信息(以下具体数据以政府机构最终批准的规划条件为准):
宗地面积
建筑容积率
地上建筑物面积
地下建筑物面积
以审定的设计方案为准
建筑密度
以审定的设计方案为准
建筑限高
米
绿地率
35%
2.2标的项目土地出让金
根据出让合同的约定,标的地块的土地出让金为元,其中标的地块定金为元(标的地块定金抵作部分土地出让金),各方应于出让合同签订之日起5个工作日内,即
年月日前缴纳标的地块定金;应于出让合同签订之日起30个工作日内缴清标的地块出让金余款。
截至本协议签署之日,各方已缴纳标的地块定金为元,其中甲方缴纳元;乙方缴纳元;丙方缴纳元。
第三条项目公司设立
3.1为本次交易合作之目的,各方拟共同出资新设一家有限责任公司作为标的项目开发建设的主体(“项目公司”)。
于本协议签署的同时,各方应签署《项目公司章程》,由各方按甲方50%、乙方30%、丙方20%的比例(“持股比例”)共同出资设立项目公司,项目公司注册资本为
元。
拟设项目公司股东、其认缴和出资情况如下表所示:
股东
对项目公司注册资本的认缴出资额(元)
持股比例
出资方式
甲方
50%
货币
乙方
30%
货币
丙方
20%
货币
合计
100%
各方应于本协议签署之日起10个工作日内,按适用法律以及工商部门的要求共同配合办理项目公司设立相关的工商登记手续,取得工商部门颁发的营业执照。
项目公司设立之后,各方应促使项目公司与有关政府机构签署标的地块出让合同的变更协议,以使得项目公司成为标的项目唯一的受让人及开发主体。
3.2在项目公司成立后的5个工作日内,各方应向项目公司指定的银行账户支付的其各自对项目公司认缴出资的款项,即甲方认缴出资款元(“甲方出资款”);乙方认缴出资款
元(“乙方出资款”);丙方认缴出资款元(“丙方出资款”,前述款项全部到达项目公司指定银行账户之日称“出资完成日”)。
项目公司应在出资完成日后5个工作日内完成相应的验资手续。
第四条标的项目开发建设
4.1根据出让合同的约定,各方应于出让金缴纳截止日前缴清土地出让金余款合计元(“标的地块出让金余款”)。
各方同意,标的地块出让金余款由各方按其持股比例承担,其中同属方应承担土地出让金余款元(“同属方应付出让金余款”);乙方应承担土地出让金余款元(“乙方应付出让金余款”)。
(1)各方同意,若截至出让金缴纳截止日前个工作日,标的地块土地使用权受让人尚未变更为项目公司,或各方对项目公司的出资尚未实缴到位,或项目公司尚未满足对外付款的条件,则标的地块出让金余款将由同属方和乙方直接向相关政府机构支付。
具体而言,同属方应于出让金缴纳截止日前将同属方应付出让金余款支付至政府机构的指定银行账户,乙方应于出让金缴纳截止日前将乙方应付出让金余款支付至政府机构的指定银行账户。
(2)若截至出让金缴纳截止日前个工作日,标的地块土地使用权受让人已变更为项目公司,各方对项目公司的出资已实缴到位,且项目公司已满足对外付款的条件,则各方向项目公司缴纳的实缴出资将作为项目公司支付标的地块出让金余款的部分款项,剩余部分款项由各方通过本协议约定的方式支付至项目公司指定的银行账户,并由项目公司按出让合同或其补充协议的约定向政府机构支付标的地块出让金余款。
具体而言,同属方应将相当于同属方应付出让金余款扣减甲方出资款和丙方出资款后的款项,乙方应将相当于乙方应付出让金余款扣减乙方出资款后的款项于出让金缴纳截止日前个工作日前一次性支付至项目公司指定的银行账户。
为免疑义,关于同属方应付出让金余款,将由甲方和丙方应按照其各自在项目公司中的持股比例予以支付或向项目公司提供。
如因乙方或同属方的任何一方未能按本第4.1条的约定履行其支付义务,致使项目公司和/或另一方被任何政府机构主张任何责任(包括但不限于出让合同项下的违约责任),则该等责任将由该未能付款方全部承担,并且另一方有权要求该未能付款方承担由此给其造成的全部损失(如有),具体承担方式为在本协议第8.2条约定的回购价格中进行相应调整。
4.2各方确认,标的项目运营所需(含财务费用)资金峰值预算约为万元。
除对项目公司注册资本投入外,各方将按持股比例承担对标的项目的资金投入。
根据前述资金峰值预算,同属方预计对标的项目的股东借款投入为万元(“同属方股东借款”),乙方预计对标的项目建设项目的股东借款投入为万元(“乙方股东借款”,与同属方股东借款统称“股东借款”)。
为免疑问,同属方股东借款与乙方股东借款均可由同属方、乙方或各自指定的关联方支付或投入。
为免疑义,同属方股东借款应包括甲方和丙方应根据4.2条约定按照其各自在项目公司中的持股比例向项目公司提供的资金投入,并将由甲方和丙方按照其各自在项目公司中的持股比例向项目公司提供。
根据本协议附件一所列的商业计划书测算,对标的项目的资金投入初步安排如下:
股东
项目公司股东借款合计(万元)
股东借款投入(万元)
资金成本
同属方
乙方
4.3各方将按以下方式分期向项目公司提供股东借款:
(1)在各方对项目公司的出资实缴到位,标的地块的受让主体变更为项目公司,且项目地块土地出让金已全部缴纳后,
(a)若各方以本协议第4.1
(1)条约定的方式缴纳标的地块土地出让金余款的,则标的地块定金、标的地块出让金余款扣减各方实缴出资款后的款项将按各方的持股比例确认为各方对项目公司的股东借款。
届时,同属方对项目公司的股东借款确认为万元;乙方对项目公司的股东借款确认为万元。
(b)若各方以本协议第4.1
(2)条约定的方式缴纳标的地块土地出让金余款的,则项目公司届时应将相当于各方实缴出资款金额的款项按持股比例向各方偿还其对项目公司的部分股东借款,各方应配合完成该等还款事宜。
在项目公
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