多方股东合作协议范本 新版Word下载.docx
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本协议的条款设置建立在特定项目的基础上,仅供参考。
实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或重新拟定条款。
根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定,甲、乙、丙等人经过平等协商,一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件,自愿出资申请设立一个有限责任公司,特制定如下协议:
第一条:
拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人
1、公司名称:
2、经营范围:
3、注册资本:
4、法定地址:
5、法定代表人:
第二条:
公司成立后,以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营,法人代表不愿负责管理与经营的,股东之间可协商另请其他股东或者招聘外来人员主要负责。
第三条:
合作期限
合作期限为_____年,自_____年____月___日起,至_____年____月___日止。
应明确约定合作方式,尤其涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的。
同时,应明确各自的权益份额,否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷。
第四条:
出资额、方式、期限
1、出资方式及占股比例:
甲方以现金作为出资,出资额:
______万元人民币,占公司注册资本的百分之______:
占公司股份的百分之_______。
乙方以现金作为出资,出资额:
_______万元人民币,占公司注册资本的百分之______:
丙方以现金作为出资,出资额:
_______万元人民币,占公司注册资本的百分之_____:
占公司股份的百分之________。
2、各公司股东的出资,于_____年____月____日以前交齐。
逾期不交或未交齐的,股东不按协议如期、足额缴纳出资的,应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、本公司出资共计人民币______万元。
合伙期间各公司股东的出资,为公司共有财产,不得随意请求分割。
公司终止后,各公司股东的出资仍为个人所有,届时予取予以返还。
第五条:
盈余分配与债务承担
1、盈余分配:
以甲、乙、丙三方所占股份比例为依据,按比例分配。
2、债务承担:
公司债务先由公司财产偿还,公司财产不足清偿时,以各公司股东的出资比例为据,按比例承担。
第六条:
入股、退股、出资的转让
1、入股:
a)需承认本合同;
b)需经全体公司股东同意;
c)执行合同规定的权利义务。
2、退股:
a)需有正当理由方可退股;
b)不得在公司不利时退股;
c)退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意;
d)退股后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;
e)未经公司股东同意而自行退伙给公司造成损失的,应进行赔偿。
3、出资的转让:
允许公司股东转让自己的出资。
转让时公司股东有优先转让权,转让价格按公司所有资产比例核算。
如转让公司股东以外的第三人,甲、乙、丙任何三方中任何两方应该以公司前途大局为重,不得有意为难第三人,否则视为自动放弃公司资产所有权,同时应承担此前公司按股份比例所需偿还的债务。
应明确约定合作各方的权利义务,以免在项目实际经营中出现扯皮的情形。
再次温馨提示:
因合作方式、项目内容不一致,各方的权利义务条款也不一致,应根据实际情况进行拟定。
第七条:
公司负责人及其他公司股东的权利
股东以出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1、甲方为公司法人及负责人,其权限是:
a)对外开展业务,订立合同;
b)对公司事业进行日常管理;
c)出售公司的产品(货物)购进常用货物;
d)支付按其所占公司股份所承担的债务;
e)公司人员在需要情况下招聘人员及培训;
f)审批日常开支及管理公司所有资产,但必须钱账分离,不能管理账务。
2、其他公司股东的权利:
a)参与公司事业的管理,及对公司前景提供可行性方案与报告;
b)听取公司负责人开展业务情况的报告;
c)检查公司账册及经营情况;
d)共同决定公司重大事项;
e)支付按其所占公司股份所承担的债务。
应约定保密及竞业禁止义务,特别是针对项目所涉及的技术、客户资源,以免出现合作一方在项目外以此牟利或从事其他损害项目权益的活动。
第八条:
禁止行业
1、未经全体公司股东同意,禁止任何公司股东私自以公司名义进行非公司业务活动;
如其业务获得利益归公司,造成损失按实际损失赔偿。
2、禁止公司股东经营与公司竞争主流的业务,如需经营,须经甲、乙、丙三方同意方可。
3、如公司股东违反上述各条,应按公司实际损失赔偿。
第九条:
公司的终止及终止后的事项
1、公司因以下事由之一得终止:
a)公司期届满;
b)全体公司股东同意终止公司关系;
c)公司事业完成或不能完成;
d)公司事业违反法律被撤销;
e)法院根据有关当事人请求判决解散。
2、公司终止后的事项:
a)即行推举清算人,并邀请中间人(或公证员)参与清算;
b)清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。
固定资产和不可分物,可作价卖给公司股东或第三人,其价款参与分配;
c)清算后如有亏损,不论公司股东出资多少,先以公司共同财产偿还,公司财产不足清偿的部分,由公司股东按出资比例承担。
第十条:
争议的解决方式
公司股东之间如发生争议,应共同协商,本着有利于公司事业发展的原则预以解决。
协商不成的,提交公司注册所在地仲裁委员会仲裁,依法向人民法院起诉。
第十一条:
本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。
第十二条:
本合同如有未尽事宜,应由公司股东集体讨论补充或修改。
补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
第十三条:
本合同正本一式_____份,公司股东各执____份。
_____年____月____日
以下无正文,使用前请删除。
备注:
1.仅供参考,不能作为您的决定或行为的支持依据,使用前应根据实际情况对具体内容进行更改。
如不能确定,建议咨询相关律师。
2.申请人在使用本参考格式时,应根据实际情况填写。
3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来,除签名外不得手填。
法律知识之无效合同:
无效合固是指合同虽然成立,但因其违反法律、行政法规、社会公共利益而无效。
可见,无效合同是已经成立的合同,是欠缺生效要件的合同是不具有法律约束力的合同不受国家法律保护。
无效合同自始无效,但部分条款无效,不影响其余部分的效力。
无效合同的原因有三种:
1、订立合同主体不合格,表现为:
1)无民事行为能力人、限制民事行为能力人订立合同且法定代理人不予追认的,该合同无效,但有例外:
纯获利益的合同和与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同,不需追认,合同当然有效;
2)代理人不合格且相对人有过失而成立的合同,该合同无效;
3)法人和其他组织的代表人、负责人超越权限订立的合同,且相对人知道或应当知道其超越权限的,该合同无效。
2、订立合同内容不合法,表现为:
1)违反法律、行政法规的强制性规定的合同,无效;
2)违反钍会公共利益的合同,无效;
3)恶意串通,损害国家、集体或三人利益的合同,无效;
4)以合法形掩盖非法目的合同,无效;
5)无处分权的人处分他人财产的合同,无效。
但有两例外:
事后经权利人追认的,有效;
事后取得处分权的,有效。
3、意思表示不真实的合同,即意思表示有瑕疵,如:
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益的,无效。
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