成都市企业国有产权转让管理办法成府发21号Word下载.docx
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成都市企业国有产权转让管理办法成府发21号Word下载.docx
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为规范企业国有产权转让行为,加强企业国有产权转让的监督管理,完善企业国有产权转让的市场化定价机制,防止企业国有资产流失,促进企业国有资产的合理流动,实现国有经济布局和结构的战略性调整,根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部令第3号)、《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》(川办发〔2005〕25号)等法律、法规和政策的规定,结合我市实际,制定本办法。
第二条 (适用范围)
国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的行为适用本办法。
第三条 (适用除外)
金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,按照国家有关规定执行。
非上市股份有限公司的国有股权转让需经省级国有资产监督管理机构批准的,按照国家、省有关规定执行。
第四条 (转让原则)
(一)遵守法律、法规和政策规定;
(二)符合国家和地方产业结构调整的需要,有利于国有经济布局和结构的战略性调整,促进国有资本优化配置;
(三)坚持公开、公平、公正的原则,实现充分的市场化定价,防止国有资产流失,保护国家和其他各方合法权益。
第五条 (转让场所)
企业国有产权转让应当在依法设立的交易机构公开进行。
法律、法规另有规定的,从其规定。
第六条 (转让形式)
企业国有产权转让应当采取拍卖、招投标、竞价等公开竞买方式或协议转让方式以及法律、法规规定的其他方式进行。
第七条 (监管部门)
国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作。
第八条 (企业国有产权)
本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益。
第九条 (所出资企业)
本办法所称所出资企业是指国有资产监督管理机构履行出资人职责或由其授权其他职能部门(委托管理部门)履行出资人职责的企业。
第十条 (其他规定)
转让的企业国有产权权属应当清晰。
权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有产权不得转让。
被设置为担保物权的企业国有产权转让,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律的有关规定。
第二章 企业国有产权转让的监督管理
第十一条 (国资监管机构职责)
国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责:
(一)按照有关法律、法规的规定,制定企业国有产权转让监督与管理办法;
(二)决定或批准政府授权范围内所出资企业及以下层次企业的国有产权转让事项;
(三)会同财政部门负责所出资企业国有产权转让收入的监缴和管理工作;
(四)负责企业国有产权交易情况的监督检查工作;
(五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析和上报工作;
(六)履行本级政府赋予的其他监管职责。
第十二条 (所出资企业职责)
所出资企业(不包含委托管理企业)对企业国有产权转让履行下列职责:
(一)按照国家有关规定和国有资产监督管理机构的要求制订本企业发展规划和改制计划、方案;
(二)决定或批准政府授权范围内本企业及以下层次企业的国有产权转让事项;
(三)研究、审议政府授权范围以外的国有产权转让事项,报国有资产监督管理机构批准或由国有资产监督管理机构上报本级政府批准;
(四)负责所属子企业国有产权转让收入的监缴和管理工作;
(五)向国有资产监督管理机构报告国有产权转让情况;
(六)国有资产监督管理机构授权履行的其他职责。
第十三条 (委托管理部门职责)
委托管理部门对委托管理企业的国有产权转让履行下列职责:
(一)按照国家有关规定和国有资产监督管理机构的要求制定委托管理企业的发展规划和改制计划、方案;
(二)决定或批准政府授权范围内的委托管理企业及以下层次企业的国有产权转让事项;
(四)负责委托管理企业国有产权转让信息的收集、汇总和分析,并报国有资产监督管理机构备案、汇总;
(五)国有资产监督管理机构授权履行的其他职责。
第三章 企业国有产权转让的程序
第十四条 (申请立项)
转让方应当做好企业国有产权转让的可行性研究,按照企业内部决策程序进行审议,形成书面决议,并将书面决议情况在转让标的企业进行公示。
公示期为5个工作日,在公示期间由转让方受理职工对决议的意见。
拟申请转让国有产权的,应向批准机构提交企业国有产权转让立项的书面申请,并附送以下材料:
(一)企业内部决策机构的书面决议及公示结果;
(二)转让标的企业工商登记资料,包括企业营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等;
(三)企业国有资产产权登记证及需要提供的其他产权权属证明;
(四)转让标的企业最近一个年度经审计的财务会计报告;
(五)涉及政府社会公共管理职能的(含行政许可事项),需提供政府有关职能部门的审批文件;
(六)需提供的其他资料。
第十五条 (批准立项)
批准机构在接到转让方提交的合规书面申请后应作出书面批复;
需报政府批准的,经国有资产监督管理机构上报本级政府批准后,由国有资产监督管理机构作出书面批复。
因企业改制已按有关程序作立项批复的,不再单独申请产权转让立项。
第十六条 (中介机构)
转让方应按照有关法律、法规以及相关行业主管部门的规定委托会计师事务所、评估事务所、律师事务所从事涉及企业国有产权转让的财务审计、资产评估及出具法律意见书等业务。
企业实施改制必须由审批改制方案的单位按照有关法律、法规以及相关行业主管部门的规定委托中介机构进行财务审计、资产评估及出具法律意见书等。
国有资产监督管理机构认为必要时,可直接指定中介机构。
第十七条 (项目审计)
企业国有产权转让经批准立项后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,并按照有关法律、法规以及相关行业主管部门的规定委托审计机构,对产权转让标的企业进行审计。
对企业资产损失的认定与核销,应当按照国家有关规定办理。
第十八条 (资产评估)
在审计的基础上,转让方应当按照有关法律、法规以及相关行业主管部门的规定委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估。
资产评估项目完成后,属于所出资企业(不包含委托管理企业)和委托管理部门批准权限内的国有产权转让资产评估项目,由所出资企业(不包含委托管理企业)和委托管理部门备案,其他所有涉及国有产权转让的资产评估项目均应报国有资产监督管理机构核准或备案。
经核准或备案后的资产评估结果,作为确定企业国有产权转让底价的参考依据,并由批准机构决定转让底价(不得低于资产评估结果)。
企业改制或破产等涉及土地资产评估的,土地评估结果应报国土管理部门备案。
第十九条 (禁止规定)
项目审计和资产评估业务不得委托同一中介机构进行。
第二十条 (制定方案)
转让方应当制定产权转让方案,转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后,报批准机构审批。
企业改制涉及的产权转让方案,纳入改制方案审批。
第二十一条 (方案内容)
转让方案一般应当载明下列内容:
(一)转让标的企业国有产权基本情况;
(二)企业国有产权转让行为的可行性论证情况;
(三)受让方应当具备的基本条件;
(四)转让底价的确定情况;
(五)转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障部门审核的职工安置方案;
(六)转让标的企业涉及的债权、债务(包括拖欠职工债务)的处理方案;
(七)批准机构认为需要载明的其他内容。
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职代会审议职工安置方案的决议。
第二十二条 (审查内容)
批准机构决定或批准企业国有产权转让行为,应当审查下列书面文件:
(一)转让企业国有产权的有关决议文件;
(二)企业国有产权转让方案;
(三)转让方和转让标的企业国有资产产权登记证或相关国有产权的权属证明材料;
(四)律师事务所出具的法律意见书;
(五)受让方应当具备的基本条件;
(六)批准机构要求的其他文件。
第二十三条 (方案审批)
批准机构在接到转让方提交的转让方案及相关文件后,依法进行审核并作出书面批复。
其中,需经政府批准的国有产权转让事项,由国有资产监督管理机构研究提出意见,上报本级政府审批后,由国有资产监督管理机构作出书面批复。
第二十四条 (评议审查)
批准机构及转让方在决定或批准重大产权转让事项时,应引入专家咨询、评议及审查机制,必要时可召开听证会进行审议。
第二十五条 (信息披露)
批准机构书面批复后,转让方应将批准的转让方案在转让标的企业公示,公示期为5个工作日。
公示期结束后,转让方应委托交易机构通过省级以上公开发行的经济或金融类报刊和交易机构的网站发布。
两次以上征集受让方的公告期为:
第一次为20个工作日,第二次不少于10个工作日。
第一次公告期结束次日(若遇节假日顺延)立即进行第二次公告。
转让公告期自在指定媒体首次发布信息之日起计算。
国有资产监督管理机构应当对转让信息披露行为进行指导和监督。
第二十六条 (转让价格)
企业国有产权转让价格应进场公开竞价形成。
首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果。
经两次以上公开征集没有产生意向受让方的,转让方可以根据标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告;
如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%,应获得相关产权转让批准机构书面同意。
第二十七条 (登记意向受让方)
在公告期内,意向受让方凭企业营业执照副本复印件或个人有效身份证明等相关资料到交易机构登记,并交纳一定数额的保证金。
交易机构向各意向受让方收取的保证金数额应当相同。
由交易机构负责意向受让方的登记管理。
交易机构不得将对意向受让方的登记管理委托转让方或其他方面进行。
交易机构应与转让方按照有关标准和要求对登记的受让方进行资格审查,确定符合条件的意向受让方,并将意向受让方资料存档备查。
第二十八条 (外方受让)
受让方为外国及中国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的,受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》(国务院令第346号)及其他规定。
第二十九条 (公开转让)
在企业国有产权转让过程中,当征集到两个或两个以上意向受让方的,转让标的以价格高低作为唯一条件时,可采取拍卖、竞价方式转
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