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一、企业合并方式
1.1企业合并的概念
企业合并就是指两个或两个以上彼此独立的企业的联合,或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或以其他方式取得对另一家或几家企业的控制权的行为。
企业合并最主要的目的是通过并购扩大企业规模、优化经济资源的配置以获取最大的经济效益。
由于企业合并的方式不同,也就产生了购买法与权益结合法。
1.2企业合并的方式
在《企业会计准则第20号——企业合并》颁布之前,根据《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和<
股份有限公司会计制度>
有关会计问题的解答》的有关规定,并购的主要形式有控股并购、吸收并购和新设并购。
控股收购,是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式,有一个企业获得对另一个企业净资产和经营活动控制权的企业联合活动。
控股收购最盛行的方式就是一家企业通过长期投资区的另一家或几家企业的控制权,是被投资企业成为它的附属企业,常称为子公司。
新设合并,是指参与合并的企业各方以自己的所有者权益或净资产按一定的比率换取新成立企业的所有者权益,原来的企业均宣告解散,即A+B=C。
A和B两家企业进行新设并购,其新设并购企业C接受A、B两家企业的资产和负债,并划分股份给A、B两家企业的原股东,A、B两家企业宣告解散,其各自的法律主体和经济主体随之消失。
吸收合并,是指并购方企业取得被并购方企业所有者权益或净资产后,被并购方企业即宣告解散,即A+B=A。
A和B两家企业进行吸收并购,A企业接受B企业的资产和负债而继续经营,B企业宣告解散,其法律主体和经济主体随之消失。
二、企业合并会计处理方法
2.1购买法的涵义与特点
购买法,也称购受法,指将企业合并视为一个企业购买其他参与合并企业净资产的一项交易,认为这一交易与企业直接从外界购入机器设备、存货等资产并无区别,要求购买方企业按公允价值记录所收到的资产和承担的负债,企业合并成本超过所获净资产公允价值的部分作为商誉,在规定年限内分期摊销。
购买法认为企业合并是一项购买行为,其主要特点如下(从购买方来看):
(1)所购被并企业的资产和负债应按公允价值入账
购买法下,购买企业在确定目标企业的购买成本以后通常按以下原则将其分摊至目标企业的可辨认资产和负债(见表1-1)。
(表1-1)
项目
公允价值
应收项目和负债
折现现值
可转让证券、完工产品、在产品、将要出售的商品和短期使用的固定资产
可变现净值
无形资产、土地、自然资源、不可转让证券
评估价值
原材料、长期使用的固定资产
重置成本
(2)按公允价值核算购买成本
购买成本即为所支付的现金或现金等价物的金额,或者是交易发生日,购买方为了取得对其他企业净资产的控制权而支付的其它购买价款的公允价值。
(3)确认合并商誉或负商誉
购买企业将购买成本分摊给目标企业的可辨认资产和负债后,购买成本和所购目标企业净资产公允价值间如存在差额,计为合并商誉(差额为正)或负商誉(差额为负)。
(4)并入利润
从购买日开始,被购买企业的经营成果应合并到购买企业的利润表(吸收合并和创立合并)或合并利润表(控股合并)中。
(5)留存利润
被购买企业的留存利润不能转入购买企业的报表(吸收合并和创立合并)或合并报表(控股合并)中。
2.2权益结合法的涵义与特点
权益结合法,也称联营法或权益合并法。
权益结合法认为当一家企业完全以其普通股去交换另一家企业几乎全部的普通股时,其实质是参与合并的企业的股东联合控制了他们全部的或实际上是全部的净资产和经营,以达到继续共同分担合并后主体的风险和利益。
基于企业合并是权益结合而不是购买,权益结合法具有以下特点:
(1)按账面价值计算购买成本
权益结合法视企业合并为股东权益的联合,而不是购买,因此并不按照公允价值来确定购买成本,而是直接以已被并入的净资产的账面价值来确定购买成本。
同时,股本按发行股票面值计价,如果换出股票面值小于并入方的实收资本,其差额部分增加资本公积;
如若换出股票的面值大于并入方的实收资本,则这一差额先冲减合并双方的资本公积(先冲减被并方,再冲减并购方),如资本公积还不够冲减,则再冲减合并双方的留存利润(次序同前)。
并且,所发生的与股权联合有关的支出应在发生的当期确认为费用,而不计入购买成本。
(2)不确认合并商誉或负商誉
由于在权益结合法下购买成本是按照并入净资产的账面价值确定的,而并入的资产负债又是按账面价值入账的,因此,不存在合并商誉或负商誉的问题。
(3)被并的资产负债按账面价值入账
权益结合法认为企业合并不是购买行为而是股东权益的结合,因此,目标企业的资产负债不用调整为公允价值,而是直接按账面价值并入。
不论合并发生在会计年度的哪一个时点,参与合并企业的整个年度的损益都要全部包括在合并后存续的企业(吸收合并和创立合并)之中或合并会计报表中(控股合并)。
参与合并企业的整个年度留存利润均应转入合并后的企业(吸收合并和创立合并)或合并会计报表中(控股合并)。
2.3购买法和权益结合法比较
2.3.1适用行为不同
购买法适用于实质是“购买交易”的企业合并,把并购事项看作企业的购买行为,都是通过公平交易实现的。
用现金、资产交换等方式进行的并购使用购买法进行会计处理;
对于用换股方式进行的并购,主张采用购买法者认为换股实质上是为并购融资而发行股票,体现的仍是双方的讨价还价,无论如何仍是基于公允价值的为实现并购而付出的代价。
权益结合法适用于实质是“股权联合”的企业合并,把并购事项看作经济资源的结合,等同于合并双方形成一个“新”的并且更加有效的实体,双方共同承担企业的风险与报酬,即两个企业的权益重新结合在一起。
2.3.2所依据的理论假设不同
在企业合并中,只有换股合并,即是实施合并的企业与其他参与合并企业的股东间交换普通股的合并方式,才存在购买法与权益结合法的选择。
美国会计准则委员会将联营这一概念定义为:
“彼此独立的普通股股东按在合并后企业中相对持股比例就各自承担的风险和享有的权利所进行的一种联合,”即参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。
所以在这种方式下,不会认为参与合并的一方购买了另一方,合并各方没有经济资源的流入流出,则不存在购买价格,也就不存在新的计价基础。
因此权益结合法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上的。
购买法所依据的理论是:
企业合并是一个企业主体通过购买方式取得了其他参与合并企业净资产的一种交易事项,即看成是一宗买卖。
由于购买一方有现金、现金等价物或其他形式的资产或权利的流出,因而就应该采取与传统会计处理相一致的方法,对所收到的资产或承担的负债用与之相交换的资产或权益的价值来衡量。
并且合并后,经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权,而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。
因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。
2.3.3会计处理原则不同
购买法下,合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债,合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉;
而在权益结合法下,由于其计价基础不变,资产负债均按账面价值计价,股本按发行股票面值计价,换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。
可以看出,权益结合法中,不按照取得净资产所付出的代价,而是根据其账面价值决定净资产的入账价值的。
因而,在这种方式下,不存在商誉的确认问题。
购买法下,合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益;
而在权益结合法下,不论合并发生在年度的哪个时点,参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。
购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少,但不能增加,被合并企业留存收益不能转入合并企业,这样,虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少,但合并后的可分配的金额却大大减少,会影响合并后股东的利益;
而在权益结合法下,参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业,这样则不会影响可用于分配的数额。
在购买法下,不需对企业的账面价值进行调整,而在权益结合法下,如果参与合并企业的会计方法不一致,应当进行追溯调整,并重新编制前期的会计报表以保持企业合并后会计方法的一致性。
2.3.4会计结果不同
购买法按公允价值并入资产负债,而权益结合法按账面价值并入,因此如果被并企业的资产负债的账面价值不等于公允价值(通常情况下都不相等),则由于流动资产的耗用及长期资产、固定资产的摊销、折旧,合并后年度购买法与权益结合法所面临的成本费用是不同的,因此,合并收益自然也不相同。
权益结合法下,合并后的留存利润是参与合并企业的留存利润之和;
而购买法下,合并后的留存利润只是实施合并企业的留存利润,这样就减少了可用于股利分配部分的份额。
权益结合法将被并企业整个年度的损益并入实施合并企业的收益表,而购买法仅仅将合并日后被并企业所实现收益纳入收益表,因而只要合并不是发生在年初,而被并企业又有收益,合并企业当年按股权结合法处理所得的收益将大于购买法。
如果被并企业有亏损的情况下,结果刚好相反。
在物价上涨或者通胀膨胀时期,资产的账面价值一定小于公允价值,因而资产存在未实现升值,实施合并企业可以通过出售这些资产,增加合并年度的利润,如果继续使用这些资产,则可以较低的折旧费用与摊销费用与所实现的利润相配比,这使权益结合法下的利润大于购买法下的利润。
因此,在合并当年采用权益结合法能够在增加企业的利润上取得立竿见影的效果。
2.3.5对合并报表的影响不同
对资产的不同影响一般情况下,通货膨胀的存在会造成资产的公允价值大于其账面价值,同时购买法下的合并商誉通常被确认为无形资产,这两个方面一并导致了购买法下的合并资产总额的增加会大于权益结合法。
这也提示了在购买法下,可通过对各项增值的后期摊销,人为的控制合并后各期的盈亏状况。
对利润的不同影响由于购买法是将合并日前的收益及留存收益作为购买本的组成部分,而权益结合法则将这部分收益及留存收益纳入合并后企业的报表,因此权益结合法下的利润会大于购买法,这也说明权益结合法有人为操纵当期利润的可能,有可能会造成虚假的盈利现象。
2.3.6对财务比率的不同影响
由于上述对资产和利润的不同影响,必然导致两种会计处理方法下的财务比率如资产负债率、净资产收益率、流动比率、每股收益等不同的结果。
对于合并当年经营成果,用购买法将被合并企业在合并日后产生的损益计入利润表,而用权益结合法被合并企业全年的损益计入合并企业的年度利润表,收益大于购买法。
关于合并以后年度经营成果,用购买法存在商誉的摊销,而用权益结合法不存在商誉,年度利润大于购买法。
对于合并资负债表的影响,用购买法有较高的总资产和股东权益,用权益结合
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