谁的万科?股权争夺法律分析PPT文档格式.pptx
- 文档编号:15646348
- 上传时间:2022-11-10
- 格式:PPTX
- 页数:37
- 大小:1.94MB
谁的万科?股权争夺法律分析PPT文档格式.pptx
《谁的万科?股权争夺法律分析PPT文档格式.pptx》由会员分享,可在线阅读,更多相关《谁的万科?股权争夺法律分析PPT文档格式.pptx(37页珍藏版)》请在冰豆网上搜索。
万科股权分散,可以做到多方博弈、民主决策。
同时也有负面影响,股权分散,资本风险加剧。
宝能系参与到此次争夺中的一致行动人有前海人寿、钜盛华、宝能投资集团有限公司,主营地产、物流等。
深圳地铁深圳市国有资产监督管理委员会授权经营的国有独资大型企业,是承担深圳市城市轨道交通投融资、建设、运营和国有资产保值增值的独立法人实体。
华润1983年,改组成立华润(集团)有限公司。
1999年12月,与外经贸部脱钩,列为中央管理。
2003年归属国务院国有资产监督管理委员会领导下的中央企业。
焦点“野蛮人”“圣骑士”“金主”PART1股权争夺各方简介前海人寿前海人寿股份有限公司,成立于2012年,由深圳市钜盛华股份有限公司、深圳市深粤控股股份有限公司、深圳粤商物流有限公司、深圳市凯诚恒信仓库有限公司、深圳市健马科技开发有限公司、深圳市华南汽车交易中心有限公司等6家公司共同发起筹建。
法定代表人为姚振华。
钜盛华深圳市钜盛华股份有限公司,成立于2002年1月,其主营业务为实业投资与投资管理,以金融为纽带,涵盖现代物流、健康医疗、绿色农业等多种业态。
宝能投资实际控制人姚氏兄弟,早年从事蔬菜批发,直至2003年通过资本运作控股深圳市属国企深业物流后,通过企业分拆所获得的品牌使用权与物业升值完成了关键的资本积累,此后连续举牌深振业等多家深圳市属上市公司,并在与深圳国资部门的控股权博弈中获利不菲。
宝能系宝能系在本次股权争夺中调动资金规模达200亿。
2015年11月11日,宝能投资交由钜盛华出资67亿资金作为劣后级向华福证券融资133亿,合计出资200亿成立深圳市浙商宝能产业投资合伙企业。
华福证券出资132.9亿做有限合伙人,认购优先级;
深圳市浙商宝能投资集团出资67亿做有限合伙人,认购劣后级;
深圳市浙商宝能资本管理有限公司出资1000万作为无限合伙人,认购劣后级。
PART1股权争夺各方简介安邦安邦保险集团股份有限公司,成立于2004年,2009年累计突破保费200亿元,2010年收购瑞福德健康保险股份有限公司,并更名为和谐健康保险股份有限公司。
传统保险业务仅是安邦保险收入来源的一小部分。
近年来,安邦保险频繁在二级市场上“举牌”。
通过“举牌”收购,获取利益。
近年来,“举牌”诸如金地集团、招商银行、民生银行、金融街、华业地产、吉林敖东、万科A、中国电建、工商银行等股票,可见主要集中在金融、地产和商业领域。
“插曲”股权争夺进程跟踪PART2序曲PART2股权争夺进程跟踪2015.07.102015.07.242015.08.262015.09.01“野蛮人”敲门前海人寿股份有限公司在深圳证券交易所集中竞价交易购买万科企业股份有限公司A股股份552,727,926股,占万科当时总股本的5%。
“野蛮人”的逆袭前海人寿集中竞价交易买入万科A股80,203,781股,占万科当时总股本的0.73%。
钜盛华通过融资融券的方式买入万科A股9,316,800股,占公司现在总股本的0.08%;
以收益互换的形式持有467,138,612股公司A股股票收益权,占公司现在总股本的4.23%。
前海人寿与钜盛华为一致行动人。
至此,宝能系持有万科股份达15.04%,超过华润成为第一大股东。
狙击“野蛮人”华润通过H股增持万科H股,截止9月1日,华润合计持股15.29%,重新夺回第一大股东地位。
进击的“野蛮人”前海人寿集中竞价交易买入万科A股102,945,738股,占万科现在总股本的0.93%,钜盛华集中竞价交易买入万科A股449,615,060股,占万科现在总股本的4.07%。
但这4.07%的股权中有3.81%是钜盛华指令银河证券(2.69%)与华泰证券(1.12%)以收益互换的形式持有。
前海人寿与钜盛华是一致行动人,至此,前海人寿控股万科达10%股权。
股权争夺的手段繁杂多样,涉及众多金融衍生工具的运用。
我们在进行法律观察的过程中,着眼点不在于金融衍生工具本身,而在于金融衍生工具的设计和运用的过程是否符合法律规定。
要达到法律观察的目的,应以时间轴为线索,抓住股权变动的实现方式和股权变动的比例两个关键节点。
重点关注股权变动的资金来源和信息披露。
PART2股权争夺进程跟踪2015.11.112015.11.182015.12.042015.12.07进攻的集结号钜盛华将7.28亿万科无限售流通A股股质押给鹏华资产管理公司融资,随后出资67亿资金作为劣后级向华福证券融资133亿,合计出资200亿成立深圳市浙商宝能产业投资合伙企业。
第一枪钜盛华通过南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司的资管计划在深交所证券交易平台集中竞价交易买入万科A股股票,占万科当时总股本的4.969%。
本次权益变动后,钜盛华和前海人寿合计持有万科20.008%的股权。
至此,宝能系再度成为万科第一大股东。
神秘的“助攻”安邦保险旗下和谐健康保险股份有限公司、安邦养老保险有限公司、安邦人寿保险股份有限公司、安邦财产保险股份有限公司合计持有万科普通股股共计552,526,304股,占万科总股本的5.0000005%。
排兵布阵前海人寿的股权结构发生变化,钜盛华由之前持前海人寿20%股权增至持股51%,处于控股地位。
钜盛华和前海人寿合计持有万科A股股票1,661,947,917股,占万科总股本的15.04%。
股权争夺的手段繁杂多样,涉及众多金融衍生工具的运用,同时股权变动的发生,受制于法律法规的限制。
PART2股权争夺进程跟踪2015.12.102015.12.112015.12.152015.12.18深圳证券交易所公司管理部发布关注函【2015】第538号。
深交所连发九问,关注钜盛华的信息披露、资金来源、资金链等问题回应钜盛华回复深交所九问。
具体回答增持资金来源以及信息披露的相关情况。
停战万科A股于13:
00停牌,对外宣称正在筹划重大资产重组事项。
乘胜追击宝能系继续增持。
钜盛华12月10日在场内买入万科A股1.91亿股,每股均价19.33元,涉及资金36.92亿元;
12月11日再次场内买入万科A股7864万股,每股均价19.728元,涉及资金15.51亿元。
两天合计增持52.43亿元。
经过这两天的增持后,钜盛华及前海人寿合计持有万科24.81亿股,占万科总股本的22.45%。
事变PART2股权争夺进程跟踪2016.01.142016.03.122016.03.172016.04.08反击的准备万科公司部分限制性股票回购注销完成股份1248.0299万股上市流通,总股本减至为1103913.2001万股。
分歧初现股东大会决议万科继续停牌,华润赞同万科继续停牌,但华润声明股东大会讨论的21个事项中不包括万科与深圳地铁合作这一项,万科与深圳地铁合作的公告,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。
重整旗鼓出于对表决权集中管理的需要,前海人寿和钜盛华签订了万科企业股份有限公司表决权让渡协议。
表决权包括钜盛华公司直接持有的万科926,070,472股股份所对应的表决权,以及由之前设立的资管计划控制的万科合计547,326,746股股份所对应的表决权,按协议约定不可撤销的无偿让渡给前海人寿。
增援赶到深圳地铁与万科达成合作意向。
深圳地铁将出售下属公司的全部或部分股权给万科。
初步预计交易对价介于人民币400-600亿元之间。
万科拟向深圳地铁集团新发行股份。
PART2股权争夺进程跟踪2016.06.172016.06.222016.06.262016.06.27倒戈万科公布重组预案,万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权,初步交易代价456.13亿元人民币,股份发行价格为每股15.88元人民币。
万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。
董事会表决增发股份引入深圳地铁重组预案。
此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决了重组预案下一次战役的预备宝能提请召开临时股东大会,要求罢免王石等董事会成员最后的支持2015年万科股东大会召开制高点的争夺深圳证券交易所向万科下发的关于对万科企业股份有限公司的重组问询函(许可类重组问询函【2016】第39号),万科独立董事张利平在前期董事会上的回避表决举动引发监管部门的高度关注,深交所要求万科说明张利平回避表决是否合法合规,且董事会作出的相关决议是否合法有效。
宝万之争PART3高潮PART3对垒万科的防御策略事件之初,对于万科的反收购策略都处于猜测之中。
可以采用的办法有很多,包括但不限于完善公司章程、定向增发、股份回购、交叉持股、临时性措施。
在经历寻求华润增持无果后,万科最后选择向深圳地铁定向增发。
却引发华润的倒戈。
宝能系的进攻手段宝能系在二级市场增持万科A股分为两轮,共运用三层杠杆。
首先通过前海人寿这一保险平台,利用万能险开展第一轮抢筹,钜盛华则运用收益互换开展抢筹,随后,将前期所购买的股权进行融资融券、设立收益互换,紧接着将前期购买的股权质押,所获得的融资向华福证券再次融资设立投资基金,开展第二轮抢筹。
万能险收益互换、融资融券、资管计划股权质押证券投资基金对策临时性措施焦土政策交叉持股股份回购定向增发完善公司章程PART3宝能系概述“宝能系购买万科的钱从哪里来的?
他们购买万科的第一份钱来自万能险,就是短期债务。
他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。
”-12月17日王石在北京万科的内部讲话PART3金融衍生工具解读万能险万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品。
投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户,一部分进入风险保障账户用于保障,另一部分进入投资账户用于投资。
投资账户的资金有保险公司代为投资,投资利益上不封顶,下设最低保障利率。
融资融券融资融券交易是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物,借入资金买入证券(融资交易)或借入证券并卖出(融券交易)的行为。
融资融券制度是一项基本的信用交易制度。
股权质押股权质押又称股权质权,是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。
收益互换基于股票的收益互换,是指
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 股权 争夺 法律 分析