公司法新旧对比PPT文档格式.pptx

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l国家不再干涉企业实缴资本，对外信用责任由国家审查变为自主审查。

l虚假出资、抽逃出资能否废除？

l与注册资本登记制度改革对应的是，在刑法上，仍然具有虚假出资、抽逃出资罪，这一罪名是指公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。

这一罪名，本来是防范一些人开设“皮包公司”实施欺诈和诈骗等行为，维护市场交易安全，但在实践中，却很可能走样变形。

l有数据显示，90%以上的公司注册资本不实，许多公司是在注册之时借用他人资金，等到公司注册完毕之后再将资金撤出，市场上还专门出现一些帮他人筹集注册资本的公司。

对于这些情形，许多工商登记部门和公安机关是心知肚明，一般“不告不理”，让虚假出资、抽逃出资罪实际处于休眠状态。

但是，一些地方侦查机关插手经济纠纷，查处所谓涉嫌合同诈骗、非法经营等罪时，当合同诈骗、非法经营的事实不足时，他们马上就查涉案公司或企业是否涉嫌虚假出资、抽逃出资罪，而这一罪名十个查八个准。

许多人创办公司、企业之时，根本就没有足额注册资本，如此，虚假出资、抽逃出资罪就成了他们的“原罪”，也成为“选择性执法”的最好理由。

l其实，就算是规定了必须有相应的注册资本，仍然无法遏制有意实施诈骗。

事实上，也根本不需要注册资本进行事先防范，因为实施诈骗等行为，本身就有相应的罪名如诈骗罪、合同诈骗罪等来惩处。

从市场来看，要求公司具有一定的注册资金，提高了创业的门槛，限制了年经人创业，并不利于市场经济的繁荣。

l实践证明，取消注册资本的限制，将极大促进人们创业的热情。

在市场经济发达的国家，例如美国，除了金融企业等特殊行业外，都没有要求注册资本的最低额。

新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化

（2）

（2）修订前修订前修订后修订后第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二二）股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（二二）有符合公司章程规定的全体股东认有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

缴的出资额；

将将第第二二项项修修改改为为:

“（二二）有有符符合合公公司司章章程程规规定定的的全全体体股股东东认认缴缴的的出出资资额额”。

新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（3）（3）修订前修订前修订后修订后第二十六条有限责任公司的注册资本为有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；

其中，投资公司可以在五年内缴足。

足；

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资三万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十六条修改为：

“有有限限责责任任公公司司的的注注册册资资本本为为在在公公司司登登记记机机关关登登记记的的全全体体股股东东认认缴缴的的出出资资额额。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

”第二十六条有限责任公司有限责任公司的注册资本为在公司登记机的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出关登记的全体股东认缴的出资额。

资额。

法律、行政法规以及国法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

限额另有规定的，从其规定。

新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（4）修订前修订前修订后修订后第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

责任公司注册资本的百分之三十。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；

新旧公司法对比变化变化（5）（5）修订前修订前修订后修订后第二十九条第二十九条股东缴纳出资后，必股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

明。

删除无需提供验资报告无需提供验资报告新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（6）（6）修订前修订前修订后修订后第三十条第三十条股东的首次出资经依法设立股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后的验资机构验资后，由全体股东指定的，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

验资证明等文件，申请设立登记。

第二十九条第二十九条股东股东认足认足公司章程规定公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

请设立登记。

新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（7）（7）修订前修订前修订后修订后第三十三条第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其及其出资额出资额向公司登记机关登记；

登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十二条第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；

删除删除“及其出资额及其出资额”意义：

l取消法定实收资本，出资多少取决于企业自主决定。

l积极：

企业根据经营需要缴纳出资l消极：

实缴资本不再作为债权人信用担保基础，无论实缴多少，股东以其认缴资本额为限承担责任。

新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（8）（8）修订前修订前修订后修订后第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第五十八条第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

删除第一款新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（9）（9）修订前修订前修订后修订后第七十七条第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二二）发起人认购发起人认购和募集的股本达到法定资本募集的股本达到法定资本最低限额最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十六条第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（二二）有符合公司章程规定的全体发起人认有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额购的股本总额或者募集的实收股本总额；

新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（10）（10）修订前修订前修订后修订后第八十一条第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

本总额。

公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；

两年内缴足；

在缴在缴足前，不得向他人募集股份。

足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

额有较高规定的，从其规定。

第八十条第八十条股份有限公司采取发起股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

在发起人认购的股份缴足前，本总额。

在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

不得向他人募集股份。

法律、行政法规以及国务院决定法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

资本最低限额另有规定的，从其规定。

l法定注册资本制改为认缴资本制，股东和企业责任自负，自然无需第三方对股东出资的真实性进行审核。

l改革年度检验验照制度，将企业年度检验制度改为企业年度报告制度。

新旧公司法对比新旧公司法对比变化变化（11）（11）修订前修订前修订后修订后第八十四