第三讲现代企业制度优质PPT.ppt
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(一)公司的力量300多年前,英国思想家培根说道:
“知识就是力量”。
而让知识真正成为力量、让科技真正成为第一生产力的,并不是知识或者科技本身,而是面向市场进行创新的公司组织。
因为,在创新活动的诸多要素中,制度大于技术。
(一)公司的力量美国经济学家德隆:
美国经济学家德隆:
从旧石器时代到公元从旧石器时代到公元20002000年的年的250250万年间万年间11、前、前15001500万年人均万年人均GDPGDP达到达到9090国际元国际元(用了(用了99.4%99.4%的时间)的时间)22、到公元、到公元17501750年人均年人均GDPGDP达到达到180180国际元国际元(用了(用了0.59%0.59%的时间)的时间)33、从、从17501750年到年到20002000年的年的250250年间人均年间人均GDPGDP达到达到66006600国国际元,增长际元,增长3737倍。
也就是说人类倍。
也就是说人类97%97%的财富是在过去的的财富是在过去的250250年,即在年,即在0.01%0.01%的时间内完成的。
的时间内完成的。
带来这带来这250250年财富迅速增长的机制就是市场经济!
年财富迅速增长的机制就是市场经济!
而公司组织正是市场经济中不可缺少的细胞!
(二)现代公司形成现代公司形成大致经过的几个阶段1、中世纪后期公司的萌芽萌芽状态的公司产生于中世纪后期。
当时地中海沿岸各国之间的航运业和航海贸易已经有了比较大的发展。
这种贸易需要较多的资本,仅靠个体资本难于筹措。
于是,这时就产生了一种叫做康门达的组织,由若干个商人凑钱购船、买货,然后委托其中某个商人负责日常经营。
航海贸易结束后按股分利。
康门达通常是一次性的,下一次航海要重新组织。
(二)现代公司形成2、1718世纪的特许公司近代公司发端于17世纪初的特许贸易公司。
1492年,西班牙航海家新哥伦布首航新大陆,同年,葡萄牙船海家达伽马绕过好望角航行到印度,开通了欧洲到美洲和远东的远洋贸易。
于是,在中世纪地中海贸易产生的康门达等临时性企业组织形式进一步发展为永久性的公司组织。
由于当时西欧各国的重商主义政府不承认平民百姓经商的自由权利,设立公司要有皇室授予的特许状,所以这时的公司被称为特许贸易公司。
1600年英国女皇伊莉沙白一世给英国东印度公司颁发了特许令。
(二)现代公司形成3、19世纪中期公司制的确立在18世纪初的英国,民间自发建立了许多未经政府特许的公司,称为合股公司。
特许贸易公司认为这些民间公司损害了自己的特权利益,便游说国会在1720年6月通过了名为取缔投机行为和诈骗团体法的法律,禁止民间自行建立公司。
即使建立,在法律上也不承认它们具有法人身份,因而这些公司的股东仍需对公司负债负无限责任。
但是经过多年抗争,到了1837年在美国康涅狄格州通过了第一个一般公司法,政府认可只要符合一定条件并经过注册,任何公司都可以获得法人地位。
接着英国在1844年通过了类似的公司法。
这样,公司制度就正式建立起来了。
(二)现代公司形成4、所有与控制相分离的现代公司早期的公司由大股东担任高层乃至中层经理人员,但随着公司规模日益扩大和业务日益复杂,这种情况发生了变化。
19世纪40年代,美国西部铁路公司经营的一条全长仅150英里的铁路由于缺乏集中统一的管理,各区段间工作不协调,发生了一连串的事故。
其中最严重的一次是1841年10月5日发生的客车相撞事故,伤亡19人。
这场事故导致西部铁路公司进行管理改革。
改革后,公司设置两名高层经理,即总监和总裁协调和监督各区段中层经理人员的工作。
其中,总监是最高的执行官员,总裁则是支薪的执行人员同非专职董事(内部董事)之间的联系扭带。
这样,西部铁路便成为美国第一家靠一个由专职的支薪经理人员组成的正规管理系统运转的工商企业。
接着美国的铁路企业纷纷效法西部铁路公司的做法二、公司的概念及种类
(一)概念公司是依照公司法设立的,以营利为目的的企业法人。
(二)特征1、合法性;
2、营利性;
3、法人性。
(三)种类(见P19)三、公司的基本构成
(一)资本1、定义(见P19)资本确定原则2、资本的存在与运行三原则资本维持原则(重要)资本不变原则法定资本制3、注册资本三制度授权资本制(重要)折衷资本制公司资本制度
(一)出资期限制度世界主要出资制度介绍法定资本制:
是指公司在设立时,必须在公司章程中确定公司的注册资本,并在公司成立时由发起人一次性全部认足或募足的公司资本制度。
根据其要求:
首先,公司章程中必须记载符合法定最低资本限额的注册资本;
其次,公司章程中所确定的资本总额必须在公司成立之前全部认足或募足;
最后,发起人在承诺出资后,必须实际履行缴纳出资的义务。
公司资本制度
(一)出资期限制度世界主要出资制度介绍法定资本制的优点:
1、有利于确保公司资本的真实可靠;
2、有利于防止设立中的欺诈、投机等不法行为;
3、有利于维护债权人的合法权益和社会交易的安全。
缺点主要有:
1、不利于公司的尽快成立;
2、容易造成公司资本的闲置浪费;
3、不利于公司资本的变更。
它最早产生于法国、德国,现在的丹麦、比利时仍采此种资本制度。
公司资本制度
(一)出资期限制度世界主要出资制度介绍授权资本制:
是指在公司设立时,虽然要在公司章程中确定注册资本总额,但发起人只须认购部分股份,公司就可成立,其余部分授权董事会,根据公司的生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。
首先,公司章程既要载明公司注册资本,又要载明公司成立前第一次发行的股份资本;
其次,在授权资本制下,注册资本、发行资本、实缴资本同时存在但各不相同;
最后,发起人只须认购并足额缴纳章程所规定的第一次应发行的股份总额,公司即可成立。
公司资本制度
(一)出资期限制度世界主要出资制度介绍授权资本制优点为:
1、便于公司尽快成立;
2、不易造成资本的闲置浪费;
3、免除修改公司章程等变更注册资本的烦琐程序。
缺点为:
1、容易引起公司设立中的欺诈、投机等不法行为的滋生;
2、不利于保护债权人的利益;
3、不利于维护交易安全。
公司资本制度
(一)出资期限制度世界主要出资制度介绍折中资本制:
是指在公司设立时,虽然章程所确定的注册资本总额不必一次全部募足,其余股份可以授权董事会根据实际情况随时发行,但首次发行的股份不得少于法定比例,发行股份的授权也必须在一定期限内行使的公司资本制度。
公司资本制度
(二)注册资本最低限额制度各国情况:
英国:
1985年以前无要求,为了符合欧共体第二条指今,修正为股份公司最低注册资本限额为50000英磅(欧共体是16000欧元)。
日本:
1990年前无要求,1990年后规定有限责任公司最低注册资本限额为100万日元,股份有限公司为300万日元。
美国:
20世纪60年代,各个州都有最低限额要求,并且规定如果董事在不具备最低资本额的情况下开业,要承担个人责任。
1967年修订后的标准公司法删去了注册资本的最低要求,其它州(纽约州和特拉华州)除外,都放弃要求。
韩国:
不仅规定了公司成立的最低资本要求,而且这个最低要求也是公司存续的要求。
公司资本制度
(二)注册资本最低限额制度我国的变化:
2006年1月1日形成1个分界线,大大降低了最低限额。
有限责任公司由原来的50万、50万、30万、10万降为3万和10万(一人公司);
股份有限公司由原来的1000万降为500万。
公司资本制度(三)出资方式我国公司法的新旧对比:
原公司法规定:
出资方式为货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
这被称为五种法定的出资方式。
新公司法规定:
“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;
但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
“(不得作为出资方式的主要有:
商誉、自然人姓名、劳务、特许使用权等)对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
二、公司的基本构成
(二)章程1、定义:
2、地位:
公司的“宪法”3、章程的约束力:
公司、股东、董事、监事、高管3+x+董秘章程自治1、分配依据是法定还是由章程定(出资10%,能否要求主张占有20%的股份)?
2、法人代表由谁当?
3、章程的约束力如何?
4、自然人股东死亡后,股东权的继承问题,章程可不可以事先对法定内容进行变通?
5、章程可不可以约定表决权?
(三)公司组织机构究竟谁说了算?
决策又如何执行?
权力的分配、制衡和传承,对每一个渴望长大、向往永生的公司来说,都是必须跨越的制度门槛。
谁也不能保证自己的家族代代都有才人出。
公司可以传给子孙,经营公司的秉赋却不一定能遗传。
要想实现“公司无限大”和“公司万年长”这两个梦想,所有权和经营权分离显然是更为理性的选择。
一个开创了公司的人,能为它做的最重要的事情,也许就是在适当的时候离开。
摘自公司的力量(三)公司组织机构当所有权日渐分散在大小股东手里,习惯了搭便车的股东们关心的是股票价格而不是公司经营;
经营权都交到了经理人手里,却没有能够真正制衡经理人的力量,权力和责任的失衡,供养了一批现代帝王。
但是,在重新寻找责任人的时候,可以挑选、可以评判、可以撤换管理者的现代公司制度,依然是迄今为止最可依赖的纠错、校正系统的提供者。
要想基业常青,制度比人更靠得住。
但世界上从来没有尽善尽美或一劳永逸的制度安排,每一种选择都有成本和时效。
对任何组织而言,当旧的权力平衡被打破、信任被渐渐折损,唯一的办法是求取新的平衡,建立新的信任。
摘自公司的力量(三)公司组织机构三、公司法的概念和基本原则
(一)概念
(二)性质1、组织法与活动法组织法为主2、程序法与实体法实体法为主3、强制度与任意法任意法为主4、国内法与涉外法国内法为主三、公司法的概念和基本原则(三)公司法的基本原则1、有限责任原则2、出资人所有权与企业法人财产权相分享原则3、社会责任原则4、公司合法权益受法律保护原则5、公司必须保护职工合法权益原则6、转投资或担保受限原则7、禁止权利滥用原则8、可诉原则法人格及否认
(一)公司法人格形成案例:
英国的“索罗门起诉索罗门”1897年英国小商人所罗门先生起诉自己的“所罗门公司”。
所罗门先生将自己的鞋铺出售给公司,公司出资39000英镑,其中20000股份,10000债券,购买人是所罗门先生以公司资产作担保。
股东是全家人。
在经营过程中曾向鲍德瑞普先生发行债券5000英镑。
无担保。
法人格及否认
(一)公司法人格形成后来公司倒闭,所罗门先生要求主张自己10000英镑债权的优先权,鲍德瑞普等债权人反对。
主审此案的大法官认为:
“在法律上,公司与它的成立者,是二个不同的人。
虽然公司成立后,可能与成立前没什么二样:
还是同一双手在收钱,但公司还是不能被看作老板的代理
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