现代企业资本运营第08章-课PPT课件下载推荐.ppt

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44、作为员工激励的手段；

、作为员工激励的手段；

55、股权结构的优化与调整；

、股权结构的优化与调整；

三、股份回购的基本形式三、股份回购的基本形式1、按照筹资方式不同：

、按照筹资方式不同：

现金回购现金回购举债回购举债回购2、按照股票回购的地点不同、按照股票回购的地点不同：

场内公开收购场内公开收购：

场外协议收购场外协议收购：

讨论讨论l说明申能股份有限公司以协议回购国有法说明申能股份有限公司以协议回购国有法人股对企业有什么影响？

人股对企业有什么影响？

由于历史遗留及证券发行制度等多方面原因，我国证券市场普遍存由于历史遗留及证券发行制度等多方面原因，我国证券市场普遍存在着国有股一股独大、同股不同权等问题。

据统计，在公布在着国有股一股独大、同股不同权等问题。

据统计，在公布20002000年申年申报的深沪两市报的深沪两市AA股公司中，国家股、国有法人股占总股本的比例超过股公司中，国家股、国有法人股占总股本的比例超过50%50%的公司有的公司有498498家，占全部家，占全部10401040家公司的家公司的47.88%47.88%；

国家股、国有法人；

国家股、国有法人股比例超过股比例超过75%75%的公司有的公司有406406家，占上市公司总数的家，占上市公司总数的39.04%39.04%。

这不利于。

这不利于社会公众股东对上市公司进行有效的外部监督，影响到公司法人治理社会公众股东对上市公司进行有效的外部监督，影响到公司法人治理结构的健全和完善，也不利于国家调整国有经济布局，实施国有经济结构的健全和完善，也不利于国家调整国有经济布局，实施国有经济“有进有退、有所为有所不为有进有退、有所为有所不为”的战略方针。

的战略方针。

11、实施战略性结构调整。

、实施战略性结构调整。

22、完善上市公司股权结构，使之符合公司法的要求。

、完善上市公司股权结构，使之符合公司法的要求。

33、优化上市公司资本结构。

在回购的过程中，、优化上市公司资本结构。

在回购的过程中，通通过回回购部分国有部分国有股作股作为库藏股藏股还有助于建立股票期有助于建立股票期权制度，激励制度，激励经营者减少者减少败德行德行为和逆向和逆向选择，优化股化股权结构，完善公司治理构，完善公司治理结构。

构。

44、提升上市公司的盈利能力。

、提升上市公司的盈利能力。

四、上市公司股份回购的条件和范围四、上市公司股份回购的条件和范围第一，国有股比例过高或流通股比例达不到法定要求第一，国有股比例过高或流通股比例达不到法定要求按照按照公司法公司法所规定的上市条件：

社会公众股应占总股本的所规定的上市条件：

社会公众股应占总股本的25%25%以上；

总股本超过以上；

总股本超过44亿元的，流通股应在亿元的，流通股应在15%15%以上。

在我国深沪两市还以上。

在我国深沪两市还有相当公司达不到这样的要求，同时，对于处于竞争性行业且国有股有相当公司达不到这样的要求，同时，对于处于竞争性行业且国有股比例过高的上市公司，应优先考虑回购国有股。

比例过高的上市公司，应优先考虑回购国有股。

第二，允许大股东以所持上市公司股权偿还对其他公司的债务。

从第二，允许大股东以所持上市公司股权偿还对其他公司的债务。

从20022002年申报公布的情况来看，大股东欠款超过年申报公布的情况来看，大股东欠款超过11个亿的上市公司有五个亿的上市公司有五六十家之多，上市公司以每股净资产值回购大股东所持股份，然后注六十家之多，上市公司以每股净资产值回购大股东所持股份，然后注销或向拟收购的新股东定向增发流通股。

销或向拟收购的新股东定向增发流通股。

第三，为了降低财务风险，保证上市公司的可持续发展，只有主业第三，为了降低财务风险，保证上市公司的可持续发展，只有主业经营状况良好，收益稳定，有足够的现金或较高变现能力的上市公司，经营状况良好，收益稳定，有足够的现金或较高变现能力的上市公司，方可进行股份回购。

方可进行股份回购。

五、股份回购动因的假说五、股份回购动因的假说

（一）财务效应假说1.EPS假说2.财务杠杆假说3.税差假说4.财务灵活性假说

（二）信号假说（三）委托代理假说1.财富重新分配假说2.控制权市场假说3.经理人股票期权假说4.自由现金流假说六、股份回购的六大功能六、股份回购的六大功能1.稳定股价稳定股价2.优化资本结构优化资本结构3.利润分配手段利润分配手段4.实施股权激励时的股票来源实施股权激励时的股票来源5.反收购的重要手段反收购的重要手段6.为异议股东提供选择权为异议股东提供选择权七、股份回购的缺点七、股份回购的缺点

（1）损害债权人的利益）损害债权人的利益

（2）股份回购容易误导投资者，造成市场运）股份回购容易误导投资者，造成市场运行秩序紊乱。

行秩序紊乱。

（3）股份回购影响公司长期发展潜力，助长）股份回购影响公司长期发展潜力，助长内幕交易和投机内幕交易和投机第二节第二节股份回购的运作股份回购的运作一、上市公司股份回购的一般规定一、上市公司股份回购的一般规定

（一）上市公司股份回购应当符合以下条件

（一）上市公司股份回购应当符合以下条件:

（二）上市公司股份回购可以采取以下方式之一进行：

（三）回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起（三）回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。

上市公司在计算相关指标时，应当从总即失去其权利。

上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

股本中扣减已回购的股份数量。

（四）上市公司在股份回购期间不得发行新股。

（五）因上市公司股份回购，导致股东持有、控制的股份（五）因上市公司股份回购，导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的超过该公司已发行股份的30%的，该等股东无须履行要的，该等股东无须履行要约收购义务。

约收购义务。

二、股份回购的程序和信息披露二、股份回购的程序和信息披露

（一）上市公司董事会应当在做出股份回购决议后的两个工作日内公

（一）上市公司董事会应当在做出股份回购决议后的两个工作日内公告董事会决议、股份回购预案告董事会决议、股份回购预案

（二）上市公司应当在股东大会召开前

（二）上市公司应当在股东大会召开前3日，将董事会公告股份回购日，将董事会公告股份回购决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以公布。

公布。

（三）独立财务顾问应当就上市公司股份回购事宜进行尽职调查，出（三）独立财务顾问应当就上市公司股份回购事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前在中国证监会指定日前在中国证监会指定报刊公告。

报刊公告。

（四）上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决（四）上市公司股东大会应当对下列事项逐项进行表决（五）上市公司股东大会对股份回购做出决议，须经出席会议的股东（五）上市公司股东大会对股份回购做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

（六）上市公司做出股份回购决议后，应当依法通知债权人。

（七）上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送股份回购（七）上市公司依法通知债权人后，可以向中国证监会报送股份回购备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

备案材料，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。

（八）上市公司股份回购备案材料应当包括以下文件（八）上市公司股份回购备案材料应当包括以下文件（九）上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（九）上市公司回购报告书应当包括以下内容：

（十）律师事务所就上市公司股份回购出具的法律意见书应当包括以（十）律师事务所就上市公司股份回购出具的法律意见书应当包括以下内容：

下内容：

（十一）中国证监会自受理上市公司股份回购备案材料之日起（十一）中国证监会自受理上市公司股份回购备案材料之日起10个工个工作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案作日内未提出异议的，上市公司可以实施回购方案（十二）上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案（十二）上市公司应当在回购的有效期限内实施回购方案（十三）（十三）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，行为，撤销回购专用帐户，在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

三、股份回购的账务处理三、股份回购的账务处理

（一）主张依次冲减资本公积、盈亲公积、未分

（一）主张依次冲减资本公积、盈亲公积、未分配利润。

配利润。

（二）主张全部冲减未分配利润。

（三）主张按比例冲减相关权益科目。

（四）主张按赎回的股份占总股本的比例冲减资（四）主张按赎回的股份占总股本的比例冲减资本公积、盈余公积，不足部分全部冲减未分配本公积、盈余公积，不足部分全部冲减未分配利润。

利润。

四、运用股份回购策略需要注意的问题四、运用股份回购策略需要注意的问题1.对上市公司的股份回购，各国规定不一对上市公司的股份回购，各国规定不一2.股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位公司处于何种纳税部位3.股份回购在实战中往往是作为辅助战术来实施股份回购在实战中往往是作为辅助战术来实施的。

的。

4.有些公司往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身有些公司往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。

股份，以此套取可观收益。

山西汾酒股份公司股份回购案例l山西汾酒股份有限公司，由山西杏花村汾酒厂改组设立。

山西汾酒股份有限公司，由山西杏花村汾酒厂改组设立。

汾酒集团公司于汾酒集团公司于19931993年年11月经山西省人民政府批准授权成月经山西省人民政府批准授权成立，汾酒厂的股份改造的具体做法是将汾酒厂的全部资产立，汾酒厂的股份改造的具体做法是将汾酒厂的全部资产划转给汾酒集团，集团公司再以生产主体部分设立股份有划转给汾酒集团，集团公司再以生产主体部分设立股份有限公司。

汾酒集团作为股份公司的独家发起人，以汾酒厂限公司。

汾酒集团作为股份公司的独家发起人，以汾酒厂评估、剥离后的净资产折股评估、剥离后的净资产折股2984029840万股，占