讲企业合并优质PPT.ppt

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讲授讲授主要知识点主要知识点；

讨论重点、难点问题；

习题与案例解析习题与案例解析个人作业个人作业小组作业小组作业

（2）课堂授课）课堂授课（3）课后复习）课后复习11/5/20225学学习习建建议议多动手：

动手做作业多动手：

动手做作业多动脑：

多思考多动脑：

多思考多阅读：

多阅读：

我国企业会计准则体系我国企业会计准则体系国际会计准则国际会计准则（http:

/www.iasb.org/）美国会计准则公告美国会计准则公告（http:

/www.fasb.org/）会计视野（会计视野（http:

/）人大经济论坛人大经济论坛11/5/20226企业合并11/5/20227本章基本内容本章基本内容n一、什么是企业合并一、什么是企业合并n二、企业合并的类型二、企业合并的类型n三、三、企业合并带来什么特殊的会计问题？

企业合并带来什么特殊的会计问题？

n四、企业合并的会计处理方法四、企业合并的会计处理方法n五、同一控制下企业合并的处理五、同一控制下企业合并的处理n六、非同一控制下企业合并的处理六、非同一控制下企业合并的处理n七、应用举例七、应用举例11/5/20228既是独立的法人主体也既是独立的法人主体也是独立的报告主体是独立的报告主体一、企业合并的含义一、企业合并的含义第一节第一节企业合并的含义与分类企业合并的含义与分类企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

一个报告主体的交易或事项。

经济意义上经济意义上:

一个整体一个整体法律意义上法律意义上:

可能是一个法人主可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体体，也可能是多个法人主体交易交易:

公允价值公允价值重组事项重组事项:

账面价值账面价值11/5/20229二、企业合并的类型n

（一）按合并企业所涉及的行业分类

（一）按合并企业所涉及的行业分类n1、横向合并（、横向合并（Horizontalintegration）n又称又称水平式合并水平式合并，指，指生产同类产品的企业生产同类产品的企业之间的合并，之间的合并，其目的主要是达到生产规模经济，降低成本，扩大市场其目的主要是达到生产规模经济，降低成本，扩大市场占有率及影响力。

横向合并的目的在于，把一些规模较占有率及影响力。

横向合并的目的在于，把一些规模较小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益；

小的企业联合起来，组成企业集团，以实现规模效益；

或者是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有或者是利用现有的生产设备，增加产量，提高市场占有率，在激烈的竞争中处于有利的地位，或者是优势互补，率，在激烈的竞争中处于有利的地位，或者是优势互补，共度难关。

共度难关。

n横向合并会削弱企业间的竞争，甚至造成垄断的局面，横向合并会削弱企业间的竞争，甚至造成垄断的局面，在一些国家受到反托拉斯法（在一些国家受到反托拉斯法（AntitrustLawAntitrustLaw）的限）的限制。

制。

11/5/202210n22、纵向合并、纵向合并（Verticalintegration）n又又称称垂垂直直式式合合并并，指指生生产产不不同同类类产产品品，但但相相互互之之间间有有关关联联的的企企业业之之间间的的合合并并，如如一一家家生生产产彩彩电电的的企企业业和和一一家家生生产产彩彩电电显显像像管管的的企企业业间间的的合合并并。

企企业业通通过过垂垂直直式式合合并并往往往往能能够够形形成成一一个个集集产产、供供、销销于于一一体体的的企企业业集集团团，以以此此来来加加强强企业实力。

企业实力。

n33、混合合并、混合合并（Conglomeration）n又又称称多多元元化化合合并并，指指生生产产产产品品和和行行业业没没有有内内在在联联系系的的企企业业之之间间的的合合并并，如如银银行行对对影影视视行行业业的的合合并并。

企企业业通通过过多多元元化化合合并并可可以以扩扩大大经经营营行行业业，以以达达到到分分散散企企业业经经营营风风险险的的目的。

目的。

11/5/202211n

（二）按企业合并的法律形式分类

（二）按企业合并的法律形式分类nl、吸收合并（吸收合并（Merger）n也也称称兼兼并并（TakeoverTakeover），即即一一家家公公司司取取得得其其他他一一家家或或几几家家企企业业的的净净资资产产而而后后者者宣宣告告解解散散。

其其结结果果是是只只留留下兼并企业作为经济主体和法律主体。

下兼并企业作为经济主体和法律主体。

n如如：

19961996年年1212月月，波波音音公公司司以以133133亿亿美美元元的的价价格格购购得得麦麦道道公公司司，组组建建成成世世界界上上最最大大的的航航空空航航天天制制造造公公司司。

企企业业合合并并后后，麦麦道道公公司司消消失失，除除100100架架MD95MD95以以外外，民用客机均改姓波音。

民用客机均改姓波音。

11/5/202212n22、创立合并（、创立合并（ConsolidationConsolidation）n或或称称新新设设合合并并，是是指指几几家家企企业业以以其其净净资资产产换换取取新新成成立立的的公公司司的的股股份份之之后后宣宣告告解解散散，合合并并创创建建一一个个新新的的企企业业。

其其结结果果是是指指新新设设一一个个单单一一的的经济主体和法律主体。

经济主体和法律主体。

n例例如如，20002000年年11月月，全全球球最最大大的的互互联联网网服服务务提提供供商商美美国国在在线线（AOLAOL）与与全全球球娱娱乐乐及及传传媒媒巨巨人人时时代代华华纳纳公公司司（TWTW）合合并并成成立立新新公公司司“美美国国在在线线时时代代华华纳纳公公司司”（AOLAOLTimeTimeWoerWoerIncInc）就是一项典型的新设合并。

就是一项典型的新设合并。

11/5/202213n3、控股合并（、控股合并（Acquisition）n是是企企业业合合并并中中最最常常见见的的一一种种方方式式，是是指指一一家家公公司司通通过过长长期期投投资资取取得得另另一一家家或或几几家家公公司司的的控控制制股股权权，使使被被投投资资公公司司成成为为它它的的子子公公司司，而而它它自自己己则则成成为为这这些些子子公公司司的的母母公公司司，或或称称为为控控股股公公司司。

母母、子子公公司司组组成成一一个个企企业业集集团团，每每个个公公司司都都是是独独立立的的经经济济主主体体和和法法律律主主体体，称称为为成成员员企业。

企业。

11/5/202214n（三）按照参与合并的企业在合并前后是否均（三）按照参与合并的企业在合并前后是否均受同一方或相同的多方最终控制分类：

受同一方或相同的多方最终控制分类：

n同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并n1、同一控制下企业合并同一控制下企业合并（Businesscombinationsinvolvingentitiesundercommoncontrol）n概念：

概念：

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

n同一方同一方：

母公司或有关主管单位：

母公司或有关主管单位n相同的多方相同的多方：

根据投资者的合同或协议：

根据投资者的合同或协议n暂时性暂时性：

合并前（：

合并前（11年）年）合并后（合并后（11年）年）11/5/202215n同一控制下企业合并同一控制下企业合并P公司公司S1公司公司S2公司公司S21公司公司S22公司公司M1公司公司M2公司公司Z1公司公司Z2公司公司图图11受同一方最终控制受同一方最终控制图图22受相同多方最终控制受相同多方最终控制60758090注：

注：

Z1和和Z2均受均受M1和和M2共同控制共同控制11/5/202216n同一控制下企业合并的特点：

同一控制下企业合并的特点：

n并非完全自愿进行并非完全自愿进行n在很大程度上是资产、负债的重新组合在很大程度上是资产、负债的重新组合n价格往往不公允价格往往不公允11/5/202217n2、非同一控制下企业合并：

、非同一控制下企业合并：

n概念：

参与合并的各方在合并前后不属于同一参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的。

方或相同的多方最终控制的。

n特点：

特点：

n非关联的企业间的合并非关联的企业间的合并n交易作价相对公平合理交易作价相对公平合理n对非同一控制下的企业合并应运用购买法进行对非同一控制下的企业合并应运用购买法进行会计处理。

非同一控制下企业合并的会计处理会计处理。

非同一控制下企业合并的会计处理步骤包括购买方与被购买方的认定、购买方购步骤包括购买方与被购买方的认定、购买方购买日企业合并成本的计量和企业合并成本的分买日企业合并成本的计量和企业合并成本的分配。

配。

11/5/202218控制控制F定义定义F“控制控制”关系的认定关系的认定F投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形但不能控制被投资单位的情形F潜在表决权潜在表决权关键词关键词11/5/2022192。

两类合并的实质比较。

两类合并